GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Dec 27, 2019

广发证券股份有限公司

总经理工作细则

2019年12月27日

（经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）

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广发证券股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为建立现代企业制度，完善公司治理结构，明确广发证券股份 有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的职责与权限，规范其行使 职权的行为，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、 《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广发证券股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条 本细则适用公司的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、总稽核以及根据《公司章 程》规定应由董事会聘任的其他人员。

第三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》 的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务，切实维护公司利益。

第二章 高级管理人员的任免及职权

第四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、董事会秘书、 合规总监、首席风险官和总稽核由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副 总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解 聘。

第五条 高级管理人员的任职必须符合法律法规和公司章程规定的资格

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与条件,必须按照法律法规和公司章程等的规定履行忠实、诚信和勤勉义务。 第六条 总经理对董事会负责，接受董事会和监事会的监督和检查，向 董事长报告工作。高级管理人员的职责分工根据总经理提议由董事长审定。 副总经理向总经理报告工作；财务总监同时向总经理和董事长报告工作； 合规总监、首席风险官和总稽核向董事会负责，向董事长报告工作，并向 总经理办公会议报告日常工作；董事会秘书向公司和董事会负责，向董事 长报告工作；副总经理、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、 总稽核遇到重大、紧急或异常事项需要同时向董事长、总经理和监事长报 告。

第七条 高级管理人员必须在职权范围内履行职责，不得超越职权或授 权范围行事,否则其行为无效,并应承担相应的领导责任。高级管理人员执 行职务或越权行事时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应承担赔偿责任；造成严重不良后果或重大损失的， 应承担赔偿责任并引咎辞职。

第八条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与考核委员会的考 核。董事会薪酬与考核委员会根据董事会的授权及公司相关制度规定、考 核办法、考核年度的经营目标和当年具体情况在考核年度年初制定考核方 案，对高级管理人员的工作绩效进行年度考评，并据此拟定高级管理人员 的报酬和奖惩事项，提交董事会审议。薪酬与考核委员会负责组织开展高 级管理人员的考核工作，公司董事会办公室牵头、人力资源管理部和财务 部等有关部门根据薪酬与考核委员会的要求，积极配合相关考核工作。

对高级管理人员的考核应当包括对其合规管理有效性、经营管理和执

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业行为合规性的专项考核内容。

第九条 高级管理人员每届任期三年，任期届满连聘可以连任。高级管 理人员可以在任期内提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞 职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第十条 高级管理人员离任或辞职时，由监事会对其进行离任审计。 第十一条 总经理行使以下职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事 会报告工作；

• （二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提名公司副总经理、财务总监等；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解 聘；

（九）签发日常行政、业务等文件；根据董事会或董事长授权，代表 公司签署各种合同和协议；

（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机 制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

（十一）提议召开董事会临时会议；

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（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。

总经理应根据董事会（董事长）、监事会（监事长）的要求，定期或 不定期向董事会（董事长）、监事会（监事长）报告董事会、监事会决议 的落实情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈亏情况 以及公司在报告期内的经营情况等。总经理必须保证报告内容的真实、准 确和完整。

第十三条 总经理不能履行职责或缺位时，经董事长同意，总经理有 权指定常务副总经理或其他副总经理代行部分或全部职务,公司亦可经董 事会决议决定符合法律法规规定的有关人员代为履行职务，并在作出决定 之日起3日内向中国证监会及注册地派出机构报告。

代为履行职务的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内选聘具有任 职资格的人员担任总经理。

第十四条 高级管理人员须在各自的分工范围内行使职权，并以公司 整体利益为重。公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理 人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的 职务或者部门。

第十五条 财务总监履行以下职责：

（一）遵循国家有关法律法规，对公司财务工作进行全面系统的管理， 确保公司资产的安全与完整；

（二）组织建立健全公司的会计核算和财务管理体系，审核公司的重

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要会计事项；

• （三）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；

• （四）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；

• （五）组织实施公司资金管理工作，采取有效措施保证公司自有资金

和客户资金的安全，最大限度地提高资金的管理效益；

• （六）组织制订有效的融资计划，充分利用各种融资渠道；

• （七）对公司财务会计信息的真实性、准确性及完整性负责；

• （八）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，从财务的角度提出

• 经营合理化建议，促进公司经营效益的提高；

（九）拟订公司关键财务指标的安全边际，合理配置资金，确保公司 整体财务状况的良性循环；

（十）积极配合董事会下设的审计委员会的工作。

第十六条 合规总监履行以下职责：

（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督导其 实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督 促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流 程；

（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等重要 业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管机构和自 律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在相关材料 或报告上签署合规审查意见；

公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决

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定；

（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和 利益冲突管理制度；

（五）提供合规咨询、组织合规培训；

（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行 为的投诉和举报；

（七）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和合规管理 工作开展情况；

公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当依照 公司章程和制度及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，督促整改， 并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告；公司未及时报告的， 合规总监应当直接向监管机构和自律组织报告；

（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管机构 和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实 情况；

（九）法律法规及监管部门规定的其他职责。

第十七条 总稽核履行以下职责：

（一）根据公司发展规划，提出稽核工作规划；

（二）负责制定内部稽核制度和程序，保证稽核工作质量；

• （三）制定、实施稽核年度计划，审核、签署各类稽核报告；

• （四）组织稽核成果应用的落实和检查工作，并对稽核整改结果进行

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评价和提出处理建议；

• （五）协调公司稽核部门和公司管理层、公司内部稽核和外部审计之

• 间的关系；

• （六）积极配合董事会下设的审计委员会的工作；

• （七）根据董事会的授权负责公司内部控制方面工作；

（八）公司授予的其他职责。

第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定；

• （二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文

件；

• （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信 息沟通；

• （五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监

• 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，在 相关法律法规的要求下及时向有关证券交易所报告（如适用）并办理公告；

（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复有关媒体 所有问询；

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（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、本规则、有关证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作 出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提 醒并立即如实地向有关证券交易所报告；

（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和有关证券交易所要求履行的 其他职责。

第十九条 首席风险官履行以下职责：

（一）负责全面风险管理工作；

（二）领导风险管理部门履行风险管理职责，包括推动全面风险管理 工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理 建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作；

（三）根据法律法规及公司相关规定履行对子公司风险管理工作负责 人的相关管理职责；

（四）法律法规、监管部门及《公司章程》规定或公司授予的其他职 责。

第二十条 总经理对公司的日常经营管理工作承担领导责任；其他高 级管理人员对各自负责的经营管理工作承担直接领导责任。

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第三章 总经理办公会议

第二十一条 公司设立总经理办公会议作为行使公司经营管理职权的机 构，公司重大问题提交总经理办公会议审议，除须由股东大会、董事会、 董事长审议通过的事项外，由总经理办公会作出决议。

第二十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则 上在每个星期一上午召开，如遇国家法定节假日，则顺延至下一个工作日 召开；总经理认为必要时可以召集临时会议，其他高级管理人员可以向总 经理提议召开。

第二十三条 总经理办公会会议以现场召开为主，必要时可以采取视频 等方式召开。特殊情况下，经总经理同意，对需总经理办公会会议审议的 事项，可以通过OA请示流程方式报总经理办公会成员审批。

第二十四条 总经理办公会议成员包括总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、合规总监、首席风险官、总稽核等具有投票权的高级管理人 员。总经理认为必要时可以召集公司总经理助理、部门负责人、子公司负 责人、分支机构负责人、业务骨干或外部专业人士列席会议，听取意见。

第二十五条 总经理负责召集并主持总经理办公会议。总经理因故不能 出席会议时，可以委托常务副总经理或指定其他副总经理召集和主持办公 会议。

办公室原则上应在会议召开前二天把会议通知和议题以电子邮件、书 面资料或电话告知等方式通知参加人员,重要事项的有关议题须以书面等 方式通知。

第二十六条 总经理办公会议的议题主要根据本办法第十一条确定，包

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括但不限于：

• （一）贯彻落实董事会和监事会决议，并进行具体工作部署；

• （二）组织实施公司年度经营计划及投资方案；

（三）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员工， 对全资、控股及参股子公司的董事、监事及高级管理人员等的聘任进行推 荐，或对其解聘提出建议；

（四）拟订公司内部管理机构(一级部门)的设立和调整设置方案，决 定公司二级部门的设置；

• （五）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

• （六）检查、协调和指导各部门、分支机构及全资、控股及参股子公

• 司的工作；

（七）在经批准的公司年度总体预算规模内，可以对具体预算指标进 行调整；

• （八）分析与研究总经理职权范围内的战略性交易；

• （九）其他需提交总经理办公会议通报或审议的事项。

第二十七条 总经理办公会议研究决定有关员工工资、福利、安全生产、 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的重 大问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并邀请工会或者职 工代表列席会议。

第二十八条 每位高级管理人员均可就职责范围内的事项提出总经理 办公会议的议题，由办公室汇总并提交总经理审核确定。前述提出议题的 人负责向总经理办公会议报告或通报议题提出的背景、议题主要内容，并

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回答或解释提问。

第二十九条 总经理办公会议的议题包括通报议题和审议议题。通报议 题旨在让其他高级管理人员了解有关事项的基本情况或发表意见，办公会 议上不做相关决议；审议议题在提交总经理办公会议之时须附带相关资料， 相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和具体内容、需要办公会议 决策事项，以有利于参会者做出正确的决策。

第三十条 与会人员应本着勤勉尽责的精神，本着公司整体利益至上的 原则，以实事求是的态度发表对每一个讨论议题的观点和意见。

第三十一条 只有三分之二以上总经理办公会议成员出席，总经理办公 会议才能召开并作出决议。每个与会的总经理办公会议成员应当充分发表 明确意见。

如经充分讨论不存在重大分歧意见时，会议主持人方可进行总结性发 言，以形成会议决议。如果意见存在重大分歧，总经理可向董事长汇报后， 由总经理决定；总经理也可以决定采取票决的方式，对于一般审议议案， 须经出席总经理办公会成员的二分之一以上同意方可通过，对于总经理认 为是重要的审议议案（如对外投资、公司总经理助理及各部门负责人任命、 重大合同、绩效考核、重要制度等），须经出席总经理办公会议成员的三 分之二以上同意方能通过，若同意票的票数与弃权票加反对票的票数相同 时，总经理有多投一票的权利。

如果与会的总经理办公会议成员经审议，一致认为有关资料准备不充 分的，致使无法作出科学决策的，可以暂缓决定。

因故未能出席总经理办公会议的成员可以委托其他出席会议的总经理

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办公会议成员行使表决权或以电子邮件方式发表意见并行使表决权。

第三十二条 总经理办公会议成员的表决分为同意、弃权或反对三种选 择；投弃权票或反对票的，要说明理由或原因。若议案内容涉及到总经理 办公会议成员的私人利益时，该总经理办公会议成员要回避表决。

第三十三条 对于表决通过的议案，要根据总经理办公会议意见修改或 完善后按程序执行；若议案还需要董事长同意或董事会、股东大会审议时， 则按内部或外部规范的程序进行决策后执行。对于审议没有通过或暂缓决 定的议案，在完善后可以继续提交总经理办公会议审议。

第三十四条 办公室负责人列席会议，负责会议记录并形成会议纪要。 会议纪要要如实、准确和充分。会议纪要内容包括但不限于：会议通知、 时间、地点、出席人员、列席人员、主持人、议题内容、发言概要（尤其 是不同的意见、重要说明）、投弃权票或反对票的理由或原因、表决结果(若 有)、记录人等。记录人要将会议纪要发给与会人员，征求其意见，经确定 后才能形成会议纪要。定稿的会议纪要由召集人或主持人签署(若议题涉及 表决的，还需要参与表决人员签署)，并印发给与会人员。会议记录保存期 不少于15年。

第三十五条 凡需保密的会议材料，应由办公室注明密级，会议结束后， 由办公室指派的会议记录人负责收回。与会人员要严格执行保密纪律，在 公司正式公布前不得擅自泄露密级会议内容，议定事项和有关信息。

第三十六条 办公室负责督查、催办总经理办公会议议定议题的落实工 作。

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第四章 重要文件的签署

第三十七条 公司基本管理制度经过总经理办公会议审议后,由董事会 审议通过或董事会授权董事长审定，并由董事长签署。以公司名义执行的 各类经营性合同,经过主管副总经理等高级管理人员审核后,由董事长或由 其授权总经理或副总经理签署；有关注册、投资、融资、出售资产、抵押 资产、提供担保等合同,由董事长或由其授权总经理签署。

第三十八条 公司内部具体规章经过总经理办公会审定后，由总经理签 署。除有关法律法规和公司章程等规定须由股东大会、董事会或董事长批 准的以外,公司年度预算内正常经营活动中的各项费用开支申请,由总经理 或其授权人审批签署。以公司名义发出的日常业务函件，由副总经理以上 管理人员签发。

第三十九条 公司高级管理人员分工方案由总经理负责拟订，经总经理 办公会议讨论后，提交董事长审定并签署。对于涉及现有部门部分职责的 调整事项，经总经理办公会议讨论后，提交董事长审定后签署。

第四十条 有关公司总经理助理、各部门负责人职务的聘任或解聘，总 经理事前要主动与董事长进行充分的协商和沟通，经总经理办公会议议定 后，由总经理签署；部门副总经理以下管理级员工职务的聘任或解聘经过 总经理办公会议议定后，由总经理签署；公司非管理级员工的聘任和解聘 在经过公司相关审批流程通过后，由总经理或其授权其他高级管理人员等 签署。

第四十一条 公司全资、控股及参股子公司的董事、监事及主要负责人 的聘任或解聘的推荐文件，经总经理办公会议讨论后，由董事长审定后签

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署。公司全资、控股及参股子公司除总经理以外的高级管理人员的聘任或 解聘推荐或建议文件，总经理事前要主动与董事长进行充分的协商和沟通， 经总经理办公会议定后，由总经理签署。

第五章 附则

第四十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、部门规章及公 司章程等有关规定执行。

第四十三条 本细则所称“以上”，“以下”，都含本数。

第四十四条 本细则经公司董事会批准，自公司发行的H股在香港联合 交易所挂牌交易之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《总经理工作 细则》自动失效。

第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。

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广发证券股份有限公司《总经理工作细则》条款变更新旧对照表

		原条款		新条款	变更理由
条目		条款内容	条目	条款内容
第八 条		总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与 提名 委员会的考核。董事会薪酬与提名 委员会根据董 事会的授权及公司相关制度规定、考核办法、考核年 度的经营目标和当年具体情况在考核年度年初制定 考核方案，对高级管理人员的工作绩效进行年度考 评，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项，提 交董事会审议。薪酬与提名 委员会负责组织开展高级 管理人员的考核工作，公司董事会办公室牵头、人力 资源管理部和财务部等有关部门根据薪酬与提名 委 员会的要求，积极配合相关考核工作。 对高级管理人员的考核应当包括对其合规管理 有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内 容。	第八 条	总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与考 核 委员会的考核。董事会薪酬与考核 委员会根据董事 会的授权及公司相关制度规定、考核办法、考核年度 的经营目标和当年具体情况在考核年度年初制定考核 方案，对高级管理人员的工作绩效进行年度考评，并 据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项，提交董事 会审议。薪酬与考核 委员会负责组织开展高级管理人 员的考核工作，公司董事会办公室牵头、人力资源管 理部和财务部等有关部门根据薪酬与考核 委员会的要 求，积极配合相关考核工作。 对高级管理人员的考核应当包括对其合规管理有 效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。	公司董事会新设 董事会提名委员会和 董事会薪酬与考核委 员会，撤销原董事会 薪酬与提名委员会。 因此，同步相应调整 相关制度内容。

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