GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Mar 26, 2019

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2019-021

广发证券股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通 知于2019 年3 月23 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019 年3 月26 日在广东省广州市天河区马场路26 号广发证券大厦40 楼4008 会议室以现场会 议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11 人，实际出席董事11 人，其中独立非执行董事汤欣先生以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。 会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议具体情况如下：

一、审议《广发证券2018 年度董事会报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

《广发证券2018 年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《广发证券2018 年度报告》之第五节的内容。

二、审议《广发证券董事会战略委员会2018 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

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三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2018 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

四、审议《广发证券董事会审计委员会2018 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2018 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

六、审议《关于提请股东大会听取<2018 年度独立董事工作报告>的议案》

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

七、审议《关于提请股东大会听取<2018 年度独立董事述职报告>的议案》

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

八、审议《关于董事2018 年度履职考核的议案》

独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：

“本人获悉公司于2019 年3 月25 日收到广东证监局《关于对广发证券股份 有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20 号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、

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高管责任人员问责。

目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018 年 履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审 议提交3 月26 日董事会审议的“《关于董事2018 年度履职考核的议案》”、“《广 发证券2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018 年度 经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”

根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述 议案另行审议通过后再行披露。

九、审议《广发证券2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》 独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：

“本人获悉公司于2019 年3 月25 日收到广东证监局《关于对广发证券股份 有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20 号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、 高管责任人员问责。

目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018 年 履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审 议提交3 月26 日董事会审议的“《关于董事2018 年度履职考核的议案》”、“《广 发证券2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018 年度 经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”

根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述 议案另行审议通过后再行披露。

十、审议《广发证券2018 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬 情况专项说明》

独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：

“本人获悉公司于2019 年3 月25 日收到广东证监局《关于对广发证券股份 有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20 号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、 高管责任人员问责。

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目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018 年 履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审 议提交3 月26 日董事会审议的“《关于董事2018 年度履职考核的议案》”、“《广 发证券2018 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018 年度 经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”

根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述 议案另行审议通过后再行披露。

十一、审议《广发证券2018 年度财务决算报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

十二、审议《广发证券2018 年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司 2018 年度报告及其摘要(A 股)。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则 等要求编制的公司2018 年度业绩报告及2018 年度报告（H 股）。

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

公司2018 年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及《证券日报》上披露。

十三、审议《广发证券2018 年度社会责任报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

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《广发证券2018 年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站

（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议《广发证券2018 年度企业管治报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十五、审议《广发证券2018 年度合规报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

十六、审议《广发证券2018 年度合规管理有效性全面评估报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十七、审议《广发证券2018 年度内部控制评价报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

《广发证券2018 年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网

站（www.cninfo.com.cn）。

十八、审议《广发证券2018 年度关联/连交易专项审计报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十九、审议《广发证券2018 年度风险管理报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

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二十、审议《广发证券2018 年度利润分配预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券 监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定，从股东利益和公司发展 等综合因素考虑，公司2018 年度利润分配预案如下：

2018 年度广发证券母公司实现净利润为3,912,226,256.49 元，按《公司章 程》的规定，分别提取10%法定盈余公积金391,222,625.65 元，提取10%一般风 险准备金391,222,625.65 元，提取10%交易风险准备金391,222,625.65 元；根 据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人 应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收 入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金159,291.52 元。本年剩余可供分 配利润2,738,399,088.02 元，加上以前年度结余未分配利润，本年累计可供分 配利润为18,504,633,246.42 元。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行 证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经 股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承 销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司实施2018 年度利润分配，则在完 成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行A 股股 票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2018 年度 暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司计划后续依照《公司章程》规定，另行推进利润分配相关事宜。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。 以上议案须报股东大会审议。

二十一、审议《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会同意本次会计政策变更。

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以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

二十二、审议《关于聘请2019 年度审计机构的议案》

同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度境内审 计机构，聘请安永会计师事务所为公司2019 年度境外审计机构，并提请股东大 会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2019 年度审计费用。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。 以上议案须报股东大会审议。

二十三、审议《关于公司2019 年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下：

1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营 投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国 证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模 上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自 营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证 券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修 订版本规定的风控指标预警标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定 自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层 自营投资额度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自 营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规 章和规范性文件的要求。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确 定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市

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场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公 司相关决策程序确定、执行。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

二十四、审议《关于预计公司2019 年度日常关联/连交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见， 独立董事同意《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审 议。

根据该议案：

1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市 规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信 息披露义务，履行有关程序；

2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要 在预计2019年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、秦力先生、汤欣先生 对该项议案回避表决。

以上议案同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

二十五、审议《关于修订<公司章程>的议案》

《公司章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此 之前，现行公司章程将继续适用。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

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以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。

《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后生效。在此之前，现行董事 会议事规则将继续适用。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

《董事会议事规则》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议《关于组织架构调整的议案》

根据该议案，同意：

1、设立投行内核部，将风险管理部下设的投行内核组调整成为公司一级部 门投行内核部，作为公司常设内核机构。

2、设立投行质量控制部，将投行质量控制部由投行综合管理部下辖二级部 门调整成为公司一级部门。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十八、审议《关于授权召开2018 年度股东大会的议案》

根据该议案，同意:

• 1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

• 2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2018 年度

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股东大会的通知》及其它相关文件。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

二十九、审议《关于2018 年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。 以上议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一九年三月二十七日

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