GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2018-009

广发证券股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知 于2018 年3 月17 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018 年3 月23 日在广东省广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场42 楼大会议室召开。 本次董事会应出席董事11 人，实际出席董事11 人，其中汤欣先生因工作原因未 能亲自出席，委托李延喜先生行使表决权。公司监事、高管列席了会议。会议的 召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议具体情况如下：

一、审议《广发证券2017 年度董事会报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

《广发证券2017 年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的《广发证券2017 年度报告》之第四节和第五节的内容。

二、审议《广发证券董事会战略委员会2017 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

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1

三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2017 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

四、审议《广发证券董事会审计委员会2017 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2017 年度工作报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

六、审议《关于提请股东大会听取<2017 年度独立董事工作报告>的议案》

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

七、审议《关于提请股东大会听取<2017 年度独立董事述职报告>的议案》

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

八、审议《关于董事2017 年度履职考核的议案》

议案采取分项表决的方式，董事孙树明先生、尚书志先生、李秀林先生、刘 雪涛女士、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐 先生及李延喜先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。

依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2017 年度的履职考核结

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2

果具体如下：

（1）董事孙树明先生2017 年度的履职考核结果为称职。

董事孙树明先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（2）董事尚书志先生2017 年度的履职考核结果为称职。 董事尚书志先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（3）董事李秀林先生2017 年度的履职考核结果为称职。

董事李秀林先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（4）董事刘雪涛女士2017 年度的履职考核结果为称职。 董事刘雪涛女士回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（5）董事林治海先生2017 年度的履职考核结果为称职。 董事林治海先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（6）董事秦力先生2017 年度的履职考核结果为称职。

董事秦力先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

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3

（7）董事孙晓燕女士2017 年度的履职考核结果为称职。

董事孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（8）董事杨雄先生2017 年度的履职考核结果为称职。

董事杨雄先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（9）董事汤欣先生2017 年度的履职考核结果为称职。

董事汤欣先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（10）董事陈家乐先生2017 年度的履职考核结果为称职。

董事陈家乐先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（11）董事李延喜先生2017 年度的履职考核结果为称职。

董事李延喜先生回避表决。

以上议案同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

九、审议《广发证券2017 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

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4

十、审议《广发证券2017 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬

情况专项说明》

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会听取。

十一、审议《广发证券2017 年度财务决算报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

十二、审议《广发证券2017 年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司

2017 年度报告及其摘要(A 股)。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则 等要求编制的公司2017 年度业绩报告及2017 年度报告（H 股）。

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上报告须报股东大会审议。

公司2017 年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及《证券日报》上披露。

十三、审议《广发证券2017 年度社会责任报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

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《广发证券2017 年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

十四、审议《广发证券2017 年度企业管治报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十五、审议《广发证券2017 年度合规报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十六、审议《广发证券2017 年度内部控制自我评价报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

《广发证券2017 年度内部控制自我评价报告》与本公告同时披露于巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议《广发证券2017 年度风险管理报告》

以上报告同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

十八、审议《广发证券2017 年度利润分配预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证 券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定，从股东利益和公司发 展等综合因素考虑，公司2017 年度利润分配预案如下：

2017 年度广发证券母公司实现净利润为6,065,591,170.15 元，按公司《章 程》的规定，提取10%法定盈余公积金606,559,117.02 元，提取10%一般风险准 备金606,559,117.02 元，提取10%交易风险准备金606,559,117.02 元，根据《公 开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每

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月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的 2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金222,292.48 元，剩余可供分配利润 18,934,846,029.24 元。

根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定，证券公司 可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中 公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为 18,701,927,240.01 元。

以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10 股分配现金 红利4.0 元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664 股计算，共分配现金红利 3,048,435,065.60 元，剩余未分配利润15,886,410,963.64 元转入下一年度。

A 股股息以人民币派发；H 股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大 会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率。

公司2017 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大 会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括 但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。 以上议案须报股东大会审议。

十九、审议《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程 序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 董事会同意本次会计政策变更。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

二十、审议《关于公司2018 年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下：

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1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营 投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国 证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模 上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自 营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证 券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修 订版本规定的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益 最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额 度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自 营业务规模，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性 文件的要求。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确 定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市 场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公 司相关决策程序确定、执行。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。 以上议案须报股东大会审议。

二十一、审议《关于预计公司2018 年度日常关联/连交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见， 独立董事同意《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审 议。

根据该议案：

1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市 规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信 息披露义务，履行有关程序；

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2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要 在预计2018年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、秦力先生、汤欣先生 对该项议案回避表决。

以上议案同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议。

二十二、审议《关于授权公司发行境内外债务融资工具的议案》

2015 年7 月21 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》。根据该议案，本次股东大会 决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月，即至2018 年7 月20 日止。 为提高负债融资和资金运营效率，结合未来实际经营需要，特提请股东大会授权 董事会，并同意董事会授权获授权人士（由公司董事长、总经理、常务副总经理 和财务总监组成的获授权小组）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人 士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：

1、一次或多次或多期发行公司债券（包括境内公开及非公开发行的公司债 券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币 票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证 券化等债务融资工具（以上品种合称“公司境内外债务融资工具”）；

2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行；

3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收 益凭证等不须专门提交股东大会审议的融资品种的发行及授权依据公司2014 年 第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。

为提高决策效率，尤其是把握市场有利时机，拟申请将公司发行境内外债务 融资工具的具体决策给予获授权小组一般性授权，具体内容如下：

（一）发行主体、发行规模及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行将由公司、公司的分公司或公司的全资附属 公司作为发行主体。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国

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境内外公开或私募发行。

公司境内外债务融资工具的余额合计不超过人民币2000 亿元（含人民币 2000 亿元，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折 算；其中永续债券的余额不超过人民币200 亿元，含人民币200 亿元），并且符 合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求，获授权小组根据市 场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及 上市交易等具体事项根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求 情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确 定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

（二）债务融资工具的品种

本议案所指的公司境内外债务融资工具的品种包括：公司债券（包括境内公 开及非公开发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债 券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含 永续次级债券）、资产证券化凭证等债务融资工具。

特别说明：本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公 司股票及其任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的 市场情况确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（三）债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15 年（含15 年），但发行永续债 券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限

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构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（四）债务融资工具的利率

发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，与承销机 构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有 关规定确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

（五）担保及其他安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司、公司的分公司或公司合资格的全 资附属公司为发行主体，并由公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提 供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反） 担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（六）募集资金用途

发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需 要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根 据届时公司资金实际需求确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

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（七）发行价格

公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法 规的规定确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（八）发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者 及/或个人投资者及/或其他合格投资者。

发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否 配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（九）债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律 法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

（十）债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定 公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施： 1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例， 以降低偿付风险；

• 2、不向股东分配利润；

• 3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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• 4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 5、主要责任人不得调离。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

（十一）决议有效期

本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 60 个月。

如果授权获授权小组已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具 的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、 备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效 期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

（十二）发行公司境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权获 授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通 过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内 外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会 的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务 融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行 数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种 发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币 种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或 维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体 配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、 降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部

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事宜；

2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工 具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规 则进行相关的信息披露（如适用）；

3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人， 签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适 用）；

4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限 于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发 行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的 申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；

5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融 资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境 内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大 会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案，须报股东大会审议（特别决议事项）。

二十三、审议《关于修订公司<章程>的议案》

公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此 之前，现行公司章程将继续适用。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：不适用。

以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。

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公司《章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议《关于授权召开2017 年度股东大会的议案》

根据该议案，同意:

• 1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

• 2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2017 年度

股东大会的通知》及其它相关文件。

以上议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

须报股东大会审议或听取的议案文件将与《关于召开2017 年度股东大会的 通知》一并另行披露。

二十五、审议《关于2017 年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。 以上议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：不适用。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一八年三月二十四日

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