GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

广发证券股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告

广发证券股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第三十八次会议 通知于 2017 年 3 月 9 日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于 2017 年 3 月 24 日下午 13:30 在广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼 大会议室召开。本次董事会应出席董事 11 人,实际出席董事 11 人,其中陈爱学 先生因个人原因未能亲自出席,委托孙树明先生行使表决权。公司监事、高管列 席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议具体情况如下:

一、审议《广发证券 2016 年度董事会报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

以上报告须报股东大会审议。

二、审议《广发证券董事会战略委员会 2016 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

三、审议《广发证券董事会风险管理委员会 2016 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

四、审议《广发证券董事会审计委员会 2016 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会 2016 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

六、审议《关于提请股东大会听取<2016 年度独立董事工作报告>的议案》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

《2016 年度独立董事工作报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

七、审议《关于提请股东大会听取<2016 年度独立董事述职报告>的议案》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

《2016 年度独立董事述职报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

八、审议《关于董事 2016 年度履职考核的议案》

议案采取分项表决的方式,董事孙树明先生、尚书志先生、李秀林先生、陈 爱学先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士、刘继伟先生、杨雄先生、汤欣 先生及陈家乐先生对各自的履职考核结果事项(子议案)审议时须回避表决。

依照董事履职考核的原则和程序,公司对各位董事 2016 年度的履职考核结

果具体如下:

(1)董事孙树明先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事孙树明先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(2)董事尚书志先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事尚书志先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(3)董事李秀林先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事李秀林先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(4)董事陈爱学先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事陈爱学先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(5)董事林治海先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事林治海先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(6)董事秦力先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事秦力先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(7)董事孙晓燕女士 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(8)董事刘继伟先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事刘继伟先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(9)董事杨雄先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事杨雄先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(10)董事汤欣先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事汤欣先生回避表决。 以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(11)董事陈家乐先生 2016 年度的履职考核结果为称职。 关联董事陈家乐先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

九、审议《广发证券 2016 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

以上议案须报股东大会听取。

十、审议《广发证券 2016 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬 情况专项说明》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

十一、审议《广发证券 2016 年度财务决算报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

以上报告须报股东大会审议。

十二、审议《广发证券 2016 年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司 2016 年度报告及其摘要(A 股)。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则 等要求编制的公司 2016 年度业绩报告及 2016 年度报告(H 股)。

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上报告须报股东大会审议。

公司 2016 年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn),其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及《证券日报》上披露。

十三、审议《广发证券 2016 年度社会责任报告》

同意公司依据深交所《主板上市公司规范运作指引》及香港联交所《环境、 社会及管治报告指引》,并参照全球报告倡议组织《可持续发展报告指南(G4)》 及金融服务业补充指南编制的《广发证券 2016 年度社会责任报告》。

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

《广发证券 2016 年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

十四、审议《广发证券 2016 年度企业管治报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十五、审议《广发证券 2016 年度合规报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十六、审议《广发证券 2016 年度内部控制自我评价报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

《广发证券 2016 年度内部控制自我评价报告》与本公告同时披露于巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)。

十七、审议《广发证券 2016 年度风险管理报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十八、审议《广发证券 2016 年度利润分配预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证 券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定,从股东利益和公司发 展等综合因素考虑,公司 2016 年度利润分配预案如下:

2016 年度广发证券母公司实现净利润为 6,178,219,362.16 元,按公司章程 的规定,提取 10%法定盈余公积金 617,821,936.22 元,提取 10%一般风险准备金 617,821,936.22 元,提取 10%交易风险准备金 617,821,936.22 元,根据《公开 募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定,基金托管人应当每月 从基金托管费收入中计提风险准备金,计提比例不得低于基金托管费收入的 2.5%,资产托管业务提取一般风险准备金 353,272.85 元,剩余可供分配利润 17,356,535,185.03 元。

根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定,证券公司 可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红,剔除可供分配利润中 公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为 16,963,763,242.24 元。

以公司分红派息股权登记日股份数为基数,拟向全体股东每 10 股分配现金 红利 3.5 元(含税)。以公司现有股本 7,621,087,664 股计算,共分配现金红利 2,667,380,682.40 元,剩余未分配利润 14,689,154,502.63 元转入下一年度。

A 股及 H 股的派息日为 2017 年 7 月 5 日。A 股股息以人民币派发;H 股股 息以港币派发,实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银 行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率。

公司 2016 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大 会审议通过之日起两个月内实施,并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括 但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。 以上议案须报股东大会审议。

十九、审议《关于聘请德勤有限公司为 2017 年度审计机构的议案》

7

同意聘请德勤有限公司为公司 2017 年度审计机构,并提请股东大会授权公 司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司 2017 年度审计的费用。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十、审议《关于公司 2017 年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下:

1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营 投资管理、风险管理的相关规定下,在公司证券自营业务投资额度不得超过中国 证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下,合理确定公司自营投资总规模 上限,并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整,自 营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证 券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修 订版本规定的限额内科学配置自营业务投资额度,控制投资风险,争取投资效益 最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额 度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时,根据需要合理调整自 营业务规模,以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性 文件的要求。

需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确 定的自营投资额度上限,其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市 场的判断;上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资额度仍按照公 司相关决策程序确定、执行。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十一、审议《关于预计公司 2017 年度日常关联/连交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前,已经征求了独立董事的意见, 独立董事同意《关于预计公司2017年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审 议。

根据该议案:

1、同意实施上述关联/连交易;并同意若上述关联/连交易构成《香港上市 规则》项下的关连交易,公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信 息披露义务,履行有关程序;

2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要 在预计2017年日常关联/连交易的范围内,新签或者续签相关协议。

关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、陈爱学先生、秦力先生、汤欣先生 对该项议案回避表决。

以上议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

《关于 2017 年度日常关联/连交易预计的公告》与本公告同时披露于巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 《证券日报》。

二十二、审议《关于修订公司<章程>的议案》

公司《章程》(草案)经股东大会批准后,并经监管部门核准后生效。在此 之前,现行公司章程将继续适用。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

以上议案须报股东大会审议。

二十三、审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

按照公司《章程》规定,公司董事会拟进行换届。公司收到辽宁成大股份有 限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司的 《董事推荐函》,分别推荐尚书志先生、李秀林先生和刘雪涛女士作为公司第九 届董事会董事候选人。结合上述股东的推荐意见,本届董事会特提名尚书志先生、 李秀林先生、刘雪涛女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、孙树明先生、林 治海先生、秦力先生、孙晓燕女士作为公司第九届董事会董事候选人提交股东大 会选举,其中:尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士为非执行董事候选人;杨 雄先生、汤欣先生、陈家乐先生为独立非执行董事候选人;孙树明先生、林治海 先生、秦力先生、孙晓燕女士为执行董事候选人。

其他相关事项说明:

(1)公司第八届董事会薪酬与提名委员会2017年第一次会议审议同意尚书 志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、孙树明 先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士作为公司第九届董事会董事候选人, 其中:尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士为非执行董事候选人;杨雄先生、 汤欣先生、陈家乐先生为独立非执行董事候选人;孙树明先生、林治海先生、秦 力先生、孙晓燕女士为执行董事候选人。

(2)公司独立董事发表了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立 意见》,同意将上述十名先生/女士作为公司第九届董事会董事候选人提交股东 大会选举。

(3)除刘雪涛女士外,上述九名先生/女士已经按照《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

(4)杨雄、汤欣及陈家乐先生已经取得证券交易所的上市公司独立董事资 格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异 议后,股东大会方可进行表决。

(5)公司《章程》规定"董事会由11名董事组成,其中独立董事4名"。本

次提名的独立非执行董事为3名,公司将按照相关规定尽快物色合适的独立非执 行董事人选,并提请股东大会批准。在改选的独立非执行董事就任前,独立非执 行董事刘继伟先生按照法律、行政法规及公司《章程》的规定继续履行职务。

(6)董事会须对上述董事候选人尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、 杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、孙树明先生、林治海先生、秦力先生、孙晓 燕女士逐项审议。

经审议:

(1)同意提名尚书志先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(2)同意提名李秀林先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(3)同意提名刘雪涛女士为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(4)同意提名杨雄先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(5)同意提名汤欣先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(6)同意提名陈家乐先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(7)同意提名孙树明先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(8)同意提名林治海先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(9)同意提名秦力先生为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(10)同意提名孙晓燕女士为第九届董事会董事候选人 以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

以上各子议案须报股东大会逐项审议。

公司已将上述三名独立董事候选人的有关资料上报给深圳证券交易所。上述 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司 已根据深圳证券交易所要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)进行公示。

公司对第八届董事会各位董事成员为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

二十四、审议《关于召开广发证券股份有限公司 2016 年度股东大会的议案》

同意召开 2016 年度股东大会。广发证券股份有限公司 2016 年度股东大会定 于 2017 年 5 月 10 日下午 13:30 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广 场 42 楼大会议室召开。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

《关于召开 2016 年度股东大会的通知》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券 日报》。

二十五、审议《关于 2016 年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。 以上议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一七年三月二十五日