GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Mar 18, 2016

广发证券股份有限公司2015年度独立董事述职报告

刘继伟

2015年，本人作为广发证券股份有限公司独立董事，根据相关法律法规以及 公司《章程》的有关规定，独立、客观地参与了广发证券重大事项的决策，忠实、 勤勉地履行了职责，有效地维护了公司和中小股东的利益，充分发挥了独立董事 作用。现将本人2015年度独立董事履职情况报告如下：

一、2015年度出席董事会会议情况

2015年，董事会共召开了17次董事会会议，本人应参加并实际参加17次。本 人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并 在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他 与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2015年，本人积极行使投票表决权， 未出现投反对票或弃权票的情形。

2015年本人出席会议的具体情况见下表：

	本报告期应参加	现场出席董	以通讯方式	委托出席董	缺席董事
独立董事姓名
	董事会次数	事会次数	参加董事会次数	事会次数	会次数
刘继伟	17	2	15	0	0

报告期内，本人未对董事会议案及其他议案提出异议。

二、2015年度参与专门委员会工作情况

本人于2015年分别担任第八届董事会薪酬与提名委员会主任委员、审计委员 会委员。

2015年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第八届董事会薪 酬与提名委员会3次，参加了第八届审计委员会会议6次。本人均亲自出席了各次 专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2015年度发表独立意见的情况

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（一）2015年，本人作为公司独立董事与其它独立董事根据国家有关法律法 规和公司《章程》，按照法定程序就有关事项出具了14次专项独立意见，具体分 别是：

1、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于2014年经营管理 层绩效薪酬分配的议案》发表以下独立意见：

对2014年度经营管理层人员绩效薪酬分配无异议。

2、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《广发证券股份有限公 司2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表了以下独立意见：

广发证券2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关 信息进行了披露；同意《广发证券股份有限公司2014年度募集资金存放及使用情 况的专项报告》。

3、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《广发证券2014年度内 部控制自我评价报告》发表了以下独立意见：

广发证券2014年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内 部控制制度，截止2014年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷；公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的 实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《广发证券2014年度内部 控制自我评价报告》。

4、2015年2月13日, 独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《广发证券2014年度利 润分配预案》发表以下独立意见：

公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定， 符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行 为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2014年年度股东大会 审议。

5、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于聘请德勤有限公

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司为2015年度审计机构的议案》发表了事前认可意见：德勤有限公司具备为公司 提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独 立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与 义务，我们同意续聘德勤有限公司为公司2015年度审计机构，并同意提交股东大 会审议。

6、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣就《关于预计公司2015 年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见：

拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情 况； 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有 利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规 则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；同意《关于预计公司2015年度日常 关联交易的议案》提交董事会审议。

7、2015年2月13日，独立董事刘继伟、杨雄和汤欣发表了关于控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：公司一直严 格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，避免了控股股东及其他关联方占 用资金，严格控制对外担保事项。

8、2015年4月27日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对公司《关于使 用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：

公司拟将部分闲置的募集资金700,000,000元用于补充流动资金，有利于提 高公司募集资金的使用效率，维护了公司和全体股东的利益；公司本次提出将部 分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动 资金的时间也未超过十二个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司” 对应的暂时闲置募集资金200,000,000元以及“增资广发信德投资管理有限公司” 对应的暂时闲置募集资金500,000,000元，合计700,000,000元用于补充流动资 金，使用期限自本次董事会审议批准之日起十二个月。公司对前述暂时闲置募集 资金所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

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9、2015年5月12日，因公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下 简称“广发信德”），与持有公司股份占总股本9.01%股份的中山公用事业集团 股份有限公司（以下简称“中山公用”，关联方）的全资子公司中山公用环保产 业投资有限公司（拟设立，以下简称“公用环保”）共同发起设立并购基金管理 公司，由基金管理公司发起设立和管理基金，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《广发证券关联交易管理制度》等相关规定，该次交易构成关联交易事项。 独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐发表了事前认可意见：

本次公司参与设立基金管理公司及并购基金暨与中山公用全资子公司共同 投资的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在 损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

10、2015年5月12日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对公司通过广 发信德与中山公用的全资子公司公用环保共同发起设立并购基金管理公司，由基 金管理公司发起设立和管理基金的关联交易事项发表如下独立意见：

公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和并购基金的方 案切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反 公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不 会影响上市公司的独立性；上述关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

11、2015年6月17日，因公司的全资子公司广发信德与持有公司总股本16.33% 股份的关联/连方吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）共 同发起设立基金管理公司，由基金管理公司发起设立中药现代化产业基金及创新 发展基金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》、《广发证券关联交易管理制度》等相关规定，该次交易构成关 联/连交易事项。独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐发表了事前认可意见：

本次公司参与设立基金管理公司及并购基金暨与吉林敖东共同投资的关联/ 连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司 及其他股东特别是非关联/连股东利益的情形。

12、2015年6月17日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对《关于发起 设立广发信德•吉林敖东基金管理有限公司（暂定名）及广发信德•吉林敖东中药

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现代化产业基金（暂定名）和吉林敖东创新产业发展基金（暂定名）暨与吉林敖 东共同投资的关联/连交易的议案》发表如下独立意见：

公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和中药现代化产 业基金及创新发展基金的方案切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全 体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中 小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性；上述关联/连交易的程序安 排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。

13、2015年8月21日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐出具了对关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 见：

公司一直严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，避免了控股股东 及其他关联方占用资金，严格控制对外担保事项。

14、2015年10月19日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对孙树明董事 长所提名事项发表以下独立意见:

基于审查结果，同意提名常新功先生担任公司首席风险官。

四、2015年度其他工作

（一）在公司2015年度审计工作方面，本人严格遵守《广发证券独立董事年 报工作规定》，保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审注册会计 师沟通。在审计过程中，本人以审计委员会委员和独立董事双重身份参与到审计 前后与年审注册会计师的沟通，并发表意见；本人还亲自到公司进行考察和指导， 听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况 以及审计情况的汇报。

2015年12月29日，本人听取了公司财务部对公司2015年度财务快报情况（未 经审计）的汇报，并与年审注册会计师进行了沟通。本人认真审阅了审计计划等 相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司 财务部等相关部门予以积极配合审计工作。

2016年2月29日，公司年审注册会计师对公司2015年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告初稿，并召开与独立董事的见面会沟通审计过程中发现的 问题。经与年审注册会计师进行充分沟通后，本人认为：德勤华永会计师事务所

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审计小组在2015年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的 审计程序，对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据 基础上作出的，审计初步结果公允反映了广发证券2015年12月31日的财务状况以 及2015年度的经营成果和现金流量。

（二）在培训与学习方面，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章 制度,积极参加公司及以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,提 升自身对公司运作的监督能力,并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议,促进公司进一步的规范运作。

独立董事（刘继伟）：

二○一六年三月十八日

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