GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Feb 13, 2015

广发证券股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第十一次会议通 知于 2015 年 2 月 10 日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于 2015 年 2 月 13 日上午 10:00 在广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会 议室召开。本次董事会应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中尚书志先生因 公未能亲自出席,委托李秀林先生行使表决权;汤欣先生因公未能亲自出席,委 托杨雄先生行使表决权。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》 等有关法规和公司章程的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议审议通过了以下议案:

一、审议《广发证券 2014 年度董事会报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。 以上报告须报股东大会审议。

二、审议《广发证券董事会战略委员会 2014 年度工作报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

三、审议《广发证券董事会风险管理委员会 2014 年度工作报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

四、审议《广发证券董事会审计委员会 2014 年度工作报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会 2014 年度工作报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

六、审议《关于提请股东大会听取<2014 年度独立董事工作报告>的议案》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。 以上议案须报股东大会听取。

七、审议《关于提请股东大会听取<2014 年度独立董事述职报告>的议案》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

八、审议《关于 2014 年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生回避表决。 以上议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

九、审议《关于董事 2014 年度履职考核的议案》

议案采取分项表决的方式,董事孙树明先生、尚书志先生、李秀林先生、陈 爱学先生、林治海先生、秦力先生、刘继伟先生、杨雄先生、汤欣先生对各自的 履职考核结果事项(子议案)审议时须回避表决。

依照董事履职考核的原则和程序,公司对各位董事 2014 年度的履职考核结 果具体如下:

(1)董事孙树明先生 2014 年度的履职考核结果为称职。

关联董事孙树明先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

(2)董事尚书志先生 2014 年度的履职考核结果为称职。 关联董事尚书志先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

(3)董事李秀林先生 2014 年度的履职考核结果为称职。 关联董事李秀林先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(4)董事陈爱学先生 2014 年度的履职考核结果为称职。

关联董事陈爱学先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(5)董事林治海先生 2014 年度的履职考核结果为称职。 关联董事林治海先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(6)董事秦力先生 2014 年度的履职考核结果为称职。 关联董事秦力先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(7)董事刘继伟先生 2014 年度的履职考核结果为称职。 关联董事刘继伟先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(8)董事杨雄先生 2014 年度的履职考核结果为称职。 关联董事杨雄先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(9)董事汤欣先生 2014 年度的履职考核结果为称职。 关联董事汤欣先生回避表决。

以上议案同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十、审议《广发证券 2014 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

十一、审议《广发证券 2014 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪 酬情况专项说明》

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

十二、审议《广发证券 2014 年度财务决算报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。 以上报告须报股东大会审议。

十三、审议《广发证券二〇一四年度报告及其摘要》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。 以上报告须报股东大会审议。

十四、审议《关于 2014 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十五、审议《广发证券 2014 年度社会责任报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。 以上报告须报股东大会审议。

十六、审议《广发证券 2014 年度合规报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十七、审议《广发证券 2014 年度内部控制自我评价报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十八、审议《广发证券 2014 年度风险管理报告》

以上报告同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

十九、审议《广发证券 2014 年度利润分配预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券 监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定,从股东利益和公司发展 等综合因素考虑,公司 2014 年度利润分配预案如下:

2014 年度广发证券母公司实现净利润为 4,318,219,814.29 元,按公司章程 的规定,提取 10%法定盈余公积金 431,821,981.43 元,提取 10%一般风险准备金 431,821,981.43 元,提取 10%交易风险准备金 431,821,981.43 元,剩余可供分 配利润 12,434,742,325.51 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字 [2007]320 号文的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用 于现金分红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润 中可进行现金分红部分为 12,394,873,396.41 元。

以公司现有股本 5,919,291,464 股,拟每 10 股分配现金红利 2.0 元(含税), 共分配现金红利 1,183,858,292.80 元,剩余未分配利润 11,250,884,032.71 元 转入下一年度。

公司 2014 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大 会审议通过之日起两个月内实施,并授权经营管理层办理利润分配实施相关具体 事宜。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十、审议《关于聘请德勤有限公司为 2015 年度审计机构的议案》

同意聘请德勤有限公司为公司 2015 年度审计机构,并提请股东大会授权公 司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司 2015 年度审计的费用。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十一、审议《关于公司 2015 年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下:

1、授权公司董事会在符合中国证监会有关证券公司监管、自营投资管理、 风险管理的相关规定下,在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项 规章和规范性文件规定上限的前提下合理确定公司自营投资总规模上限,并根据 市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整,自营投资范围限 于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修 订版本规定的限额内科学配置自营业务投资额度,控制投资风险,争取投资效益 最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额 度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时合理调整自营业务规模, 以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确 定的自营投资额度上限;上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资 额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十二、审议《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前,已经征求了独立董事的意见, 独立董事同意《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

根据该议案:

1、同意实施上述关联交易;

2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2015年日常关联交易

的范围内,新签或者续签相关协议;

3、除上述预计日常关联交易以外,公司与关联方发生下列关联交易时,可 按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十 五条的规定免予履行相关义务:

(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(4)深圳证券交易所认定的其他交易。

关联董事尚书志先生、李秀林先生、陈爱学先生、秦力先生对该项议案回避 表决。

以上议案同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案,须报股东大会审议。

二十三、审议《关于召开广发证券股份有限公司 2014 年度股东大会的议案》

同意召开 2014 年度股东大会。广发证券股份有限公司 2014 年度股东大会定 于 2015 年 3 月 9 日下午 14:00 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室召开。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一五年二月十四日