GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Feb 13, 2015

广发证券股份有限公司

2014年度独立董事工作报告

一、独立董事的变更情况

报告期内,公司董事会完成了换届选举工作。2014年5月12日,公司2013年 度股东大会选举产生了第八届董事会成员,其中独立董事三名,分别为刘继伟先 生、杨雄先生和汤欣先生。原任独立董事王福山先生和左兴平先生因任期满离任。 王福山先生的离任于2014年5月29日汤欣先生的证券公司独立董事任职资格获得 批复生效;左兴平先生的离任于2014年6月18日杨雄先生的证券公司独立董事任 职资格获得批复生效。

二、独立董事履行职责情况

2014年,公司共召开了14次董事会会议、4次股东大会会议。公司独立董事 积极参与各次董事会,出席股东大会。公司独立董事履职期间,有足够的时间和 精力履行职责;会前独立董事均认真审阅了会议材料,并在会上充分发表了专业、 独立意见;作出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单 位、个人的影响。

2014年独立董事出席会议的具体情况见下表:

独立董事姓名	本报告期应参加	现场出席董	以通讯方式	委托出席董	缺席董事	出席股东
	董事会次数	事会次数	参加董事会次数	事会次数	会次数	大会次数
刘继伟	14	4	10	0	0	1
杨雄	9	2	7	0	0	1
汤欣	9	2	7	0	0	1
王福山	5	1	3	1	0	0
左兴平	5	1	3	1	0	0

注:第八届董事会第一次会议召开时,杨雄先生、汤欣先生的证券公司独立

董事任职资格尚未获得批复,两位列席了此次会议。

三、独立董事参与专门委员会工作情况

公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和战略委 员会四个专门委员会。三位独立董事均担任了审计委员会和薪酬与提名委员会的 委员。左兴平先生担任第七届董事会薪酬与提名委员会主任委员;刘继伟先生担 任第七届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会薪酬与提名委员会主任委 员;杨雄先生担任第八届董事会审计委员会主任委员。

2014年,根据公司董事会专门委员会议事规则,审计委员会会议召开7次, 薪酬与提名委员会会议召开3次,独立董事均出席了各次专门委员会会议,为董 事会科学决策提供专业意见和咨询。

四、2014年度独立董事工作的情况

(一)2014年,公司独立董事根据国家有关法律法规和公司《章程》,按照 法定程序就有关事项出具了19次专项独立意见,具体分别是:

1、公司拟与辽宁成大进行场外权益类收益互换交易。因辽宁成大是我司的 第一大股东(持股比例超过 5%),且辽宁成大董事尚书志先生在我司担任董事, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易事项构成关联交易。独 立董事王福山、左兴平和刘继伟经过仔细核查确认,发表了事前认可意见,认为:

本次公司与辽宁成大进行权益类收益互换交易的关联交易事项符合外部法 律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关 联股东利益的情形。

2、就公司与辽宁成大进行权益类收益互换交易的关联交易,独立董事王福 山、左兴平和刘继伟经全面了解交易的全部内容后,发表以下独立意见:

公司本次与辽宁成大的关联交易事项符合相关法律法规的要求、定价合理、 交易公平、审批程序合法;本次关联交易有利于促进公司柜台业务的发展,有利 于公司创新业务的发展;本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是非关联 股东利益的情形;同意本次关联交易。

3、在第七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《关于 2013 年经营管理层绩效薪酬分配的议案》发表以下独立意见:

对 2013 年度经营管理层人员绩效薪酬分配无异议。

4、在七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对

《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表了同意的独立意 见。

5、在第七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《广发证券 2013 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。

6、在第七届董事会第四十七次会议上, 独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《广发证券2013年度利润分配预案》发表以下独立意见:

公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定, 符合公司目前的实际经营状况,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的行 为,同意董事会拟定的利润分配方案,并将该预案提交公司2013年年度股东大会 审议。

7、在第七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《关于聘请德勤华永会计师事务所为2014年度审计机构的议案》发表了事前认 可意见:德勤华永会计师事务(特殊普通合伙)所具备为公司提供审计服务的经 验与能力,在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,保证 了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义务,我们同意续 聘其为公司2014年度审计机构,并同意提交股东大会审议。

8、在第七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 就《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见:

拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情 况; 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有 利于公司的长远发展; 有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市 规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露;同意《关于预计公司2014年度日 常关联交易的议案》提交董事会审议。

9、在第七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见:公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施,避免了 控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。

10、在第七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》发表了以下独立意见:

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基于审查结果,同意将董事候选人孙树明、尚书志、李秀林、陈爱学、林治 海、秦力、刘继伟、汤欣、杨雄九名先生提交公司董事会和股东大会审议表决。

11、在第七届董事会第四十七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对公司《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了如下独立意见:

同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公司"、"增资广发信德 投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"在扣除预计在未来十二个月 可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000 元、149,000,000元,合计1,149,000,000元用于补充流动资金,使用期限自本次 董事会审议批准之日起十二个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金 的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

12、在第八届董事会第一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对孙 树明董事长所提名事项发表如下独立意见:

同意提名林治海先生担任公司总经理;同意提名罗斌华先生担任公司董事会 秘书;同意提名武继福先生担任公司合规总监。

13、在第八届董事会第一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对林 治海总经理所提名事项发表如下独立意见:

同意提名秦力先生担任公司常务副总经理;同意提名曾浩先生担任公司副总 经理;同意提名欧阳西先生担任公司副总经理;同意提名孙晓燕女士担任公司副 总经理兼财务总监;同意提名罗斌华先生担任公司副总经理;同意提名杨龙先生 担任公司副总经理;同意提名武继福先生担任公司副总经理;同意提名张威先生 担任公司副总经理。

14、在第八届董事会第二次会议上,公司拟参与广发基金管理有限公司(以 下简称"广发基金")增资扩股,因公司副总经理兼财务总监孙晓燕女士为广发 基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《广发证关联交易管理制 度》的相关规定,广发基金构成广发证券的关联法人。独立董事刘继伟、杨雄和 汤欣发表了事前认可意见:

本次公司参与广发基金增资扩股的关联交易事项符合外部法律法规及公司 内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的 情形。

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15、在第八届董事会第二次会议上,独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于 广发证券参与广发基金增资扩股的关联交易的议案》发表如下独立意见:

公司本次与广发基金的关联交易事项符合相关法律法规的要求、定价合理、 交易公平、审批程序合法;本次关联交易利于促进公司各方共赢的局面,推动广 发基金在行业变革时期进一步做大做强;本次关联交易不存在损害公司及其他股 东特别是非关联股东利益的情形;同意本次关联交易。

16、在第八届董事会第六次会议上,独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于 公司会计政策变更的议案》发表如下独立意见:

公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,符合公司及股东的利益。 本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。同意公 司本次会计政策变更。

17、在第八届董事会第八次会议上,独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于 提名独立董事候选人的议案》发表以下独立意见:

基于审查结果,同意将独立董事候选人陈家乐先生提交公司董事会和股东大 会审议表决。

18、在第八届董事会第八次会议上,独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对《关于 提名执行董事候选人的议案》发表以下独立意见:

基于审查结果,同意将执行董事候选人孙晓燕女士提交公司董事会和股东大 会审议表决。

19、在第八届董事会第八次会议上,独立董事刘继伟、杨雄和汤欣对公司《关 于发行H股之前滚存利润分配方案的议案》发表以下独立意见:

公司发行H股之前滚存利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》等的有 关规定,符合公司在香港上市的需要,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利 益的行为,有利于平衡公司现有股东和未来H股股东的利益,同意董事会拟定的 发行H股之前滚存利润分配方案,并将该方案提交公司股东大会审议。

(二)在公司治理方面,协助公司不断完善公司《章程》等一系列的修订, 不断完善公司治理的制度体系和法人治理规则。公司已建立了《独立董事工作规 则》、《独立董事年报年报工作规程》等独立董事工作制度。报告期内,为完成 发行境外上市外资股(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市, 根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特

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别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作 补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市 公司监管法规,公司拟订了境外上市外资股(H 股)股票在香港联合交易所有限 公司(以下简称"香港联交所")主板挂牌上市后适用的公司《章程》(草案)、 《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《独立董事工作规则》 (草案)等 22 项制度草案。公司独立董事认真审读了相关制度,并严格遵守法 律、法规及公司章程的有关规定,充分发挥独立董事作用,协助提高了公司治理 的规范运作水平。

为贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》的有关规定,保护中小投资者合法权益,适应业务发展需 求,深圳证券交易所对《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 (以下简称《实施细则》)和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实 施细则》进行了修订并于 2014 年 9 月颁布实施。在独立董事的监督下,公司严 格按照《实施细则》的要求,在《实施细则》颁布以后召开的两次股东大会均采 取现场投票与网络投票相结合的方式召开。并根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》的要求,对中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的 股东)的表决情况单独计票并予以披露,使中小投资者的合法权益得到充分保障。

(三)在公司年度审计工作方面,公司独立董事保证有足够时间和精力尽职, 做到审计前后及时与年审会计师的沟通。公司独立董事认真审阅了审计计划等相 关材料,并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财 务等相关部门予以积极配合审计工作。在审计过程中独立董事到公司进行考察和 指导,听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财 务状况以及审计情况的汇报。

五、其他说明事项

(1)报告期内,公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

(2)报告期内,公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

(3)报告期内,公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

第七届董事会独立董事:	王福山
刘继伟	左兴平

第八届董事会独立董事: 刘继伟 杨 雄 汤 欣

二○一五年二月十三日