GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Dec 12, 2014

广发证券股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第九次会议通知 于 2014 年 12 月 11 日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于 2014 年 12 月 12 日以通讯方式召开。公司董事 9 名,参与表决董事 9 名。会议内容同时通知了公 司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司《章程》 的规定。

会议审议通过了以下议案:

一、审议《关于提高公司融资融券业务总规模的议案》

根据该议案,同意公司开展融资融券业务的总规模由"不超过 700 亿元人民 币"提高至"不超过 1000 亿元人民币";授权公司经营管理层在不超过上述额度 的范围内,根据公司资金状况和使用收益等实际情况科学决策,在相关指标符合 外部监管规定要求的前提下确定融资融券业务的具体额度。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

二、审议《关于公司负债融资授权的议案》

为进一步完善公司负债融资的授权管理,在风险可控的前提下提高公司资金 运营效率,结合未来实际经营需要,特提请:

(1)同意公司通过采用如下负债融资方式优化资产负债结构:信用拆借、

债券回购、发行债务融资工具(公司债券、短期融资券、短期公司债券、次级债 券、次级债务、境外公司债等)、资产证券化,以及其它新型债务融资工具等。

(2)同意在公司负债融资余额符合"《证券公司风险控制指标管理办法》 等所规定的风险控制指标标准"的条件下,授权公司经营管理层具体组织实施负 债融资(按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融 资方式除外)。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案,须报股东大会审议。

三、审议《关于发行次级债券的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级 债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,为保持较高的灵活性并最 大程度符合公司利益,提请同意:

(1)发行次级债券的规模

公司各次发行的次级债券累计规模不超过 600 亿元(含本决议前依据 2014 年第一次临时股东大会决议已发行的规模)。

自股东大会审议通过本方案之日起,公司后续所发行次级债券的依据为本次 股东大会决议,不再适用 2014 年第一次临时股东大会决议。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(2)发行次级债券的期限

期限为不超过 10 年(含 10 年),每次发行的可以为单一期限品种,也可以 为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

(3)债券利率及确定方式、展期和利率调整

票面利率可为固定利率,也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方 式、以及展期和利率调整,根据市场情况确定。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(4)募集资金用途

所募集资金全部用于补充公司营运资金。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(5)决议的有效期 本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(6)授权事项

授权经营管理层根据市场环境变化和公司实际资金需求,在股东大会审议通 过本议案的内容、框架与原则下,从维护公司股东利益最大化的原则出发,相机 决定并全权办理每次发行次级债券事宜,包括但不限于:

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和 实施每次发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及 其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何 设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、 具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部 事宜;

2、决定和办理向有关监管部门、交易场所(指证券交易所或中国证监会认 可的交易场所)等机构的发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关 事项,包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协 议、合约(包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等) 及根据适用法例进行相关的信息披露等与每次发行及后续债券转让等有关的各 项具体事宜;

3、决定聘请律师事务所(如需)、资信评级机构(如需)等中介机构以办理 每次发行的相关事宜;

4、如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项 外,根据主管机构的意见对次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整;

5、办理与发行有关的其他事项;

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(7)偿债保障措施

为有效完成次级债券的发行工作,提请股东大会授权董事会在次级债券存续 期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时,将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

四、审议《关于召开广发证券股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的 议案》

同意召开 2014 年第三次临时股东大会。广发证券股份有限公司 2014 年第三 次临时股东大会定于 2014 年 12 月 29 日下午 14:30 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室召开。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

有关的股东大会通知与本公告同时 披露于 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一四年十二月十三日