GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Nov 21, 2014

广发证券股份有限公司独立董事 关于提名执行董事候选人的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董 事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及公司《章程》的有关规定，作为广发证券股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断，现对公司第八届董事 会第八次会议及公司2014 年第二次临时股东大会关于选举孙晓燕女士作为公司 第八届董事会执行董事的相关议案发表以下独立意见：

1、根据拟于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公 司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市之日起生效的公司《章程》（草案），选 举孙晓燕女士作为公司第八届董事会执行董事，符合相关法律法规及公司《章程》 （草案）的有关规定及公司在香港联交所上市的需要。

2、经公司第八届董事会提名孙晓燕女士为公司第八届董事会董事候选人， 并提交股东大会审议，以上提名程序合法有效，符合《公司法》等相关法律法规 及公司《章程》（草案）的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背 景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书 面同意。

3、经审阅孙晓燕女士的个人履历等相关资料，其具备相关专业知识和决策、 监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。

4、孙晓燕女士的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定；孙晓燕女士将在 规定的正式就任董事职位的条件获得全部满足之日起正式就任。

基于以上审查结果，我们同意将执行董事候选人孙晓燕女士提交公司董事会 和股东大会审议表决。

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独立董事：

______________ ______________ ______________ 刘继伟 汤 欣 杨 雄 2014 年 11 月 21 日

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