GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Jan 24, 2014

证券代码： 000776 证券简称：广发证券 公告编号： 2014-009

广发证券股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议 通知于 2014 年 1 月 20 日通过电子邮件方式发出，会议于 2014 年 1 月 24 日以通 讯方式召开。公司董事 9 名，参与表决董事 9 名。会议内容同时通知了公司监事 和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于发行次级债券的议案》

公司本次发行次级债券（以下简称“本次发行”）的方案如下：

（1）发行次级债券的规模

本次发行的次级债券总规模为不超过 200 亿元（含 200 亿元），并采取分期 发行方式。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无。

（2）发行次级债券的期限

本次发行的次级债券期限为不超过10 年（含10 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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反对票或弃权票的理由：无。

（3）债券利率及确定方式、展期和利率调整

本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券 票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无。

（4）募集资金用途

本次发行次级债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无。

（5）决议的有效期

本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月内有

效。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：无。

（6）授权事项

为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会并同意由董 事会转授权经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公 司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框 架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债 券的相关具体事宜，包括但不限于：

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1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及 其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何 设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、 具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部 事宜；

2、决定和办理向有关监管部门、交易场所（指证券交易所或中国证监会认 可的交易场所）等机构的本次发行申报、核准、备案、债券转让、兑付、登记、 托管及结算等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要 的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及 其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及后续债券 转让等有关的各项具体事宜；

• 3、决定聘请律师事务所（如需）、资信评级机构（如需）等中介机构以办理

• 本次发行的申报等相关事宜；

4、如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化 或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董 事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况对本次次级债 券发行具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行有关的其他事项；

• 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 反对票或弃权票的理由：无。

（7）偿债保障措施

为有效完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在次级债券 存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时，将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

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• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

二、《关于设立战略发展部的议案》

为更好落实公司战略规划、推动业务转型和创新发展，根据该议案同意设立 战略发展部。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无。

三、《关于召开广发证券 2014 年第一次临时股东大会的议案》

同意召开2014 年第一次临时股东大会。广发证券股份有限公司2014 年第一 次临时股东大会定于2014 年2 月10 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开，其中现场会议于2014 年2 月10 日下午14：00 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场42 楼大会议室召开。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

反对票或弃权票的理由：无。

有关的股东大会通知与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

特此公告。

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广发证券股份有限公司董事会

二○一四年一月二十五日

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