GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Jun 7, 2013

广发证券股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第三十六次会议 于 2013 年 6 月 7 日以通讯方式召开。公司董事 9 名,参与表决董事 9 名。会议 内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法 规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案:

一、《关于修订**<章程>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对公司章 程进行了修订和完善。

根据该议案,提请股东大会:(1)同意修订上述公司《章程》的条款;(2) 授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准/备案 事宜及工商登记变更事宜。

修订前《章程》全文详见 2013 年 5 月 15 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

根据相关法律法规要求,本次公司《章程》修订在股东大会审议通过后,尚 需经监管部门核准后生效。

二、《关于修订**<股东大会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对股东大 会议事规则进行了修订和完善。

修订前《股东大会议事规则》全文详见 2010 年 3 月 18 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

三、《关于修订**<董事会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对董事会 议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会议事规则》全文详见 2011 年 6 月 21 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

四、《关于修订**<董事会审计委员会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对董事会 审计委员会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会审计委员会议事规则》全文详见 2012 年 9 月 15 日于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之 附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

本次修订后的《董事会审计委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)。

五、《关于修订**<董事会风险管理委员会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对董事会 风险管理会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会风险管理委员会议事规则》全文详见 2012 年 9 月 15 日于巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公 告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

本次修订后的《董事会风险管理委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮 资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

六、《关于修订**<董事会薪酬与提名委员会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印

发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对董事会 薪酬与提名委员会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会薪酬与提名委员会议事规则》全文详见 2012 年 9 月 15 日于 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日 在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议 公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

本次修订后的《董事会薪酬与提名委员会议事规则》与本公告同日披露于巨 潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

七、《关于修订**<董事会战略委员会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对董事会 战略委员会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会战略委员会议事规则》全文详见 2012 年 9 月 15 日于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之 附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

本次修订后的《董事会战略委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯 网站(www.cninfo.com.cn)。

八、《关于修订**<独立董事工作规则>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立 董事作用,对独立董事工作规则进行了修订和完善。

修订前《独立董事工作规则》全文详见 2010 年 3 月 18 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

九、《关于修订**<信息披露事务管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步促进公司信息披露工作的开展,对 信息披露事务管理制度进行了修订和完善。

修订前《信息披露事务管理制度》全文详见 2010 年 5 月 22 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

十、《关于修订**<投资者关系管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为促进公司和投资者之间建立长期、稳定的 良好关系,完善公司治理结构,对投资者关系管理制度进行了修订和完善。

修订前《投资者关系管理制度》全文详见 2010 年 5 月 22 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

十一、《关于修订**<关联交易管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步规范公司关联交易行为,维护公司 股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益,对关联交易管理制度进行了修

订和完善。

修订前《关联交易管理制度》全文详见 2011 年 6 月 21 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

十二、《关于修订**<募集资金使用管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理, 最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,对募集资金使用管理 制度进行了修订和完善。

修订前《募集资金使用管理制度》全文详见 2010 年 5 月 22 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

十三、《关于修订**<信息技术管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步加强信息系统建设,规范信息技术 管理体系,有效防范信息技术风险,对信息技术管理制度进行了修订和完善。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

十四、《关于修订**<分红管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步规范公司分红行为,保护中小投资 者合法权益,对分红管理制度进行了修订和完善。

修订前《分红管理制度》全文详见 2012 年 5 月 24 日于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

本次修订后的《分红管理制度》与本公告同日披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

十五、《关于修订**<资产管理业务参与股指期货交易管理规定>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步规范公司分资产管理业务参与股指 期货行为,有效控制和防范风险,对资产管理业务参与股指期货交易管理办法进 行了修订和完善。

原制度《广发证券资产管理业务参与股指期货交易管理办法》相应废止。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十六、《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构,加快创新发展,提高股东回报,公司将 积极做好各项准备工作以尽快开展基金托管业务,根据该议案:

1、同意公司向证券监管部门申请基金托管业务资格,并授权公司经营管理 层办理相关手续;

2、如申请基金托管业务资格涉及变更公司经营范围、公司章程变更、办理 工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜,授权公司董事会办理具 体相关手续。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

十七、《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构,加快创新发展和业务转型,提高股东回报, 根据该议案:

1、同意公司设立全资子公司,从事客户资产管理(含合格境内机构投资者 境外证券投资管理业务)及中国证监会批准的其他业务(具体业务范围以监管部 门和登记机关核准为准),子公司拟暂定名为"广发证券资产管理有限公司"(最 终以工商部门核准的名称为准),授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、 报批以及设立等相关事宜;

2、同意公司对资产管理子公司的投资总额不超过5亿元人民币,并授权经营 管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜;

3、该资产管理子公司设立后,公司的资产管理业务将由该子公司承接,据 此所涉及的变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证 券业务许可证等相关事宜,授权公司董事会办理具体相关手续。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

内容详细请见与本公告同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的[《关于设立资产管理子](https://business.szse.cn/szseLCPortal/main.portal?_nfpb=true&portlet_Audit_Result_actionOverride=%2Fportlets%2Fv2%2FInfoDisclosure%2FauditResult%2FdownFile&_windowLabel=portlet_Audit_Result&portlet_Audit_ResultisOld=1&portlet_Audit_ResultfileID=8432ca13247843216-3347%3B25866db1324719efe0-59bb%3B100100%5C100100%5C20110908%5C8432ca13247843216-3347.doc&_pageLabel=info_disclosure_result) 公司的公告》。

十八、《关于召开广发证券股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的议 案》

同意召开 2013 年第二次临时股东大会。广发证券股份有限公司 2013 年第二 次临时股东大会定于 2013 年 6 月 25 日下午 13:00 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室召开。

以上议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

有 关 的 股 东 大 会 通 知 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年六月八日