GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司2011年度独立董事述职报告

刘继伟

2011年，本人作为广发证券股份有限公司独立董事，根据相关法律法规以及 《公司章程》的有关规定，独立、客观地参与了广发证券重大事项的决策，忠实、 勤勉地履行了职责，有效地维护了公司和中小股东的利益，充分发挥了独立董事 作用。现将本人2011年度独立董事履职情况报告如下：

一、2011年度出席董事会会议情况

2011年4月27日，广发证券2011年度股东大会选举本人担任第七届董事会独 立董事。

2011年，广发证券第七届董事会共召开了8次董事会会议，本人积极参与各 次董事会。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了 会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主 要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

2011年本人出席会议的具体情况见下表：

独立董事姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
刘继伟	8	8	0	0	现任

二、2011年度参与专门委员会工作情况

本人目前担任审计委员会召集人和薪酬与提名委员会成员。

2011年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持审计委员会会议3 次，参加薪酬与提名委员会会议1次，本人均亲自出席了各次专门委员会会议， 为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2011年度发表独立意见的情况

（一）2011年，本人根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序

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就有关事项出具了4次专项独立意见，具体分别是：

1、在第七届董事会第一次会议上，对应刚董事长的提名事项做出如下专项 说明及独立意见：

上述提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规 的规定。经审查被提名人履历等相关资料，我们未发现被提名人有违反《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。经本人了解，林治海先生、 罗斌华先生、武继福先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够 胜任相关职责的要求。同意提名林治海先生担任广发证券股份有限公司总经理； 同意提名罗斌华先生担任广发证券股份有限公司董事会秘书；同意提名武继福先 生担任广发证券股份有限公司合规总监。

2、在第七届董事会第一次会议上，对林治海总经理的提名事项做出如下专 项说明及独立意见：

提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规 定。根据被提名人简历，我们未发现被提名人有违反《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等相关法律法规的情况。经了解，秦力先生、曾浩先生、欧阳西先 生、罗斌华先生、赵桂萍女士、孙晓燕女士具备相关专业知识和相关决策、监督、 协调能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名秦力先生担任公司常务副总经理； 同意提名曾浩先生担任公司副总经理；同意提名欧阳西先生担任公司副总经理； 同意提名罗斌华先生担任公司副总经理；同意提名赵桂萍女士担任公司副总经理； 同意提名孙晓燕女士担任公司副总经理兼财务总监。

3、第七届董事会第七次会议上，对公司以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案发表如下独立意见：

公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资 项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益； 公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及 程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的 情况；同意公司以募集资金置换预先投入“增资广发控股（香港）有限公司”、 “增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入”的自筹资金，

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分别为 378,792,000 元、700,000,000 元、97,777,100.35 元，合计 1,176,569,100.35 元。

4、在第七届董事会第七次会议上对公司使用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案发表了如下独立意见：

公司拟将部分闲置的募集资金2,609,602,048.75 元用于补充流动资金，有 利于提高公司募集资金的使用效率，维护了公司和全体股东的利益；公司本次提 出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补 充流动资金的时间也未超过6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金 投资计划的正常进行；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程 序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用募集资金投资项目之“增资广发期 货有限公司”、“增资广发控股（香港）有限公司”、“增资广发信德投资管理 有限公司”及“加大信息系统的资金投入”对应的部分暂时闲置募集资金 200,000,000 元、621,208,000.00 元、1,300,000,000 元、488,394,048.75 元， 合计2,609,602,048.75 元用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之 日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相 关法律法规的规定。

报告期内，本人未对董事会议案及其他议案提出异议。

四、2011年度其他工作

（一）在公司治理方面，协助公司不断完善公司章程等一系列的修订，不断 完善公司治理的制度体系和法人治理规则。公司已建立了《独立董事工作规则》、 《独立董事年报年报工作规程》等独立董事工作制度，本人认真审读了相关制度， 并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提 高了公司治理的规范运作水平。

（二）在公司发展战略规划方面，积极推动公司制定并落实五年(2011-2015) 发展战略规划，对于公司业务板块、子公司业务及支撑体系的发展战略进行了深 入的研究，鼓励公司实施积极进取的创新增长战略，成为中国领先、亚太一流的 证券金融集团。

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（三）在公司年度审计工作方面，本人认真审阅了审计计划等相关材料，并 提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部 门予以积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取公司经营管理层、财务 工作负责人和审计机构关于公司2011年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇 报。

独立董事（刘继伟）：

二○一二年四月十三日

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