GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Sep 9, 2011

股票简称：广发证券 证券代码 000776 公告编号： 2011-080

广发证券股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于 2011 年 9 月 8 日以通讯方式召开。公司董事 9 名，参与表决董事 9 名。会议内容同时 通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公 司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于增加公司注册资本的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2011]843号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10 名特定投资者发行了452,600,000股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总 额为12,179,466,000.00元，扣除各项发行费用179,519,556.22元，实际募集资 金净额11,999,946,443.78元。此次非公开发行股票使公司总股本发生相应变化， 同意公司注册资本增加452,600,000股，使公司注册资本由2,507,045,732股增至 2,959,645,732股。

公司2010 年第四次临时股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后 办理公司章程相关条款修改、有关工商变更登记等具体事宜，因此本次增加注册 资本无需提交公司股东大会审议。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、《关于公司同业拆借融出资金业务授权的议案》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

根据该议案，同意在《证券公司风险控制指标管理办法》规定的风险控制指 标的预警范围内，公司同业拆借融出资金规模不超过公司上月底净资本的 80 ％； 风险限额根据资金融出规模和公司可承受的风险损失合理确定，不得超过外部监 管法规政策的规定。

当外部法规出现调整，以孰低原则适时调整资金融出规模及结构，确保相关 指标符合外部监管规定的要求。

当因重大突发情况或重要业务，导致公司的资金融出业务风险控制指标超过 《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警范围时，需要按照法规规定限期 整改并报告董事会。

董事会授权公司经营管理层根据市场变化和公司资金状况等实际情况，按照 安全至上和保持适度流动性的前提下在上述规定范围内科学决策，灵活配置资 金，争取资金收益最大化。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、《关于向广发期货有限公司增资的议案》。

根据该议案，同意公司向广发期货增资5亿元，使广发期货的注册资本增至 11亿元，资金来源为非公开发行股票的募集资金；董事会授权公司经营管理层根 据国家有关规定，全权办理与增资广发期货相关的具体事项。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四、《关于公司以自有资金参与广发金管家弘利债券集合资产管理计划（拟） 的议案》。

根据该议案，同意当公司拟设立的广发金管家弘利债券集合资产管理计划依 法得以设立时，公司以自有资金参与该计划，参与的自有资金不超过成立规模的 5％且不得超过2亿元，并在存续期内不退出。公司以持有的集合计划份额总值为 限，对符合条件的集合计划份额承担有限补偿责任。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、《关于设立另类投资子公司的议案》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

根据该议案，董事会同意：

1、公司设立全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品 种之外的金融产品等投资（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准），子 公司拟暂定名为“广发另类投资有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准）， 授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；

2、公司对另类投资子公司的投资总额不超过20 亿元人民币，并授权经营管 理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、《关于终止参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司及广 发沿海产业（大连）基金的议案》。

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参与发起设立广发沿海 产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定 名）暨与辽宁成大共同投资的关联交易的议案》。同意广发信德投资管理有限公 司（以下简称“广发信德”）与辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）、 大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）共同参与设立基金管理公司， 广发信德以现金方式出资人民币2550 万元，占出资比例的 51% ；广发信德与辽 宁成大、一方集团共同参与设立产业基金，广发信德以现金方式出资人民币4 亿元。

中国证监会 2011 年 7 月出台了《证券公司直接投资业务监管指引》（以下简 称 “ 直投指引 ” ），对券商直投基金业务进行了相关规定。为此，根据《直投指引》 精神，董事会同意公司中止参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公 司及广发沿海产业（大连）基金。公司将积极发展直接投资基金业务。目前广发 信德正积极筹备相关事宜。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、《关于修改公司章程的议案》。

根据该议案：

（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司非公开

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

发行股票的批复》（证监许可[2011]843号）核准，公司以非公开发行股票的方 式向10名特定投资者发行了452,600,000股人民币普通股（A股），公司须根据本 次发行结果，对公司章程相关条款修订如下：

第十九条原文为：公司股份总数为2,507,045,732股，全部为普通股。 第十九条拟修订为：公司股份总数为2,959,645,732股，全部为普通股。

根据公司2010年第四次临时股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完 成后办理公司章程相关条款修改、有关工商变更登记等具体事宜，因此本次修改 公司章程无需提交公司股东大会审议。

（二）根据《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第四 条和《证券公司监督管理条例》第十三条的规定，证券公司设立从事金融产品等 投资业务的子公司，应当事先对公司章程有关对外投资重要条款进行变更，在公 司章程中明确规定公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。

鉴于公司拟设立子公司从事金融产品等投资业务，因此拟对公司章程中有关 条款修订如下：

第十三条原文为：

经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

经中国证监会核准，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 第十三条拟修订为：

经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

经中国证监会核准，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之 外的金融产品等投资。

经审议，董事会同意上述修订公司《章程》的有关条款；提请股东大会授权 公司经营管理层全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商 登记变更事宜，并根据监管部门的批复意见调整公司章程拟修订内容的文字表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

述。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上关于修改公司《章程》第十三条的内容须报股东大会审议。

公司《章程》修订案参见与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的《广发证券股份有 限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订尚需经监管部门核准后生效。

八、《关于召开广发证券股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 根据该议案，广发证券股份有限公司2011年第三次临时股东大会定于2011 年9月28日下午15：00在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议 室召开。

以上议案同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

有关的股东大会通知与本公告同时披露于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

广发证券股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==