GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Mar 10, 2011

广发证券股份有限公司独立董事关于参与发起设立广发沿海产业 （大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定名） 暨与辽宁成大共同投资的关联交易的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，我们作为广发证券股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，已全面了解了公司第六届董事会第二十一次会议审议的关于参 与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”） 及广发沿海产业（大连）基金（暂定名，以下简称“产业基金”）暨与辽宁成大共同投资的关 联交易的全部内容，即公司通过全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信 德”），与持有公司24.93%股份的辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”，关联方）、 大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）在辽宁省大连市共同发起设立基金管理公司 及产业基金，其中广发信德拟以现金方式出资 2550 万元人民币参与设立基金管理公司、拟以 现金方式出资4 亿元人民币参与设立产业基金。上述事项构成关联交易。现根据有关规定，发 表以下独立意见：

1、公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和产业基金的方案切实可行， 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的 情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

2、上述关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规 定，公开透明。上述关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等的批准。

3、公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过《关于参与发起设立广发沿海产业（大 连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同 投资的关联交易的议案》，一名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决 权，其他八名非关联董事均表决同意。我们认为，公司董事会审议本项议案履行的程序符合《公 司法》、《证券法》等法律法规及公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合 法有效。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司独立董事关于参与发起设立广发沿海产业（大连） 基金管理有限公司（暂定名）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同投资 的关联交易的意见》之签字页）

独立董事：

左兴平 易 琮 王福山

二○一一年三月十日

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