GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Jun 9, 2009

延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议

股票简称：S 延边路 证券代码 000776 公告编号：2009—030

延边公路建设股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2009 年6 月8 日 在本公司六楼会议室召开。本次会议于2009 年5 月24 日以书面形式下发会议通 知。会议应到董事7 人，实到7 人，会议由郭仁堂先生主持。监事会成员、公司 高管人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，合法有效。会议审议并通过如下议案：

1.《关于董事会换届暨推举第六届董事会董事候选人的议案》，该议案7 票 同意，0 票反对，0 票弃权；

本届（第五届）董事会任期即将届满，现予换届。根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，经本届董事会审议及大股东的提议，决定推举冯波女士、汤殿 贵先生、李利平先生、郭仁堂先生（按姓氏笔画为序）为下届（第六届）董事会 董事候选人；提名崔雪梅女士、吕桂霞女士、姜昌植先生（按姓氏笔画为序）为 独立董事候选人。本次会后，公司将上述三名独立董事候选人的有关资料上报给 中国证监会、中国证监会吉林省证监局以及深圳证券交易所。经对上述三名独立 董事候选人的任职资格和独立性审查且未提出异议后，提交本公司临时股东大会 审议。

本公司独立董事冯淑华、李明、高真茹认为，本次会议董事提名程序、审议

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程序合法有效，上述候选人均可胜任拟担任的工作，符合担任该项工作的资格和 条件。

1. 《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》（参见本公司《关于召

开2009 年第一次临时股东大会的通知》），该议案7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

1. 《董事会审计委员会年报工作规程》，该议案7 票同意，0 票反对，0

票弃权。

延边公路建设股份有限公司董事会

2009 年6 月8 日

附件： 1、董事候选人简历； 2、独立董事提名人声明； 3、独立董事候选人声明（一）（二）（三）。

附件1、董事候选人简历:

一、董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：

1、冯波女士，45 岁，中专学历，会计师，中共党员，曾任吉林敖东药业集 团股份有限公司财务部副部长，审计处处长，现任本公司董事、总会计师。冯波 女士除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

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券交易所的惩戒。

2、汤殿贵先生，52 岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局 党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖 东药业集团股份有限公司营销副经理、人力资源管理部部长，现任本公司董事、 副总经理。汤殿贵先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东 及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

1. 李利平先生， 54 岁，中共党员，高级经济师。曾任敦化市制药厂党总 支书记，敦化市医药管理局副局长、延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业 集团股份有限公司董事、副总经理、执行董事，现任吉林敖东药业集团股份有限 公司监事长、本公司董事。李利平先生在本公司之控股股东单位担任监事长；未 持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

4、郭仁堂先生，58 岁，大专学历，高级政工师，1969 年参加工作，曾任敦 化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事 会监事长。现任延边公路建设股份有限公司董事长、党委书记、总经理。郭仁堂 先生除公司任职外无对外兼职情况。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系；未持有公司股票，郭仁堂先生于2007 年6 月13 日因“未及时履行 报告义务，信息披露不及时”受到中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字 [2007]19 号）警告及罚款的处罚。

二、独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：

1. 崔雪梅女士，39 岁，汉族，毕业于中国政法大学法学专业，获法学学士 学位，2000 年获取律师资格。曾先后执业于辽宁刘宝有律师事务所、辽宁海文 律师事务所，2005 年4 月起至今，执业于北京京都律师事务所大连分所。2006

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年3 月，取得独立董事资格。崔雪梅女士除上述任职外无对外兼职情况，未在其 他公司担任独立董事，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未 持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

2.吕桂霞女士，41 岁，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士 学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。 历任黑龙江省粮食厅财务处会计，中国工商银行长春市分行信贷员，吉林省资产 评估事务所从事资产评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司董事；中 商资产评估有限责任公司监事，现任职于中和正信会计师事务所有限公司，从事 审计工作。吕桂霞女士担任通葡股份、石岘纸业独立董事，除此之外无其他兼职 情况，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

1. 姜昌植先生，64 岁，大学文化，朝鲜族，中共党员，曾任敦化市沙河沿 镇镇长、红石乡党委书记、敦化市财政局副局长、敦化市副市长、延边州国资局 副局长，现已退休。姜昌植先生无对外兼职情况，未在其他公司担任独立董事， 与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票，未受 到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件2：延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明

提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名崔雪梅女士、吕桂霞女 士、姜昌植先生为延边公路建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表 公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人 独立性的关系，具体声明如下：

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本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任延 边公路建设股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公

• 司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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附件 3 ：延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）（三）

• (一)声明人 崔雪梅 作为延边公路建设股份有限公司第六届董事会独立董

• 事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

• 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期

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间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

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(二)声明人 吕桂霞 作为延边公路建设股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

数量不超过5 家。

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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

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(三)声明人 姜昌植 作为延边公路建设股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

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九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

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