GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Apr 8, 2009

延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十六次会议

股票简称：S 延边路 证券代码 000776 公告编号：2009—014

延边公路建设股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2009 年4 月3 日 在本公司六楼会议室召开。本次会议于2009 年3 月21 日以书面形式下发会议通 知。会议应到董事7 人，实到7 人，会议由郭仁堂先生主持。监事会成员列席了 本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有 效。会议审议并通过如下议案：

• 1.《2008 年度董事会工作报告》，该议案7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

• 2.《2008 年度财务决算报告》，该议案7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

• 3.《关于2008 年度利润分配预案的议案》，该议案7 票同意，0 票反对，0

• 票弃权；

经北京中证国华会计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司2008 年 度财务状况和利润状况的审核，2008 年度归属于母公司所有者的净利润 12,626,998.67 元，加上2007 年度滚存的可供分配的利润-147,502,026.27 元， 以及因合并范围发生变化导致未分配利润减少2,759,347.31 元，累计可供分配 的利润为-137,634,374.91 元，根据公司章程等有关规定，本年度利润分配预案 为：不分配不转增。

本年度公司盈利但未提出现金分配预案，主要因为公司以前年度出现亏损， 尚未弥补完毕。本年度未分配利润主要用于弥补以前年度亏损。

1

延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十六次会议

公司独立董事冯淑华、李明、高真茹认为，公司本年度虽然盈利但不分配符 合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利 益，符合公司发展的基本要求。

本预案需提交股东大会审议通过后执行。

• 4.《关于审议2008 年度报告（正文及摘要）的议案》，该议案7 票同意，0

• 票反对，0 票弃权；

• 5.《关于2008 年度内部控制自我评价报告的议案》（详见本公司《关于2008

• 年度内部控制自我评价的报告》）；

6.审议《关于修改公司章程的议案》；

根据公司实际情况及中国证监会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》，对《公司章程》相关条款修订如下：

原第一百七十三条 增加一款，新增加内容为：“公司利润分配应重视对投 资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行现金分配的方 式。

（二）公司可以进行中期现金分红。

（三）董事会在制订当期利润分配方案时，应充分考虑给予公司股东合理的 投资回报，并综合考虑公司投融资实际状况；公司每一会计年度如实现盈利，则 董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如公司实现盈利但未提出现金股利 分配预案的，董事会应在公司定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份。

（五）若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。”

2

延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十六次会议

本议案尚需报请股东大会审议通过。

• 7.《关于续聘北京中证天通会计师事务有限公司的议案》，该议案7 票同意，

• 0 票反对，0 票弃权；

公司拟续聘北京中证天通会计师事务有限公司为本公司2008 年度的财务审 计机构，对本公司相关财务事项进行审计。聘任费用拟定为15 万元，在公司工 作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。

独立董事认为，北京中证天通会计师事务有限公司年审注册会计师严格按 照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成审计工作，审计时间充分， 审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分反映公司2008年度 的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。

对于拟续聘北京中证天通会计师事务有限公司为本公司2008年度的财务审 计机构，该事项事先征得公司三位独立董事的认可，在审议该事项中，公司独立 董事认为，北京中证天通会计师事务有限公司能够客观、公正、谨慎的履行公司 的审计事务，能够胜任审计工作，同意续聘其为公司2008年度会计报表的审计机 构。

本议案需报请股东大会审议通过。

• 8.《关于召开2007 年度股东大会的议案》，该议案7 票同意，0 票反对，0

• 票弃权；

详细内容参见本公司《关于召开2008 年度股东大会的通知》。

延边公路建设股份有限公司董事会

==> picture [117 x 15] intentionally omitted <==

3