GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2006

Sep 26, 2006

延边公路建设股份有限公司股权分置改革相关事项的

独立董事意见函

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》 的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独 立意见如下：

1、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司 股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司 治理结构。本次股权分置改革结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公 司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。

2、公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，体现 了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等 法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

3、公司在方案实施过程中将采取有力措施保护流通股股东利益，如在审议 股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别 表决、安排实施董事会征集投票权等，有利于进一步保护流通股股东的利益。 4、本人同意公司的股权分置改革方案。

独立董事签字： 李明 高真茹 冯淑华

2006 年9 月23 日

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