GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2003

Apr 30, 2003

000776 2003—014 股票简称：延边公路 证券代码 公告编号：

延边公路建设股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告暨 2002 召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

2003 4 28 延边公路建设股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 年 月 日在延吉市白山大厦二楼会议室召开。应到董事 9 人，实到 7 人，董事职位空缺 一人，邱壮董事因事未能到会。会议由董事长姜长龙先生主持。监事会监事长付 强先生、监事张卫忠先生、许青石先生列席了会议；公司部分高级管理人员列席 了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。 会议审议并通过如下议案：

• 1、审议 2002 年度董事会工作报告；

• 2、听取 2002 年度监事会工作报告；

• 3、审议 2002 年度总经理工作报告；

• 4 、审议关于提取乌金屯收费站、坤泰公司减值准备的议案；

-- 本期由于与公司乌金屯收费站同处在同一平行线上的长春 扶余高速公路 开通及与子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司所属的金义公路收费站同处 在同一平行线上的杭金衢高速公路开通，导致公司上述收费站收费收入大幅下 降。公司聘请吉林省工程咨询科技公司对高速公路开通后对公司收费收入的长期 影响进行了预测，预计同比分别下降 84.16%及 68.2%,公司根据《企业会计制度》

1

的有关规定，并依据中兴宇会计师事务所计算的结果，对乌金屯收费站经营权计 提减值准备 71,136,000.00 元，对坤泰公司收费经营权计提的减值准备为 90,566,194.57 元，两项合计为 161,702,194.57 元。另外根据坤泰公司计提的 减值准备产生的权益减少数额，公司还计提了长期股权投资跌价准备 53,773,803.95 元 。

• 5、审议 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算的预案；

6、审议 2002 年度利润分配预案；经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 按中国企业会计准则对本公司 2002 年度财务状况和利润状况的审核，2002 年度 本公司实现净利润为-213,147,878.88 元，提取法定公积金 0.00 元，提取法定 公益金 0.00 元，提取任意公积金 0.00 元，剩余可供分配的利润为 -213,147,878.88 元，加上 2001 年度滚存的可供分配的利润 34,202,151.65 元， 累计可供分配的利润为-178,945,727.23 元，根据公司章程等有关规定，建议本 年度利润分配预案为：

不分配不转增。

本分配预案须经股东大会审议通过后实施。

• 7、审议 2002 年年度报告及摘要；

• 8、审议 2003 年第一季度报告；

• 9、审议关于修改公司章程的议案（见附件）；

• 10、审议推举第四届董事会董事候选人的议案；

公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经本届董事会审议，决定推举吕仲秋先生、李利平先生、杨凯先生、金美花女士、 姜长龙先生、胡爱国先生、秦健先生等（按姓氏笔画为序）为下届（第四届）董 事会董事候选人；提名马临平女士、邱壮先生、冯淑华女士、胡政先生为独立董

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事候选人（董事、独立董事候选人简历见附件）。

11 、审议推举第四届监事会监事候选人的议案；

公司本届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经本届监事会审议，决定推举张卫忠先生、许青石先生（职工代表）、付强先生 为下届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。

12 、审议董事会议事规则；

13、审议监事会议事规则；

14 、关于加大力度清理应收款项的议案；

经本公司董事会调查后发现，公司应收款项中存在管理混乱，经营层擅自决 策乱投资、乱借款等严重问题。

为尽快清理应收款项，减少公司资产损失，董事会决议如下：

责成公司现任经营班子对应收款项进行全面调查清理，尽快制定清理措施， 并成立清欠领导小组负责应收款项的清理、回收工作；授权现任经营班子聘请律 师事务所作为清理工作的专项法律顾问；依法追究有关责任人的责任。

15、关于受让延吉市经济开发区土地使用权的议案；

16、关于公司对外担保情况的议案；

2002 12 31 经公司董事会调查，截止 年 月 日，公司分别给延吉市规划管理 局、延边公路管理处、延边公路工程处、延边州交通局、延边兴亚食品批发商行、 珲春市春达贸易公司等六家单位提供担保，总额为 1809 万元 ( 不含子公司浙江省 金华坤泰公路建设有限公司 ) 。所有担保均未经过董事会的有效授权和批准，且 未进行公开披露，严重违反中国证监会和证券交易所有关上市公司信息披露的规 定。同时，部分担保由于被担保方无法偿还贷款已造成公司出现损失，其他部分 也有可能给公司带来损失。

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对于上述担保事项，董事会决议如下：

立即向证券监管部门汇报公司存在未披露的对外担保情况，如实披露。同时， 授权公司现任经营班子根据实际情况立即采取相关措施尽快解决，并依法追究有 关责任人责任。

17 、关于收购浙江省金华豪乐交通发展有限公司股权处置方案的议案；

关于公司原经营班子在未经董事会授权、批准，且未与浙江省杭州豪乐交通 投资有限公司（以下简称“豪乐公司”）签定任何协议的情况下，于 2002 年 7 月 16 日和 2002 年 7 月 18 日向豪乐公司支付 1500 万元的擅自行为，以及公司原 经营班子绕过公司董事会，利用子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司作为收 购主体，收购豪乐公司所持浙江省金华豪乐交通发展有限公司 60%股权的擅自行 为，可能给公司带来损失，公司已于 2003 年 4 月 8 日发布了风险提示性公告。

对于上述收购事项，董事会决议如下：授权公司现任经营班子根据实际情况 立即采取相关措施尽快解决收购事项，并依法追究有关责任人的责任。 18、关于延边交通贸易总公司处置的议案；

经公司董事会调查发现，延边交通贸易总公司的实际出资人为本公司，但本 公司自 93 年 12 月设立以来，一直隐瞒该种出资关系，将延边交通贸易总公司作 为本公司无关联关系的独立法人进行经济往来。同时，本公司未对延边交通贸易 总公司进行任何审计，本公司的财务报表也未对该公司进行合并。

经调查发现，该公司经营管理存在财务管理混乱、财务处理违反会计制度有 关规定，违反公司经营范围经营汽车业务，未经授权和批准擅自借款，款项收支 与业务内容不符、且无相关协议，大额资金去向不明，重复入帐套取现金等严重 问题。据了解，该公司目前经营存在严重亏损现象，且与本公司存在较大数额的 资金往来，累计占用本公司资金达 2600 余万元。由于该公司已出现严重亏损，

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可能给公司造成重大损失。

董事会决议如下：

立即向证券监管部门汇报有关延边交通贸易总公司情况，如实披露。责成公 司现任经营班子立即对延边交通贸易总公司实际情况进行全面、深入的调查，尽 快提出解决方案，向董事会汇报。同时将依法追究有关责任人的责任。

19、关于延边兴亚食品批发商行处置的议案；

经公司董事会调查发现，延边兴亚食品批发商行（以下简称“兴亚商行”） 的实际出资人为本公司，但本公司自兴亚商行 1994 年 9 月设立以来，一直隐瞒 该种出资关系，将兴亚商行作为本公司无关联关系的独立法人进行经济往来。同 时，兴亚商行从未向本公司上报任何财务报表，本公司未对兴亚商行进行任何审 计，本公司的财务报表也未对该公司进行合并。

由于无法取得兴亚商行的准确财务报表，公司目前无法了解兴亚商行的实际 经营状况，但公司已累计为兴亚商行提供资金近 800 万元（包括提供担保），可 能会给公司造成重大损失。

针对上述情况，董事会决议如下：

立即向证券监管部门汇报有关兴亚商行情况，如实披露。责成公司现任经营 班子立即对兴亚商行实际情况进行全面、深入的调查，尽快提出解决方案，向董 事会汇报。同时将依法追究有关责任人的责任。

20、关于为职工集资住房垫款事项的议案；

根据中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字[2003]2036 号审 计报告，截止 2002 年 12 月 31 日，公司帐面其他应收款——集资房存在

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10,051,499.84 元余额。对此，公司董事会经调查发现，在未经公司股东大会、 董事会批准的情况下，公司原经营层以改善职工住房条件、解决职工实际生活问 题为由，于 2000—2001 年度集资建职工住宅，该次集资建房过程中，公司共计 为职工垫付资金 10,051,499.84 元，挂在其他应收款科目。

利用公司资金为职工建设住房，严重违反国家有关规定以及中国证监会对上 市公司的要求，侵犯了公司股东的利益。

对此，董事会决议如下：立即向证券监管部门如实汇报公司为职工集资房垫 付资金情况，并按照国家和中国证监会有关法律、法规的规定，尽快对公司垫付 职工集资建房资金进行清理回收，以保证公司利益不受损失。

• 21 、关于更换浙江省金华坤泰公路建设有限公司董事、监事、法定代表人

• 的议案；

• 22 、关于调整公司机构设置的议案；

• 23、关于修改公司财务管理制度的议案；

• 24 、关于修改公司人事管理制度的议案；

• 25、关于独立董事薪酬的预案：

根据国家有关规定和公司的实际情况，公司董事会研究决定，独立董事的 2 年度薪酬为 万元人民币。

• 26、审议关于召开 2002 年度股东大会的议案：

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于 2003 年 5 月 30 日召开本公司 2002 年度股东大会。会议具体安排如下：

一、会议时间：2003 年 5 月 30 日 9 时

• 二、会议地点：吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室

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三、会议议程：

• 1、审议 2002 年度董事会工作报告；

• 2、审议 2002 年度监事会工作报告；

• 3、审议 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算的议案；

• 4、审议 2002 年度利润分配预案；

• 5、审议关于提取乌金屯收费站、坤泰公司减值准备的议案；

• 6、审议关于修改公司章程的议案；

• 7 、审议选举第四届董事会成员的议案；

• 8、审议选举第四届监事会成员的议案；

• 9、审议董事会议事规则；

• 10、审议监事会议事规则；

• 11 、审议独立董事薪酬的议案。

四、出席对象：

• 1、凡 2003 年 5 月 23 日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的公

• 司股东均有权出席本次股东大会；

• 2 、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

• （五）登记事项：

• 1 、法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记

• 手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券帐户卡、其开户证券营业部盖章 的持股凭证办理登记手续；受托人持委托人证券帐户卡、加盖印章或亲笔签名的 委托书、受托人身份证及委托人开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续； 异地股东可以信函或传真方式登记。

• 2 、登记时间：

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2003 年 5 月 28 日至 5 月 29 日。

工作时间：上午 8：00—11：00

下午 2：00—4：00

3、登记及联系地址：

1 吉林省延吉市河南街 号 ，本公司董事会秘书处。 联系电话：0433--2853913

传 真：0433--2853913

邮政编码：133001

联系人：金美花

（六）其他事项

1 、会期半天；

• 2 、出席会议的股东费用自理。

附件一、授权委托书；

附件二：关于修改公司章程的议案；

附件三：延边公路建设股份有限公司董事候选人简历；

附件四：延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）（三）（四）； 附件五：延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）（三）（四）； 附件六：延边公路建设股份有限公司监事候选人简历。

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: 附件一

延边公路建设股份有限公司 2002 年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）,

（身份证号码： ），代表本公司（本人）出席延边公路建设股

份有限公司 2002 年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签章）：

委托人证券帐户号码：

委托人持有本公司股票数量：

代理人签字：

委托日期：

附件二：关于修改公司章程的议案

根据《公司法》等国家法律、法规之规定，对公司章程的相应条款进行修改 和增补，现将修改和增补的条款报告如下：

一、原章程第 20 条修改为：

“公司的股本结构为：普通股 184,109,986 股，其中未流通股股份 90,967,965 股，占普通股总数的 49.41%；社会公众股股东持有 93,142,021 股， 占普通股总数的 50.59%。”

二、原章程第 2 节第 42 条第 13 款修改为：

• “审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东或者独立董

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事的议案。”

14 增加第 款：“审议独立董事就有关事项独立发表且需要批露的意见。” 44 三、原章程第 条增加一款：

“二分之一独立董事书面提议时”，作为第 6 款，原第 6 款改为第 7 款。 四、原章程第 54 条修改为：

“监事会或者单独或合并持有公司表决权总数 10%（不含投票代理权）以上 的股东（下称“提议股东”）、独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按 照下列程序办理：

（一）监事会、提议股东、独立董事应签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。监事会、提议股东、 独立董事应保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定；

（二）董事会在收到前述书面要求后，应当在 30 日内发出召集临时股东大 会的通知；

（三）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会、提议股东、独立董事可以在书面通知董事会并报经公司 所在地吉林省证券管理办公室同意后，在董事会收到该书面通知后 3 个月内自行 1 2 召集临时股东大会，并应遵守以下规定： 、会议地点应为公司所在地； 、提案 内容不得增加新的内容，否则监事会、提议股东、独立董事应按上述程序重新向 董事会提出召开股东大会的请求；3、召开程序应与董事会召集股东大会的程序 相同；

监事会、提议股东、独立董事自行召集临时并举行临时股东大会的，董事会 和董事会秘书应给予必要的协助切实履行职责，会议的合理开支由公司承担。” 五、原章程第 56 条修改为：

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“董事会人数不足六人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或合并持有公司 表决权总数 10%（不含投票代理权）以上的股东、独立董事可以按照本章程第 54 条规定的程序自行召集临时股东大会。”

六、原章程第 64 条增加两款分别列为第 6 款和第 7 款，分别为：

（六）“监事会或者单独或合并持有公司表决权总数 10%（不含投票代理权） 以上的股东、独立董事提出的不涉及需要特别决议审议的议案。”（七）“独立董 事就有关事项独立发表且需要披露的意见。”

原第 64 条第 6 款顺延为第 8 款。

七、原章程第 67 条修改为：

“董事、独立董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东、董事 会、监事会均有权向股东大会提出议案，提名董事、独立董事、监事的侯选人； 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东在提名董事 候选人时，应按照每持有表决权股份总数的 10%即有权提名一名侯选人的比例 （对于不足 10%的余额，忽略不计）确定其最多提名人数。

董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事或监事的侯选人的 详细资料。

董事、独立董事或监事的侯选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

改选董事、独立董事或监事提案获得通过的，新任董事、独立董事或监事 在会议结束后立即就职。”

八、增加独立董事一节，作为章程第五章第二节，内容如下：

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第 92 条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第 93 条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。

本章第一节的内容适用于独立董事，如本章第一节的内容与本节内容不一 致，按本节条款之规定执行。

第 94 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当 按国家相关法律、法规和本章程的规定，认真履行职责，维护本公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第 95 条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行 政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备本节第 96 条要求的独立性；（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章和规则；（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；（六）公司章程规定的 其他条件。

第 96 条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的 独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司 已发行股份 1%以上或者上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所 列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服

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务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

第 97 条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第 98 条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。

董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其 他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人 签名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第 99 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、本章程规定的不得担任董事或独立董事的 情形外，独立董事在任期届满时不得无故被免职；提前免职的，公司应将免职独 立董事事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 公开声明。

第 100 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

第 101 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、

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法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）董事关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

第 102 条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）本章程规定的其它事项。

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独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

第 103 条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由上 市公司承担。

第 104 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过。

由于本节的增加，原章程的各条款序号做相应调整。

九、原章程第 93 条修改为：

“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（至少包括一名会计专业人 士），设董事长一名。”

十、原章程第 102 条增加第 5 款为：

“二分之一以上独立董事书面提议时。”

111 十一、 新增第 条，其内容为： “董事会应当确定其运用公司资产所作出 的对外投资、融资与对外担保及资产处置的权限，建立严格的审查和决策程序： 报请股东大会批准的应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司对外投资、融资与对外担保及资产处置权限及程序如下：

（一）公司对外投资：

如单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产 10%（含 10%），应由公司职 能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法 律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会 批准后实施。

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如单项投资金额低于公司最近经审计净资产 10%的，应由职能部门或负责人 做出可行性分析和论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施。

如果公司在净资产发生变化，导致上述对外投资权限金额不符合《公司法》 和深圳证券交易所的有关规定，则按《公司法》和深圳证券交易所的有关规定处 理。

本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地 使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

• 1

• （ ）独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

• 2

• （ ）在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

• （3）向控股或参股企业追加投资；

• 4

• （ ）企业收购和兼并；

• （5）公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的 机构。

（二）公司融资与对外担保：

1 、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押 12 的资产、权益的价值，若连续 个月累计不超过公司最近一次经审计的净资产 的 10%的，由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准；

2 、除特殊情况外，公司不得向公司以外的任何其他单位提供担保事宜，同 时也不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供 担保。公司为公司控股子公司提供担保须经董事会批准。

本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章 程规定可以从事的担保事宜。

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（三）公司资产处置：

1 、如涉及总金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的 10%（含 10%），应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专 业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经公司董事会审核批准后，提 交公司股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

• 2、如涉及总金额占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 10%以下的，

• 应提交公司董事会审批，并在董事会批准后实施。

本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让 等公司资产产权变动。”

十二、删除原章程第 94 条第 8 款；

十三、删除原章程第 97 条；

112 十四、删除原章程第 条。

十五、原章程第 129 条修改为：

“监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表大会推选 职工代表担任监事。

监事会成立后，由全体监事会成员推选一名监事长。”

本议案需提交公司股东大会审议后执行。

附件三：延边公路建设股份有限公司董事候选人简历（按姓氏笔画为序）；

1、吕仲秋先生， 40 岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任吉林省交 通投资开发公司贸易部经理、总经理助理、副总经理，东北高速公路股份有限公 司筹委会成员、监事，曾参与延边公路建设股份有限公司发起设立工作，吕仲秋

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先生长期从事投资管理及资本运营工作，具有丰富的企业管理经验。

2、李利平先生， 48 岁，中共党员，高级经济师。曾任敦化市制药厂党总 支书记，敦化市医药管理局副局长、延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业 集团股份有限公司董事、副总经理，现任吉林敖东药业集团股份有限公司执行董 事。

3、杨凯先生， 26 岁，中共党员，会计师，大专学历。曾任敖东集团结算 中心会计、敖东集团资产中心会计、敖东集团财务部会计、敖东药业集团资产管 理部部长，现任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长。

4、金美花女士， 39 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任一汽延边汽车 厂团委书记、宣传部长、厂办主任兼一汽延边汽车厂董事会办公室主任，延边公 路建设股份有限公司办公室副主任、主任。现任延边公路建设股份有限公司董事 兼董事会秘书。

5、姜长龙先生， 38 岁，中共党员，毕业于北京大学经济学院，经济学硕 士。曾任职于国家计委财金司证券处，国务院证券委办公室业务组副处长，国信 证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总部总经理、副总裁、常务副总裁，现任 深圳国际信托投资有限责任公司董事、副总经理。姜长龙先生在公司战略、产业 分析、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业管理和文化等方面具有渊博 的专业知识和丰富的实践经验。

6、胡爱国先生， 31 岁，中共党员，毕业于东北财经大学财政学专业，经 济学硕士，注册会计师。曾任大通证券股份有限公司投资部、企划部副总经理， 现任企划部总经理。胡爱国先生长期从事证券投资、财务管理、投资银行等工作， 具有丰富的财务管理、投资管理及资本运作经验。

• 7、秦健先生， 31 岁，中共党员，毕业于上海财经大学工商管理学院，工

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商管理硕士。曾任职于国信证券投资银行总部，现任深圳市国际信托投资有限责 任公司资产管理部高级经理。秦健先生长期从事财务管理、投资银行等工作，具 有丰富的财务管理、投资管理及资本运作经验。

附独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：

1 47 、邱壮先生， 岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任吉林省交 通厅计划处科员、副处长。2003 年 1 月，参加上市公司独立董事培训，获得结 业资格。现任吉林省交通投资开发公司党总支书记兼总经理，延边公路建设股份 有限公司董事。

2、胡政先生，47 岁，中共党员，研究生学历，澳大利亚 MURDOCH 学院工商 管理硕士，高级经济师。曾任国家交通部办公厅秘书、招商局集团有限公司董事 会秘书、招商局集团有限公司总裁助理兼总裁事务部总经理、招商局蛇口工业区 党委书记兼第一副总经理、招商局蛇口控股股份有限公司（招商局 A000024）监 事会主席、招商局漳州开发区副董事长、中科招商创业投资管理公司副董事长。 现任招商局集团有限公司总裁助理、招商局蛇口工业区副董事长。

3、冯淑华女士， 54 岁，中共党员，大学学历，高级会计师。 1968 年毕业于 吉林轻化工业学校纺织专业， 1989 年毕业于北京社会函授大学工业会计专业（在 职）， 1993 年毕业于吉林省委党校党政管理专业（在职）， 1987 年取得会计师职 称， 1998 年取得高级会计师任职资格， 2001 年 1 月参加上市公司独立董事培训， 获得结业资格。历任吉林纺织厂核算员，吉林国营江北机械厂助理会计师，吉林 省企业整顿办助理会计师，吉林省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监 会长春特派办法规稽查处处长、工会副主席，现已离休。

4 、马临平女士， 37 岁，毕业于北京大学法律系，经济法学硕士。 1994 年起

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从事律师工作，先后代理各类案件百余起，为多起案件成功的进行了无罪辩护， 解决了多家大型集团企业大量的经济纠纷。曾参加国家“七五”、“八五”重点科 研项目的研究，编写了多部法学专著，发表论文三十多篇。马临平女士在合同纠 纷、产权界定、公司改制、项目谈判、重大疑难刑事案件等方面具有深入的研究 和丰富的法律实务经验。

附件四：延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）（三）（四） (一)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名邱壮先生为延边公 路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延 边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

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• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会 2003 年 4 月 28 日

(二)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名冯淑华女士为延边 公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

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• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会 2003 年 4 月 28 日

(三)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名胡政先生为延边公 路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延 边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人：

22

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

2003 4 28 年 月 日

(四)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名马临平女士为延边 公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

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本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人 声明书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会 2003 年 4 月 28 日

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附件五：延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）（三）（四）。

• (一)声明人 邱壮 作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选

• 人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期

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间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 . 厉害关系的单位或个人的影响

声明人 邱壮

2003 年 4 月 28 日

• (二)声明人 冯淑华作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选

• 人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过 5 家。

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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 . 厉害关系的单位或个人的影响

声明人 冯淑华

2003 年 4 月 28 日

(三)声明人 胡政作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

• 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

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九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 . 厉害关系的单位或个人的影响

声明人 胡政

2003 年 4 月 28 日

(四)声明人 马临平 作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%

• 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

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等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 . 厉害关系的单位或个人的影响

声明人 马临平

2003 年 4 月 28 日

附件六：延边公路建设股份有限公司监事候选人简历：

1 48 、张卫忠先生， 岁，中共党员，大专学历。曾任延边师范专科学校 团委书记、延边州委组织部副处长、延边州蔬菜办副主任（主持工作）。现任延 边公路建设股份有限公司党委副书记兼纪检书记。

2 54 、许青石先生， 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任和龙市 林业局线路工程队技术员，延边公路工程处科长、副处长。现任延边公路建设股 份有限公司副总经理兼总工程师。

• 3 46 、付强先生， 岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，曾任吉林省

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高速公路指挥部财务会计、吉林高速公路股份有限公司财务部部长、吉林省交通 厅财务处副处长。现任吉林省交通投资开发公司副总经理、延边公路建设股份有 限公司监事会监事长。

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