GF SECURITIES CO.,LTD — Board/Management Information 2002

May 27, 2002

000776 2002-007 股票简称：延边公路 证券代码： 公告编号：

延边公路建设股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告暨 2001 召开 年度股东大会的通知

延边公路建设股份有限公司第三届董事会第十一次会 议于2002 年5 月 27 日上午9：00 整在吉林省长春市省交通 投资开发公司会议室召开，会议应到董事9 人，实到 6 人， 董事孙永贵、韩涛因出差未能到会，委托董事长朴东洙代为 行使表决权，董事芦艳霞因病未能到会，委托邱壮代为行使 表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由董事长朴东洙先生主持。监事会全体成员共3 人及公司高 级管理人员列席了会议。会议审议通过以下议项：

1、《2001 年度经营工作总结和2002 年度经营工作计划 的报告》；

• 2、《2001 年度财务决算报告》；

• 3、《关于孙永贵先生辞去公司董事的议案》

• 4、《关于修改公司章程的议案》（详见附件3）；

5、《关于设立独立董事并提名姜昌植先生为独立董事候 选人的议案》；根据证监会发布的《关于在上市公司建立独

1

• 立董事制度的指导意见》精神，我公司决定建立独立董事制 度，决定提议姜昌植先生为本届董事会独立董事候选人。（简 历见附件2）

• 6、《2001 年度董事会工作报告》；

• 7、《关于召开2001 年度股东大会的议案》。

• （一）会议时间：2002 年6 月28 日9 时

• （二）会议地点：吉林省延吉市延边州交通局六楼会议

室

• （三）会议议程：

  • （1）审议公司2001 年度董事会工作报告；

  • （2）审议公司2001 年度监事会工作报告；

  • （3）审议公司2001 年度财务决算报告；

  • （4）审议公司2001 年度利润分配方案；

  • （5）审议关于修改公司章程的议案；

• （6）审议关于增设独立董事的议案并选举独立董事

• （四）出席对象：

（1）凡2002 年6 月21 日下午交易结束后在深圳证 券登记公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大 会。

• （2）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

• （五）登记事项：

• （1）出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；

2

被委托人持委托人证券帐户卡、授权委托书、委托代理人身 份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执 照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。 异地股东可以信函或传真方式登记。

（2）登记时间：

2002 年6 月26 日至6 月27 日。

— 工作时间：上午8：00 11：00

— 下午2：00 4：00

（3）登记及联系地址：

吉林省延吉市河南街1 号 ，本公司董事会秘书处。 联系电话：0433--2853913

传 真：0433--2853913 邮政编码：13001

联系人：金美花

（六）其他事项

（1）会期半天；

• （2）出席会议的股东费用自理。

延边公路建设股份有限公司董事会

2002 年5 月27 日

附件： 1、授权委托书；

3

2、独立董事候选人简历；

3、关于修改公司章程的议案。

附件1、授权委托书

兹全权委托 先生（女士）。 （身份证号码： ），代表本公司（本人） 出席延边公路建设股份有限公司股东大会，并行使表决权。

委托人（签章）： 委托人证券帐户号码： 委托人持有本公司股票数量： 代理人签字： 委托日期：

附件2、独立董事候选人姜昌植先生简历:

姜昌植先生，1945 年11 月生人，朝鲜族，中共党员， 毕业于中央党校经济管理专业，大学本科学历。历任吉林省 敦化市沙河沿镇镇长，敦化市红石乡党委书记，敦化市财政 局副局长，敦化市副市长，延边州国有资产管理局副局长。 现已离岗。

附件3、关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

4

意见》精神，公司正在积极建立独立董事制度，因此对公司章程 相应条款进行修改。请予审议。本章程修改议案须经过2002 年 6 月28 日召开的2001 年度股东大会审议通过后实施。 具体修改条款如下：

• 1、原章程目录增加一章“利益相关者”为第八章。

• 2、原章程目录第八章“财务、会计和审计”修改为第九章，

• “财务会计制度、利润分配和审计”。此后章节顺推。

3、原章程第四章第三十七条：“股东大会、董事会的决议违 反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院 提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”修改为：“股东有 权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的 规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法 行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿 责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

4、原章程第四章第四十条“公司的控股股东在行使表决权 时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为 “公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股 股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。”

5

5、原章程第四章新增第四十一条、第四十二条、第四十三

条。

第四十一条：公司的控股股东应严格依法对公司行使其出 资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控股地位谋取额外的利益。

第四十二条：公司的控股股东提名公司董事、监事候选人 时，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司 的控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任 免公司的高级管理人员。

第四十三条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法 作出。公司的控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法进行 正常的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 此后条款顺推。

6、 原章程第六十七条顺推为第七十条。第七十条在原 第六十七条的基础上新增以下内容：

上届董事会或监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东、公司发起人均有权提名公 司董事或监事候选人。

6

7、原章程第七十二条顺推为第七十五条。原第七十二条为 “关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时， 应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公 平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等 重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。股东大会审议有 关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

在对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明 放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交 易事项的决议对公司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等 事项重新作出决议，并应向股东大会作出说明。股东大会应当听 取关联股东的意见，并重新作出决议。如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

现修改为：

“第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

7

在对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放 弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。”

• 8、原章程第七十五条顺推为第七十八条。原第七十五条“保

• 管期限为长期”。修改为：“股东大会会议记录的保管期限为十 年”。

9、原章程第七十七条顺推为第八十条。原第七十七条为： “公司董事为自然人，董事无需持有公司的股份。”现修改为： “第八十条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事，独立董事中至少包括一名会计专 业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

董事会设立的专门委员会中独立董事占多数并担任召集人。”

• 10、原章程第五章新增第八十一条。此后条款顺推。

• “第八十一条：独立董事应当符合下列条件：

在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章

8

及规则；

具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

公司章程规定的其他条件。

独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前

• 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位中任职的人员及其直系亲属；

• 4、 一年内曾经具有前3 项列举情形的人员；

• 5、 为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员；

6、公司章程规定的其他人员；

• 7、中国证监会认定的其他人员。”

11、原章程第七十九条顺推为第八十三条。原第七十九条： 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。修

9

改为“第八十三条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事 被提前免职，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。” 12、原章程第四章新增第八十四条和第八十五条。

第八十四条：公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十五条：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。

13、原章程第八十条顺推为第八十七条。在原内容基础上新 增以下内容：

依照本章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关 的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会或董事会 批准时，任何董事不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承 诺等；若有违反，一切责任由行为人自负；

14、原章程第八十一条顺推为第八十八条。在原内容基础上 新增以下内容：

独立董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本公司章

10

程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司 中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

15、原章程第八十三条顺推为第九十条。原第八十三条为： “董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论 该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等 事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。”

现修改为：

“第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形

11

式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在 董事会对该等关联关系有关事项进行表决时，该董事应当回避； 其他董事按照本章程规定的董事会会议程序对该等关联关系有 关事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。”

16、原章程第五章新增第九十二条。此后条目顺推。

第九十二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。

17、原章程第八十五条顺推为第九十三条。在原内容基 础上新增以下内容：

董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 18、原章程第五章新增第九十四条。此后条目顺推。

第九十四条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定， 严格遵守其公开作出的承诺。

19、原章程第五章新增第九十五条。此后条目顺推。

第九十五条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的

12

权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的 相关知识。

20、原章程第五章新增第九十六条。此后条目顺推。

第九十六条为：经股东大会批准，公司可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。

• 21、原章程第五章新增第一百零三条。此后条目顺推。

第一百零三条为：独立董事除具有公司法和其他相关法律、 法规、公司章程赋予董事的职权外，还可以经全体独立董事的二 分之一以上同意，行使以下职权：

1．重大关联交易（指公司拟与公司的关联人达成的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易） 应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。

• 2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4．提议召开董事会；

• 5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

13

6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司董事会 应将有关情况予以披露。如果公司董事会未能如实披露相关情 况，独立董事可以就有关情况作出公开说明。

22、原章程第五章新增第一百零四条。此后条目顺推。

第一百零四条为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1．提名、任免董事；

2．聘任或解聘高级管理人员；

3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6．公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应

14

将各独立董事的意见分别披露。

23、原章程第五章新增第一百零四条。此后条目顺推。

第一百零四条：为保证独立董事有效地行使职权，公司应当 为独立董事提供必要的条件：

1．公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司董事会秘书必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

2．公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3．独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 4．独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

• 费用由公司承担。

• 5．公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

• 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

15

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

24、原章程第九十三条顺推为第一百零七条。第九十三条为： “董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

现修改为：

• “第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，

• 副董事长二人，独立董事一人。”

25、原章程第九十六条顺推为第一百一十条。第九十六条为： “董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。”

现修改为：

“第一百一十条：董事会应认真履行有关法律、法规和本章 程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平 对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

公司制定董事会议事规则及独立董事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。

经股东大会批准，公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委 员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员 会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

16

26、原章程第九十七条顺推为第一百一十一条。原第九十七 条为：“公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常经营 管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施 方案，并报董事会秘书室，经董事会批准后方可实施。董事会对 以上风险投资批准的限额为300 万元人民币(含)；超过此限额的 风险投资及5000 万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、 被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产5%以上的其 他重大投资项目及其他重大担保应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。”

现修改为：

“第一百一十一条：公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资及日常经营管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案，并报董事会秘书室，经董事会批准后方可 实施。董事会对以上风险投资批准的限额为300 万元人民币 (含)；超过此限额的风险投资及5000 万元人民币以上的基建、 技改项目和投资额、被收购、出售资产总额占公司最近经审计的 总资产10%以上的其他重大投资项目及其他重大担保应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

27、原章程第一百零二条顺推为第一百一十六条。在原条款 的基础上，新增以下内容：

如有本条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履

17

行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。”

28、原章程第一百零三条顺推为第一百一十七条。原第一百 零三条为：“董事会召开临时董事会会议应在会议召开两日以前 以书面方式通知。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代 其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。”

现修改为：

“第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议可以书面方 式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开二日以前送达 董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召 集董事会会议，唯应给董事以必要的准备时间。”

29、原章程第五章新增第一百二十条。此后条目顺推。

第一百二十条为：董事会会议应有事先拟定的议题。董事会 会议通知中应向所有董事提供足够的资料，包括与会议议题相关 的背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2

18

名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

30、原章程第一百零八条顺推为第一百二十三条。第一百零 八条为“董事会决议表决方式为：无记名投票方式。每名董事有 一票表决权。”

现修改为：

“第一百二十三条：董事会决议的表决方式可以是举手表 决，亦可为投票表决或书面陈述意见。每名董事有一票表决权。”

31、原章程第一百三十七条顺推为第一百五十六条。第一 百三十七条为：“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公 司承担。”

现修改为：

“第一百五十六条为：监事有了解公司经营情况的权利，并 承担相应的保密义务。监事会行使职权时，可以独立聘请律师事 务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见。由此发生的费用 由公司承担。

召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理 人员、内部及外部审计人员列席会议，回答问题。列席会议的人

19

员可以发表意见和建议，但不享有表决权。”

32、原章程第七章新增第一百五十七条。此后条目顺推。

第一百五十七条为：公司应采取措施保障监事的知情权，为 监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监 事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

33、本章新增第一百五十八条。此后条目顺推。

第一百五十八条为：监事会的监督记录以及进行财务或专 项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价 的重要依据。

34、原章程第一百三十八条顺推为第一百五十九条。第一百 三十八条为：“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。”

现修改为：

“第一百五十九条：监事会每年至少召开二次会议，并根据 需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。

监事会监事长认为必要或经三分之二以上监事提议时可以 召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明 理由和目的。”

• 35、原章程第七章新增第一百六十一条。此后条目顺推。

20

第一百六十一条为：监事会会议因故不能如期召开，应公告 说明原因。

36、新章程新增第八章。

第八章：

第一百六十五条 公司尊重银行及其他债权人、公司职工、公 司消费者、公司供应商、公司所在社区等利益相关者的合法权利。

第一百六十六条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公 司持续、健康地发展。

第一百六十七条 公司为维护利益相关者的权益提供必要 的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径 获得赔偿。

第一百六十八条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信 息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第一百六十九条 公司鼓励公司职工通过与董事会、监事会和 经理人员的直接沟通和交流，反映公司职工对公司经营、财务状 况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第一百七十条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大 化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题， 重视公司的社会责任。

37、原章程第一百四十四条顺推为第一百七十二条。第一百

21

四十四条为：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以 内编制公司年度财务报告。”

现修改为：“第一百七十二条 公司在每一会计年度的第一季 度和第三季度结束后三十日内编制季度财务报告。前六个月结束 后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

000776 2002— 008 股票简称：延边公路 股票代码： 公告编号

延边公路建设股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

延边公路建设股份有限公司第三届监事会第十次会议 2002 5 27 于 年 月 日上午在吉林省长春市省交通投资开发公 3 3 司会议室召开，会议应到监事 人，实到 人。会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长付强先生

22

主持。

会议审议通过如下议案：

• 1 2001 2002 、《 年度经营工作总结和 年度经营工作计划

• 的报告》；

• 2 2002 、《 年度财务决算报告》；

• 3 、《关于孙永贵先生辞去公司董事的议案》

• 4 、《关于修改公司章程的议案》；

• 5 、《关于设立独立董事并提名姜昌植先生为独立董事候

• 选人的议案》；

• 6 2001 、《 年度董事会工作报告》；

7 2001 、《关于召开 年度股东大会的议案》。 延边公路建设股份有限公司监事会 2002 5 27 年 月 日

证券代码 ：000776 股票简称：延边公路 公告编号：2002--009 延边公路建设股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名姜昌植 先生为延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不 存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

23

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附 件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名 人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；

二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路 建设股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司 已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名 股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

24

2002 年5 月27 日

附独立董事候选人声明书

延边公路建设股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 姜昌植，作为延边公路股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与 延边公路建设股份有限公 司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本 人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行 股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行 股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

25

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职 资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证 监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力 履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响.

声明人：姜昌植 2002 年5 月 27 日

26

27