GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

债券简称： 19 广发 03 债券代码： 112857.SZ

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（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

广发证券股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （ 2019 年度）

债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

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2020 年 4 月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“主承销商”） 编制本报告的内容及信息均来源于广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“发行人”）对外发布的《广发证券股份有限公司二〇一九年度报告》等相关 公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本 报告作为投资行为依据。

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目录

第一章	本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况.............................. 4
第二章	发行人2019 年度经营情况及财务状况.................................................... 7
第三章	发行人募集资金使用及专项账户运作情况............................................ 14
第四章	本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况.................... 15
第五章	债券持有人会议召开情况........................................................................ 16
第六章	发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况........ 17
第七章	发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况............ 18
第八章	本次债券的信用评级情况........................................................................ 19
第九章	对债券持有人权益有重大影响的其他事项............................................ 20
第十章	其他事项.................................................................................................... 21

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第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、 发行人名称

中文名称：广发证券股份有限公司

英文名称：GF Securities Co., Ltd.

二、 核准文件和核准规模

本次公司债券已经中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 12 日印发的 “证监许可〔2018〕1826 号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额 不超过 78 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

本次债券采取分期发行的方式，2019 年 2 月 27 日至 3 月 1 日，发行人成功 发行人民币 78 亿元公司债券。

三、 本次债券的主要条款

• （一） 2019 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）

• 1、发行主体：广发证券股份有限公司

2、债券名称：广发证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期），品种一债券简称为“19 广发 03”，债券代码为“112857”， 品种二债券简称为“19 广发 04”，债券代码为“112858”。

3、发行总额：本期债券最终发行规模总额为人民币 78 亿元，全部为品种一。

4、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为人民币 100 元。

6、债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一为 3 年期债券，品种二 为 5 年期债券。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。经发行人 与主承销商充分协商和审慎判断，决定行使双品种互拨选择权，最终确定本期债 券全部发行品种一。

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• 7、债券利率：本期债券品种一的最终票面利率为 3.70%。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。

10、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 3 月 1 日。

11、付息日：本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 1 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款 项不另计利息。

12、兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2022 年 3 月 1 日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

13、发行价格：本期债券按面值平价发行。

14、发行对象：本期债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

15、向公司股东配售安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东 优先配售。

16、担保情况：本期债券采用无担保形式发行。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信

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用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。

19、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

20、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、上市交易场所：深圳证券交易所。

22、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动 资金。

四、 债券受托管理人履行职责情况

2019 年度，国泰君安证券作为本次债券受托管理人，按照《公司债券发行与 交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳证券交易所公司债 券上市规则（2018 年修订）》、本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行 了本次债券的受托管理职责，对发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情 况、公司债券本息偿付情况、诉讼情况及受处罚情况进行了密切的关注，监督发 行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并持续和发行人沟通联系， 督促发行人及时履行付息和信息披露等事宜，切实履行受托管理人的义务，维护 债券持有人的合法权益。

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第二章 发行人 2019 年度经营情况及财务状况

一、 发行人基本情况

中文名称：广发证券股份有限公司

英文名称：GF Securities Co., Ltd.

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦

法定代表人：孙树明

电话：0755-6633 8888

传真：0755-8755 3600

电子信箱：gfzq@gf.com.cn

成立日期：1994 年 1 月 21 日

总股本金额：7,621,087,664 元

统一社会信用代码：91440000126335439C

股票上市地：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：广发证券

股票代码：000776.SZ、1776.HK

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、 发行人 2019 年度经营情况

2019 年，国民经济继续保持总体平稳、稳中有进的发展态势，全年国内生产

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总值比上年增长 6.1%。当前，世界经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多，国 内经济下行压力依然较大。

根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），截至 2019 年末， 133 家证券公司总资产为 7.26 万亿元，较 2018 年末增长 15.97%；净资产为 2.02 万亿元，较 2018 年末增长 6.88%；净资本为 1.62 万亿元，较 2018 年末增长 3.18%； 全行业客户交易结算资金余额 1.3 万亿元，较 2018 年末增长 38.30%；受托管理 资金本金总额 12.29 万亿元，较 2018 年末下降 12.90%。2019 年，全行业 133 家 证券公司中 120 家实现盈利，共实现营业收入 3,604.83 亿元,同比增长 35.37%， 其中：代理买卖证券业务净收入 787.63 亿元，同比增长 26.34%；证券承销与保 荐业务净收入 377.44 亿元，同比增长 46.03%；财务顾问业务净收入 105.21 亿元， 同比下降 5.64%；投资咨询业务净收入 37.84 亿元，同比增长 20.05%；资产管理 业务净收入 275.16 亿元，同比增长 0.06%；证券投资收益 (含公允价值变 动)1,221.60 亿元，同比增长 52.65%；利息净收入 463.66 亿元,同比增长 115.81%； 全年实现净利润 1,230.95 亿元，同比增长 84.77%。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并口径总资产 3,943.91 亿元，较 2018 年 末增加 1.36%；归属于上市公司股东的所有者权益为 912.34 亿元，较 2018 年末 增加 7.31%；报告期发行人合并口径营业收入为 228.10 亿元，同比增加 49.37%； 营业支出 121.10 亿元，同比增加 31.37%；业务及管理费为 93.93 亿元，同比增 加 23.24%；营业利润为 107.00 亿元，同比增加 76.79%；归属于上市公司股东的 净利润为 75.39 亿元，同比增加 75.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为 71.05 亿元，同比增加 82.05%。

2019 年度公司主营业务分业务情况如下：

单位：元

业务板块	营业收入	营业支出	营业利润率	营业收入比 上年同期增减	营业支出比 上年同期增减	营业利润率比 上年同期增减
投资银行业务	1,449,027,103.65	652,830,550.87	54.95%	20.36%	50.81%	减少9.09个百分点
财富管理业务	9,619,630,721.78	5,699,928,048.37	40.75%	15.91%	33.53%	减少7.81个百分点
交易及机构业务	4,528,376,801.64	1,289,429,872.67	71.53%	426.00%	59.99%	增加65.15个百分点
投资管理业务	6,454,289,491.27	2,535,348,224.47	60.72%	52.07%	6.54%	增加16.79个百分点

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8

其他	758,558,376.72	1,932,449,123.96	-154.75%	14.52%	45.22%	减少53.84个百分点
合计	22,809,882,495.06	12,109,985,820.34	46.91%	49.37%	31.37%	增加7.27 个百分点

2019 年度公司主营业务分地区情况如下：

单位：元

				单位：元
地区	营业收入	营业利润	营业收入比 上年同期增减	营业利润比 上年同期增减
广东	2,097,117,720.45	1,163,316,690.70	28.48%	61.40%
其中：深圳	168,419,324.39	27,652,538.55	14.92%	-26.40%
上海	323,144,716.04	151,111,485.85	12.09%	32.43%
湖北	247,234,489.62	136,301,626.45	25.07%	67.17%
辽宁	149,122,318.89	59,258,114.91	20.75%	97.31%
河北	220,017,360.31	85,001,380.31	29.54%	164.08%
浙江	125,336,700.41	50,067,720.19	22.60%	79.72%
江苏	100,038,924.61	33,040,649.03	18.21%	106.19%
福建	114,609,720.34	57,962,023.42	25.40%	72.51%
北京	185,412,411.77	107,219,205.31	14.88%	37.11%
山东	64,246,187.90	13,592,221.16	16.02%	309.98%
陕西	95,781,027.32	37,632,728.83	29.05%	108.09%
河南	43,004,127.25	17,021,038.43	22.45%	166.14%
海南	33,115,004.05	9,900,010.23	22.09%	152.39%
吉林	36,754,720.97	8,108,548.86	21.47%	358.82%
云南	46,036,121.93	26,111,915.13	35.12%	81.46%
重庆	57,232,090.81	26,287,438.09	35.90%	121.64%
广西	24,277,465.87	12,147,014.98	19.26%	65.30%
黑龙江	23,076,127.68	11,737,281.66	23.86%	155.23%
江西	15,558,695.42	4,554,452.11	37.16%	517.55%
四川	47,523,302.27	16,936,219.19	25.32%	123.71%
天津	31,720,665.10	15,566,561.60	26.93%	82.57%
安徽	19,352,517.55	6,656,466.51	27.73%	46.85%
甘肃	19,680,307.27	8,569,621.04	27.13%	104.92%
贵州	8,998,040.12	1,903,262.43	17.98%	143.60%

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9

湖南	14,354,473.23	5,836,089.73	29.59%	223.89%
内蒙古	7,250,906.22	1,507,978.65	35.33%	-
宁夏	1,895,040.41	-854,197.50	45.99%	-
青海	1,804,648.68	-1,102,649.12	61.85%	-
山西	12,407,176.77	5,149,385.34	14.37%	183.82%
西藏	497,569.33	-758,769.17	-29.20%	-
新疆	17,791,730.51	6,909,609.72	22.75%	74.73%
总部	9,491,554,120.99	5,120,802,536.45	52.04%	47.62%
母公司合计	13,675,946,430.09	7,197,493,660.52	42.63%	52.99%
境内子公司	8,657,152,828.03	3,727,517,203.29	37.16%	47.53%
境内合计	22,333,099,258.12	10,925,010,863.81	40.46%	51.08%
境外子公司（含港澳）	957,170,995.80	202,764,286.87	-	-
抵销	-480,387,758.86	-427,878,475.96	-	-
合计	22,809,882,495.06	10,699,896,674.72	49.37%	76.79%

三、 发行人 2019 年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	394,391,063,092.52	389,105,946,354.41
负债合计	300,254,467,471.31	300,476,771,768.12
少数股东权益	2,902,611,348.80	3,611,157,677.91
归属于母公司股东的权益合计	91,233,984,272.41	85,018,016,908.38

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产总额 3,943.91 亿元，比年初 增加 1.36%，金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易 性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。其中：

• （1）货币资金和结算备付金比 2018 年末合计增加 219.20 亿元，增幅 27.98%，

• 主要是客户及自有银行存款增加；

• （2）买入返售金融资产比 2018 年末减少 161.24 亿元，减幅 43.80%，主要

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是股票及债券质押式回购业务规模减少；

（3）融出资金比 2018 年末增加 94.32 亿元，增幅 20.80%，主要是融资融券 业务规模增加；

（4）交易性金融资产比 2018 年末减少 71.80 亿元，减幅 8.13%，主要是债 券及证券公司理财产品等投资规模减少；

（5）其他债权投资比 2018 年末增加 190.84 亿元，增幅 24.00%，主要是金 融债投资规模增加。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并口径负债总额 3,002.54 亿元，与年初 基本持平，金额占比较大的负债包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代 理买卖证券款和应付债券。其中：

（1）应付短期融资款比 2018 年末减少 91.69 亿元，减幅 38.13%，主要是期 末短期公司债到期偿还；

（2）代理买卖证券款比 2018 年末增加 212.35 亿元，增幅 36.33%，主要是 客户保证金增加；

（3）卖出回购金融资产款比 2018 年末增加 94.03 亿元，增幅 10.93%，主要 是期末质押式卖出回购增加；

（4）应付债券比 2018 年末增加 139.83 亿元，增幅 20.35%，主要是 2019 年 新发行公司债。

2、合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	22,809,882,495.06	15,270,373,023.59
营业利润	10,699,896,674.72	6,052,429,248.40
利润总额	10,276,222,660.53	6,004,338,234.14
净利润	8,110,261,525.81	4,632,045,042.92
归属于母公司股东的净利润	7,538,921,643.02	4,300,126,341.29

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2019 年，发行人合并口径实现营业收入 228.10 亿元，同比增加 49.37%。其 中：

（1）手续费及佣金净收入同比增加 11.42 亿元，增幅 13.25%，主要归因于 市场股票基金交易量增加，经纪业务手续费净收入增加 7.45 亿元；

（2）利息净收入同比减少 5.20 亿元，减幅 14.11%，主要归因于融资融券及 买入返售金融资产利息收入减少；

（3）投资收益同比增加 26.79 亿元，增幅 79.78%，主要归因于处置交易性 金融资产投资收益增加；

（4）公允价值变动收益同比增加 33.89 亿元，主要归因于交易性金融资产 公允价值变动收益增加；

• （5）汇兑收益同比增加 2,634.13 万元，主要归因于 2019 年汇率变动的影

• 响；

（6）其他收益同比增加 1.19 亿元，增幅 16.91%，主要归因于政府补助增

加；

（7）其他业务收入同比增加 7.04 亿元，增幅 58.18%，主要归因于贸易业务 收入增加。

2019 年发行人营业支出 121.10 亿元，同比增加 28.92 亿元，增幅 31.37%。 其中：

（1）其他资产减值损失 153.51 万元，增幅 4836.04%，主要由于 2019 年存 货跌价损失增加；

（2）信用减值损失 6.80 亿元，增幅 124.10%，主要由于 2019 年金融工具计 提的减值损失增加；

（3）其他业务成本 19.00 亿元，增幅 60.07%，主要由于 2019 年贸易成本增 加。

3、合并现金流量表主要数据

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单位：元

		单位：元
项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	40,208,933,233.98	33,239,134,937.85
投资活动产生的现金流量净额	-10,128,228,739.38	-15,312,701,483.20
筹资活动产生的现金流量净额	-9,976,870,847.44	-16,055,049,483.67

2019 年，发行人现金及现金等价物净增加额为 202.01 亿元。

（1）经营活动产生的现金净流入为 402.09 亿元，其中：现金流入 799.57 亿 元，占现金流入总量的 50.33%，主要是回购业务资金净增加额 252.54 亿元、代 理买卖证券收到的现金净额 210.68 亿元、收取利息、手续费及佣金的现金 177.58 亿元和交易性金融工具净增加额 125.21 亿元；现金流出 397.48 亿元，占现金流 出总量的 28.64%，主要是融出资金净增加额 95.42 亿元、支付其他与经营活动有 关的现金 93.38 亿元和拆入资金净减少额 86.44 亿元。

（2）投资活动产生的现金净流出为 101.28 亿元，其中：现金流入 95.04 亿 元，占现金流入总量的 5.98%，主要是收回投资收到的现金 49.56 亿元以及取得 投资收益收到的现金 43.11 亿元；现金流出 196.32 亿元，占现金流出总量的 14.15%，主要是投资支付的现金 191.70 亿元。2019 年度投资活动产生的现金净 流出减少主要是因为 2019 年购置其他债权投资产生的现金净流出减少。

（3）筹资活动产生的现金净流出为 99.77 亿元，其中：现金流入 694.10 亿 元，占现金流入总量的 43.69%，主要是发行债券收到的现金 503.57 亿元以及收 到其他与筹资活动有关的现金 174.16 亿元；现金流出 793.87 亿元，占现金流出 总量的 57.21%，主要是偿还债务的支付的现金 622.28 亿元以及支付其他与筹资 活动有关的现金 109.99 亿元。2019 年度筹资活动产生的现金净流出减少主要是 因为 2019 年收益凭证产生的现金净流入增加。

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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人已在兴业银行广州分行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证 券及兴业银行广州分行也已按照相关规定签署了本次债券募集资金三方监管协 议。

本次债券合计发行人民币 78 亿元，募集资金已于 2019 年 3 月 1 日汇入发行 人本次债券募集资金专户。发行人已出具《广发证券股份有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）资金到账及责任承诺》。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据本次债券募集说明书中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行 费用后将全部用于补充流动资金，截至 2019 年 3 月末，19 广发 03 募集资金已 使用完毕。

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第四章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

本次债券采用无担保形式发行，偿债保障措施未发生重大变化。

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第五章 债券持有人会议召开情况

不适用。

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第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付

情况

一、本次公司债券本次偿付情况

根据《广发证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书》之约定，19 广发 03 的起息日为公司债券的发行首日，即 2019 年 3 月 1 日。本期公司债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 1 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

本期公司债券的本金支付日为 2022 年 3 月 1 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

截至本报告出具日，本次公司债券已于 2020 年 3 月 2 日支付“19 广发 03” 第一期债券利息。

二、本次债券偿债保障措施执行情况

2019 年，发行人按照本次债券募集说明书的约定较为有效执行了本次债券 的相关偿债保障措施。

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第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情

况

经发行人于 2018 年 3 月 23 日召开的第九届董事会第六次会议和于 2018 年 6 月 29 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并由发行人获授权人士决定，发 行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将采取 下列措施：

• 1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，

• 以降低偿付风险；

• 2、不向股东分配利润；

• 3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 5、主要责任人不得调离。

2019 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。

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第八章 本次债券的信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司出具的《广发证券股份有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》《广发证券股份有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》、中 诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广发证券股份有限公司 2020 年度跟踪 评级报告》，中诚信证券评估有限公司及中诚信国际信用评级有限责任公司确定 发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次公司债券的信用等级 为 AAA。

作为本次公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本次债 券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

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第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、 对外担保情况

2019 年度，发行人不存在对外担保的情况（不包括对子公司的担保）。

二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

2019 年度，发行人无重大诉讼、仲裁事项。

三、 相关当事人

2019 年度，本次公司债券的受托管理人未发生变动，评级机构由中诚信证 券评估有限公司变更为中诚信国际信用评级有限责任公司。

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第十章 其他事项

一、中介机构变更

2020 年 2 月，中诚信国际信用评级有限责任公司收到中国证券监督委员会 《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批 复》（证监许可〔2020〕267 号），并于 2020 年 2 月 25 日刊登了《中诚信国际 信用评级有限责任公司关于获准从事证券市场资信评级业务的公告》。中诚信国 际信用评级有限责任公司自 2020 年 2 月 26 日起开展证券市场资信评级业务，同 时中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有 限责任公司承继。

2020 年 2 月 25 日，中诚信证券评估有限公司刊登了《关于注销中诚信证券 评估有限公司证券市场资信评级业务的公告》，声明自 2 月 26 日起终止证券市 场评级业务。中诚信国际信用评级有限责任公司将承继中诚信证评与客户签署的 《信用评级委托协议书》中应由中诚信证券评估有限公司履行的各项评级义务并 承担继续履约而产生的法律责任，严格按照法律法规和监管规定开展评级作业。

本次债券跟踪评级机构由中诚信证券评估有限公司变更为中诚信国际信用 评级有限责任公司。

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