GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2017

广发证券股份有限公司

2016 年度内部控制评价报告

广发证券股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016 年12 月31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要申明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会建立 和实施内部控制进行监督。经营管理层负责公司内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日起至内部控制评价报告发出日止，未有影响内部 控制有效性评价结论的因素发生。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。内部控制评价的范围贯彻全面性和重要性原则，包括内部控制的设计和 运行，重点关注零售业务、代销金融产品业务、证券金融业务、投资银行业务、 自营业务、资产管理业务、资产托管业务、资金管理、财务管理及财务报告编制 等高风险领域，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督对内部控制进行全面评价。

本次纳入评价范围的单位包括：母公司及5 家全资子公司——广发证券资产 管理（广东）有限公司、广发期货有限公司、广发乾和投资有限公司、广发控股 （香港）有限公司和广发信德投资管理有限公司。纳入评价范围的单位资产总额 占公司合并报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表总额的89%。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的基本情况

1、内部环境

（1）治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理 准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和监管规则的规定，建立了由股东大会、 董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。公司《章程》明确了股东大 会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等，确保了 权利机构、决策机构、执行机构和监督机构之间权责分明、规范运作和有效制衡。

公司董事会设立了风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、战略 委员会四个专门委员会，并制定了议事规则，为充分发挥专门委员会的科学、民 主决策职能提供了有效制度保障。

（2）发展战略

公司综合考虑宏观经济政策、行业发展趋势、竞争对手状况、自身优劣势等 因素，制定符合公司实际情况的中长期发展战略，将战略目标分解至各业务及管

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理条线，并监督战略的执行。公司通过调整组织架构和资源配置等对发展战略予 以保障和支持。在董事会层面设立了战略委员会，制定了战略委员会议事规则， 明确了其人员构成、职责权限、会议召集及通知程序、议事和表决程序等内容； 部门层面由战略发展部负责战略研究与业务策略研究、战略分解和督导、创新管 理和支持，直接向董事长和总裁汇报工作，为公司领导提供经营参考和决策支持。

（3）人力资源

公司建立科学的聘用、培训、考核激励、晋升、淘汰等人事管理政策。人员 选用遵循公开招聘、择优录用的原则，根据业务发展需要，拟定年度招聘计划并 组织实施，满足公司发展对人才的需求。为落实在人才发展和队伍建设方面的战 略部署，公司专门设立培训中心，作为一级部门运作。2016 年针对各类业务、 管理领域、人员序列等开展多场培训，优化学习管理系统，通过线上线下方式进 行多方位覆盖，切实提升员工素质和能力。建立公平公正的评价体系，实行优胜 劣汰的人力资源政策，通过合理的利益分享机制促进有效的分工与协作，强调部 门协作和业务协同。

（4）社会责任

公司高度重视履行社会责任，切实做到公司经济效益与社会效益、自身发展 与社会发展相互协调，坚持以客户为中心，秉承客户至上、合作共赢的核心价值 观，通过优质的客户服务，实现公司与客户的共同成长。公司建立完善的薪酬机 制和健全的福利体系，重视人才的选拔和培养。重视投资者和股东利益保护，建 设规范的企业治理结构，实现资产稳定增值，为股东提供持续回报。坚持以证券 业务为核心，打造创新型综合金融服务平台，依托国家对外发展战略，加快国际 化布局，持续提升专业能力和综合服务水平，主动履行社会责任。

（5）企业文化

公司发布了新版企业文化纲要，形成了系统性企业文化理论体系，成为公司 基业长青的内在驱动力量，引领公司未来发展。“以价值创造成就金融报国之梦” 是公司的使命，“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银 行”是公司的愿景，“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”是公司核心 价值观，“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”是公司经营管理理念。 2016 年，公司持续组织公司制度企业文化匹配性审计与修订工作，征集并评选 优秀企业文化故事案例，切实传导和贯彻企业文化理念内涵，将企业文化凝聚为 支持公司发展和队伍成长的精神动力。

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2、风险评估

公司高度重视风险防控，将强化风险管理作为公司2016 年的重点工作任务， 不断建立和健全与公司战略发展相适应的全面风险管理体系，改进风险管理政策 和流程，持续加强风险识别、计量、监测、控制和报告过程；开展风险管理文化 建设活动，宣导稳健经营、协同高效、全员参与的风险管理文化，根据风险偏好 实施风险控制。

（1）市场风险

公司根据内外部环境变化拟定市场风险管理政策和制度，对公司债券、股票、 衍生品等各类投资品种，大陆、香港等境内外市场的市场风险进行识别、评估， 通过建立风险价值VAR、敏感性分析和压力测试计量、评估和管理风险。2016 年公司修订《市场风险管理办法》，进一步规范和完善市场风险管理方法、架构、 流程、机制等。建立市场风险重大事项的报告、处置等应急机制。针对新产品、 新业务，公司制定了符合监管要求、满足公司风险管理需要的指标，纳入统一的 风险管理体系。

（2）信用风险

2016 年公司修订了《信用风险管理办法》，完善交易对手评级、授信管理、 风险敞口及限额管理、压力测试等管理机制，研究并利用抵质押品、第三方担保、 抵销安排、信用衍生工具和其他对冲工具、设定严格的信用契约条款等进行信用 风险缓释，进行信用风险监测、报告和应对。公司信用风险管理相关业务包括债 券投资、债券承销、衍生品交易、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式 回购业务、回购和拆借业务、其他创新类融资业务以及涉及公司承担或有付款承 诺的其他业务。

（3）操作风险

2016 年公司启动操作风险管理体系建设项目一期，由风险管理部门牵头， 公司合规部门、稽核部门协办，相关业务部门参与，同时引进第三方咨询公司提 供专业建议辅助项目推进。基于该项目，公司在明确操作风险偏好与容忍度、建 立操作风险管理组织架构、厘清部门职责分工、业务流程梳理与三大工具建设与 试点及长效机制建设等方面取得重要突破。公司相应修订了《操作风险管理暂行 办法》，通过健全的授权机制和岗位职责、规范化的制度流程、前中后台的有效 牵制、员工持续培训、IT 系统建设和事后监督检查等手段综合管理操作风险。 公司建立了操作风险事件及损失数据收集机制，根据操作风险偏好，针对操作风

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险损失事件实施信息数据收集与分析、整改方案设计与执行、报告等工作。公司 在日常经营中将风险管理和内部控制工作重心前移，充分发挥三道防线的控制职 能。

（4）流动性风险

流动性风险因素和事件主要包括资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营 损失、交易对手延期支付或违约等。公司制定了流动性风险管理相关制度，明确 了流动性管理的组织架构、风险管理方法、创新业务流动性风险管理、流动性风 险监测、应急处置和报告等相关流程。风险管理部作为公司流动性风险管理的职 能部门，对流动性风险进行独立识别、评估、计量和监控，拟定公司流动性风险 限额。资金管理部是公司流动性管理的职能部门，实施优质流动性资产管理，建 立应急计划，开展流动性压力测试，对创新业务进行流动性评估。公司建立动态 指标监控系统，对监管指标进行每日计算与监控。开发了融资负债管理相关功能 模块，实现融资负债规模统计、成本计算、期限分布及现金流分析等。

（5）合规与法律风险

公司建立董事会（风险管理委员会）、经营管理层、合规与法律事务部、各 部门/分支机构合规人员的四级合规管理组织体系，在各自职责范围内履行合规 管理职责。2016 年，公司持续开展合规文化建设活动，修订或制订多项合规管 理制度，包括《合规咨询与审核管理细则》、《合规监控工作实施细则》、《合规检 查工作规程》等，并对分公司合规风控专员实施垂直管理，在合规咨询与审核、 合规检查与监测、反洗钱、隔离墙管理、风险处置及监管配合等方面开展工作， 对公司经营管理中的相关风险进行识别、评估和监控，有效防范合规风险。

3、控制活动

（1）零售业务

公司设立零售业务管理总部，对零售业务实行垂直管理。公司通过不断建立 和完善各项业务及管理流程、明确业务及管理的决策与授权、建立统一规范业务 操作规程、实施监控与稽核检查等方式对零售业务进行内部控制管理。

公司统一规范零售业务运营管理，集中管理交易和清算，集中监控业务风险， 构建“零售分支机构和零售业务管理总部——风险管理部门和合规部门——稽核 部门”等三道防线，对分公司合规风控专员、财务经理和电脑经理等关键岗位实 行总部垂直管理，建立重要岗位的制约机制，建立符合《证券公司内部控制指引》 和公司内控管理要求的业务管理机制。2016 年公司进一步制定或修订了非现场

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柜面业务、互联网平台业务、投资咨询服务、金融产品销售、客户风险分类管理、 投资者适当性、印章管理、差错管理等方面的制度。

公司建立统一的业务规程，规范账户开立及综合业务操作；建立客户适当性 管理机制，对客户风险承受能力进行评估和匹配；建立客户异常交易行为监控机 制，维护市场交易秩序；建立客户回访和投诉处理机制，及时发现和处理不规范 行为和客户纠纷。

（2）代销金融产品业务

针对金融产品代销业务，公司从流程及系统建设、了解客户、产品销售、产 品推介、市场推广等方面进一步强化内控机制。2016 年以来，公司配合完成多 项相关自查整改工作，一直致力于产品代销过程相关内控流程的整改和完善。产 品管理方面，公司设立产品中心，负责组织代销金融产品的评审，并在2016 年 加强对产品引入的各项管控。制度建设方面，2016 年制定和修订下发了《广发 证券金融产品管理办法》、《广发证券金融产品与服务适当性管理办法》、《广发证 券零售业务金融产品销售行为规范细则》等多项制度，细化产品代销相关的管理 要求。流程设计层面，公司进一步细化了在产品设计、产品合同、宣传资料等方 面的要求，以保障产品设计及资料的合规性，并加强了各方面的风险提示要求。 尤其是针对风险较大的私募产品，公司要求对客户身份识别、风险匹配、产品推 介、材料签署等过程进行录音录像，以确保在向客户宣传产品特性时充分揭示风 险。信息系统建设方面，公司上线了产品中心系统，对代销金融产品的信息进行 统一归集和管理，同时实现了各类交易系统与终端对产品风险等级与客户风险等 级的匹配与确认，逐步通过适当性管理系统等固化产品销售适当性的内外部制度 和流程相关要求，并结合业务的发展不断优化。

（3）证券金融业务

公司证券金融业务的决策与授权原则按照董事会——经营班子（或其下设的 风险控制委员会）——风控会授权执行委员——证券金融部——分支机构的架构 设立和运行。公司对证券金融业务实行集中统一管理，前、中、后台相互分离、 相互制约，各主要环节由不同部门、不同岗位负责。参与证券金融业务的客户账 户实行集中监控，提前预警，防范客户违约风险。各分支机构在公司统一管理下， 具体负责投资者教育与风险揭示、客户开发与服务、客户资信调查、信用账户开 销户、通知发送和客户回访。

公司不断完善融资融券、股票质押、约定购回等证券金融业务制度体系，2016

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年制定了场外证券质押融资业务管理办法、证券金融业务客户适当性管理指引； 进一步修订了约定购回式证券交易业务管理、分支机构融资融券业务资格管理、 业务专员管理、客户选择标准、融资融券开销户、客户征信授信管理、业务操作 流程管理等方面的制度指引。根据市场及交易规则的变化，调整融资融券可充抵 保证金证券范围、折算率等，审慎确定各项风险控制指标，遵守交易规则，严格 防范和控制风险。

（4）投资银行业务

公司建立了投资银行内部控制体系，并跟随业务的发展不断完善投行业务内 部控制。2016 年公司修订完善了《广发证券证券发行上市保荐业务管理办法》、 《广发证券股票主承销项目包销管理规定》、《广发证券并购重组财务顾问业务管 理办法》、《广发证券全国中小企业股份转让系统推荐业务管理办法》等业务制度， 以及《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券全国中小企业股份转让 系统推荐业务内核工作办法》及相应内核工作细则。

公司从项目立项、项目内核、项目发行与上市、项目后管理等方面对投行业 务实施内部控制。立项方面，公司制定了立项标准和流程指引，并由投行业务管 理总部下设质量控制部进行过程管理和质量控制；内核方面，公司设立投行业务 内核委员会，内核委员会下设股权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、债 权类证券发行内核小组及全国股转系统推荐业务内核小组，独立负责各类项目的 内核工作，风险管理部作为各类内核小组的常设机构，配备内核团队负责从事内 核工作；发行与上市方面，公司建立了包括决策机构、组织分工及相应配售制度 等内部控制机制；项目后管理方面，公司完善了持续督导工作制度，配备专人从 事项目后管理工作，建立了长效的客户沟通机制。

（5）自营业务

公司自营业务分为权益类及衍生品自营业务、固定收益类自营业务等。公司 建立了自营业务的内部控制架构，实行三级投资决策与授权体系，董事会下设风 险管理委员会是自营业务最高风险决策机构，负责审定自营业务规模、风险限额 和重大风险处置方案。经营班子层面设立资产配置委员会，审定自营业务的资金 规模额度，风险控制委员会负责制定风险限额和业务权限等。在董事会和经营层 制定的限额范围内，投资业务部门进行具体决策，实施授权体系内的集体决策机 制。

公司自营业务与其他业务严格分离，建立了独立交易系统，使用专用席位，

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实行严格的岗位分工和权限管理。风险管理部负责风险监控和报告，合规与法律 事务部负责隔离墙管理、合规监控和检查，资金管理部负责资金调拨结算，财务 部负责会计核算，结算与交易管理部门负责实施账户管理及交易清算与结算工作， 稽核部不定期对业务实施检查，对发现问题督促整改。2016 年，根据中国证监 会修订下发的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，对公司的风险控制指 标管理进行了规范，并根据新规要求对自营投资业务前端控制进行了梳理和完善； 实施集团投资交易管理系统建设，对集团范围的场内、场外及境内、境外自营交 易业务数据进行整合，对自营投资业务的前、中、后台业务管理流程进行系统优 化。

2016 年公司自营业务根据外部监管要求及新增业务情况，对自营业务制度 进行了更新完善，增加了《广发证券公司债券簿记建档发行业务工作指引》、《广 发证券固定收益销售交易部公司债券发行投资者适当性管理指引》等业务规范性 制度，同时对《广发证券期权做市业务管理办法》、《广发证券期权自营投资管理 办法》、《广发证券衍生产品投资管理办法》等具体业务制度进行了修订。

（6）资管业务

公司于2014 年全资成立广发证券资产管理（广东）有限公司(以下简称广发 资管)，负责资产管理业务运营。为保障该业务顺利开展，广发资管建立了明确 的分级授权管理体系，在股东会及董事会的授权下，设立投资决策委员会，作为 业务最高投资决策机构，对公司投资程序和重大投资事项等进行决策，为投资管 理提供指导性或决策性意见；设立风险管理委员会，对资产管理业务产品设计、 投资交易、运行管理、客户服务、销售等诸多环节存在的各类风险隐患进行业务 一线的评估、督导和完善；设立产品规划委员会，负责对全公司产品的规划和布 局，对新发产品立项和预审管理。

广发资管高度重视合规管理工作，在公平交易及异常交易管理、客户适当性 管理、客户身份识别与反洗钱、投资者教育、营销管理、客户投诉处理、客户档 案管理等各个方面，均建立了完善的管理机制。

（7）研究咨询业务

公司设立发展研究中心，负责宏观经济与投资策略研究、行业与上市公司研 究、固定收益研究及其它专题研究，并对内提供服务支持。公司对研究报告业务 从研究人员管理、研究报告管理及公众媒体管理等方面均进行了规范。其中，针 对证券研究报告发布建立了包括研究覆盖和选题、上市公司调研、研究报告撰写

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及审核发布等一系列流程与控制要求。

公司对研究咨询业务的控制活动包括对员工电脑及电话等设备进行监控管 理。加强人员资格管理，取得资格方可从事对外发布研究报告和提供投资咨询服 务。注重标准化建设和系统控制，研究报告的下载、提交、审批及发送流程在系 统上操作完成，并设专门岗位对研究报告进行审核。合规与法律事务部利用合规 系统对研究报告和咨询信息发布进行隔离墙管理和监控。

（8）销售交易业务

公司设立股票销售交易部，开展研究销售、股票销售、权益互换及其他资本 中介业务，公司针对上述各项业务建立了内部控制机制。股票销售交易部开展的 创新业务也纳入公司统一的创新业务内部控制及管理范畴。公司将研究报告销售 涉及的发布、服务、留痕等纳入研究管理系统，进行统一管理和监控。通过上述 管控措施与手段，进一步保证了公司规范有序地开展股票销售交易业务。

2016 年公司制定或修订了《股票销售交易部权益类收益互换交易业务指引》、 《广发证券股票销售交易部场外融资类业务核保管理规定》、《广发证券股票销 售交易部私募基金产品适当性管理指引》、《广发证券股票销售交易部印章管理 细则》等，健全相关业务及内控管理制度，有效防范风险。

（9）柜台交易业务

公司设立柜台交易市场部，负责柜台交易业务的具体管理和运作，包括上柜 产品准入及上柜产品的持续管理、信息披露、提供双边报价服务等工作，以及开 展全国中小企业股份转让系统做市业务。公司建立了较为完备的柜台交易业务制 度体系，对柜台交易业务组织架构、业务规则、内部控制、风险管理等进行了规 范。

2016 年公司制定下发了《广发证券新三板场外股权质押融资业务管理办法》、 《广发证券新三板场外股权质押融资业务指引》等相关制度，并根据外部监管规 则变化修订了《广发证券股份有限公司收益凭证业务管理办法》、《广发证券柜台 交易市场部印章管理细则》、《广发证券柜台交易市场部上柜产品转让机制及激励 办法》、《广发证券柜台交易市场投资者适当性管理规定》等制度，在指导和规范 新三板场外股权质押融资业务、完善柜台交易方式和流动性服务、强化投资者适 当性管理方面完善了内部控制流程。

（10）资产托管业务

公司设立资产托管部，为客户提供资产托管、基金运营外包、主经纪商系统

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交易等服务。资产托管部在人员设置、经营场所、业务系统、账户管理等方面与 其他业务部门保持隔离，并且部门内部运营的资产托管业务与运营外包业务保持 相对隔离。

公司建立了较为完备的资产托管业务制度体系，覆盖管理人引入及产品上线、 基金估值与会计核算、基金清算、投资监督、信息披露、印章管理及资料归档等 业务环节，保障业务规范运作，充分履行托管人职责，做好基金运营外包服务。 2016 年，资产托管部进一步制定或修订了多项制度，包括《广发证券资产托管 业务管理办法》、《广发证券基金业务外包服务业务管理办法》、《广发证券托管业 务私募基金管理人准入管理规定》和《广发证券主经纪商交易系统使用管理规定》 等。

（11）资金管理

公司资产配置委员会对自有资金进行决策，2016 年进一步修订了《资产配 置委员会议事规则》，对决策流程进行优化。公司资金管理部负责公司整体的资 产配置和流动性管理，统筹资金来源、安排资金需求，开展资产负债管理、流动 性组合投资、流动性压力测试等。资金管理部定期提交资产负债分析报告，为资 产配置委员会提供策略建议。

公司制定了流动性组合投资业务管理规定，对投资交易标的、岗位设置、交 易流程及风险管理进行了规范。优化流动性风险监控系统，开发了融资负债管理 功能，实现融资负债规模统计、成本计算、期限分布及现金流分析等。建设了资 金管理系统，系统化进行资产负债管理和流动性风险管理。

公司自有资金和客户资金严格分开运作、分开管理。目前公司所有合格账户 人民币客户资金已经全部实施了第三方存管。公司对自有资金实行集中管理，由 资金管理部门统筹安排，办理资金调拨。公司自有资金账户实行统一管理，分支 机构银行账户的开立、变更、撤销等需总部审批。

公司针对募集资金的使用、调拨管理建立了相应的制度，公司实行募集资金 专户存储制度，募集资金的使用严格按照募集说明书承诺的投向和计划履行审批 手续，定期检查募集资金的存放和使用情况。

（12）财务会计

公司设立财务部负责组织会计核算和财务管理工作。建立了关于全面预算管 理、会计核算、费用开支管理、税务管理、财务印章和重要空白票据管理等财务 会计制度，规范会计核算和财务管理要求。

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公司实施全面预算管理，费用开支、资产采购等事项，需对照预算额度进行 事前控制，并通过ERP 系统实现对费用预算和资产采购预算的实时控制。财务人 员按照各自职责和权限在ERP 系统中进行会计核算操作，确保原始凭证及记账凭 证经过适当授权审批。公司实施完全成本法，完整反映各项业务的真实盈亏，为 决策及绩效考核提供支持和依据。公司建立完善的财务报告编制流程，配备必要 人员负责财务报表的编制及财务信息的披露工作，确保公司对外披露的财务信息 内容完整、数字准确、披露及时。

2016 年公司从集团化角度对预算管理及费用控制等进行了细化，明确加强 财务分级监督与管理，并建立了公司级管理会计系统，对公司财务管理工作进行 优化。

（13）信息系统

公司设立IT 治理委员会，负责公司IT 治理工作，向公司经营管理层负责。 公司设立信息技术部门，负责公司信息技术的服务支持和归口管理工作。各分支 机构设立专职技术部门或者技术岗，负责信息系统的日常维护和管理。公司建立 了涵盖信息安全、系统开发、系统运维、项目管理相关内部控制制度，对相关业 务进行规范化管理。

2016 年公司修订了《广发证券信息系统应急处置管理办法》、《广发证券信息 系统安全管理办法》等制度，对公司信息系统建设、安全等方面的工作予以持续 完善；系统建设方面，公司建设了统一TA 等一系列业务及管理系统，持续完善 易淘金网站、手机证券等重要系统，为公司各项业务开展的信息化、流程化提供 全方位的技术支持与服务，继续提升公司信息系统的管理水平和客户体验。

（14）合规管理

公司建立了董事会（风险管理委员会）——经营管理层（合规总监）——合 规部门——各部门、分支机构合规人员的四级合规管理体系，在各自职责范围内 履行合规管理职责，并逐步建立健全合规管理体系，包括合规管理基本制度、信 息隔离墙、反洗钱、员工执业行为、合规监控、客户投诉、合规考核与合规问责 等，使公司各项合规管理工作有章可循。

公司为防控内幕信息及未公开信息的不当流动和使用，建立隔离墙管理机制， 将相关管控措施嵌入各项业务制度和流程中。公司建立反洗钱组织体系和制度体 系，在反洗钱工作领导小组领导下，统筹组织各单位开展反洗钱工作。公司建立 畅通的客户投诉举报信息获取、记录和处理机制。公司定期对各部门、全体员工

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合规管理的有效性和执业行为的合规性进行考核，并将考核结果纳入公司绩效考 核体系。

公司合规管理日常事务包括合规咨询与审核、合规检查与监测、合规风险与 报告、合规宣传与培训等。2016 年公司组织完成账户管理及客户适当性、互联 网金融风险、私募资产管理业务、托管产品资金账户开立、投资者适当性管理等 多项自查整改工作，并结合业务需要，开展各种专项检查及组织分支机构开展交 叉检查。2016 年合规与法律事务部持续组织规章制度体系梳理，涉及零售、投 行、结算、自营、财务、信息管理等多个条线，完善公司规章制度体系。

（15）重大投资

为进一步完善非传统投资决策体系，提高资产配置能力，公司设立重大投资 决策委员会，由其确定重大投资决策的业务范围、金额标准及年度投资总额；制 定公司重大投资业务的规模限额、风险价值限额、止损限额等；审议重大投资决 策事项并监督执行等。为使相关决策有章可循，公司制定重大投资决策委员会议 事规程，从提案申报、初步研究、会议召开与表决、会议决策执行等方面规范相 关流程。

（16）子公司管理

公司制定了《子公司管理办法》，对子公司归口管理部门及职责、子公司设 立、变更与终止、委派人员的选任和汇报路径、重大运营决策程序、年度预算及 绩效考核、信息披露与重大事件报告、母子公司之间战略协同、风险控制和检查 监督等进行了规范管理。董事会办公室是子公司事务的归口管理部门，公司战略 发展部等相关部门履行对全资、控股子公司的业务指导和支持职能。2016 年， 公司将全资子公司和控股子公司纳入资产负债管理，并制定或修订下发了多项子 公司相关制度，包括人力资源、信息系统准入管理、重大财务事项报告、合规事 项报告、委派人员管理、诉讼与仲裁报告等，促进子公司规范化建设。

公司于2016 年推进子公司风险管理全覆盖工作，组织对子公司风险管理基 本情况进行了评估，协同子公司制定了风险管理工作规划与实施方案，并对子公 司风险管理制度进行了修订；协同子公司优化与完善了内部风险管理制度体系， 并根据业务开展需要等制定子公司业务风险限额，并根据分级授权参与业务风险 审核，确保子公司在授权范围内审慎开展业务。

（17）关联交易

公司已建立完善的关联交易内部控制机制。公司已根据外部法律法规，在公

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司《章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作规则》中对关联人、关联关系、 关联交易进行了明确界定，对关联交易的决策权限和程序、表决回避制度、关联 交易的信息披露进行了规范，确保关联交易价格公允，并给予充分、及时的披露。 （18）对外担保

公司严格依据国家法律法规及公司章程进行对外担保的控制和管理。为规范 公司对外担保行为，公司在章程中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事 项的决策权限，并按照要求对担保事项及时对外公告。 4、信息与沟通

公司建立了内部沟通、汇报及反馈机制，确保信息及时准确传递。公司内控 部门、各业务及管理部门定期或不定期通过风险报告、财务报告、业务报告等形 式，总结、沟通和讨论业务运营及风险状况，使公司能及时掌握各业务及分支机 构经营状况。公司各项业务及管理制度中，对各层级的报告路径、层级、范围进 行了明确规定，确保信息能够及时有效的传递。公司通过内部办公自动化系统、 电子邮件等多种信息工作平台，传递和留存内部信息。

针对客户服务、品牌宣传等通过自媒体平台发布的信息管理，公司制定了相 应的管理制度，设立了自媒体管理员，负责账号运营、信息发布和复核工作，建 立权限管理和制衡机制。对自有媒体的申请、报备、发布内容、发布流程建立了 控制机制。

公司针对信息披露事务建立了管理制度，将控股子公司信息披露纳入公司统 一管理，参股子公司参照执行。对信息披露的内容、披露的报告类型、管理程序 和对外信息沟通进行了规范。建立信息披露重大差错责任追究机制，明确信息披 露差错的认定、处理程序和责任追究。

2016 年，公司严格按照内外部规定的要求，履行了信息披露义务。 5、内部监督

公司明确了董事会、监事会、风险控制部门及业务管理部门等，在内部控制 监督、检查和评价方面的职责权限。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部 控制及实施情况的有效性，对公司内外部审计工作进行监督和核查。监事会独立 行使监督职权，向全体股东负责，检查公司财务，对公司董监高进行监督。业务 管理部门从经营管理和合规管理的角度对各项业务开展情况进行监督和督导。风 险管理部、合规与法律事务部和稽核部分别从事前、事中和事后的角度分工协作， 对公司各业务及管理部门内部控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的

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检查、评价和汇报。其中：风险管理部负责防范和控制公司业务经营与内部管理 风险；合规与法律事务部对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查；稽核部 结合外部监管及公司战略发展要求，制定年度稽核计划，选取业务线、管理活动、 子公司进行稽核检查，满足外部监管关于稽核覆盖率的要求，并通过后续跟踪等 方式督促稽核发现问题的整改落实。公司管理层高度重视内部控制各职能部门的 报告及建议，对于发现问题积极采取措施纠正，最大限度避免业务风险及差错的 发生，提高内部控制管理水平。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据企业内部控制规范体系及评价指引的要求，结合中国证监会发布的 《证券公司内部控制指引》和深圳证券交易所公布的《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》等要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险成熟度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：以年度净利润的 5%为重要性水平（以下简称为M），“重大缺陷”指该内部控制缺陷导致错报的影 响金额大于或者等于M，“重要缺陷”指影响金额介于20%M 与M 之间，“一般缺 陷”是指影响金额小于20%M。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告相关内部 控制存在重大缺陷的事件或迹象包括：一是董事、监事和高级管理人员存在舞弊 行为；二是更正已经公布的财务报表；三是注册会计师发现当期财务报表存在重 大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；四是财务报告被注册会计师出具非 标准无保留意见；五是公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，不能及时防止或发现并纠正财务报告虽然未 达到重大缺陷水平，但引起董事会和管理层重视的，认定为重要缺陷。不构成重 大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告相关内部控制的具体缺陷认定应综合考虑造成的直接财产损失

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金额以及造成直接或间接影响的性质、影响的范围等因素确定。公司确定非财务 报告内部控制缺陷评价的定量标准，同财务报告相关内部控制缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：公司非财务报告相关 内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括：一是“三重一大”事项未经过集体决策 程序；二是关键岗位管理人员和技术人员流失严重，影响业务正常开展；三是重 要业务内部控制系统性失效；四是因内控缺陷致使公司受到严重法律风险；五是 因内控缺陷致使商誉受到重大影响；六是因内部控制缺陷致使公司受到严重行政 处罚；七是除政策性亏损原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战，未达到上 市公司要求，可能面临退市或二级市场并购的风险；八是并购重组失败，或新扩 充下属单位经营难以为继。内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，虽然未达到重大 缺陷水平，但引起董事会和管理层重视的，认定为重要缺陷。除上述重大缺陷和 重要缺陷之外的，即为一般缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日公 司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日 公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生 对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

此外，我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化加以调整。公司将继续完善内部控制制度， 规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

广发证券股份有限公司 二〇一七年三月二十四日

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