GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

May 16, 2014

股票简称:广发证券 股票代码:000776

住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

(4301-4316房)

公开发行 2013 年公司债券

受托管理事务报告

(2013 年度)

债券受托管理人:

(住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层)

2014 年 5 月

声 明

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")编制本报告的内容及信息 均来源于广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"公司"或"发行人") 对外公布的《广发证券二○一三年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提 供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的 相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准 确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进 行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中 的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本 报告所进行的任何作为或不作为,招商证券不承担任何责任。

明1
录2
公司债券基本情况3
发行人年度经营和财务情况62013
发行人募集资金使用情况17
债券持有人会议召开情况18
本次债券利息的偿付情况19
本次公司债券跟踪评级情况20
负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况21
其他事项22

第一章公司债券基本情况

一、核准文件和核准规模

2013年5月31日,经中国证监会"证监许可[2013]725号"文核准,广发证券 股份有限公司(以下简称"广发证券"、"公司"或"发行人")获准发行面值不 超过120亿元的公司债券。

二、债券名称

广发证券股份有限公司2013年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券3+2年期品种的证券代码为"112181",简称为"13广发01";本 期债券5年期品种的证券代码为"112182",简称为"13广发02";本期债券10 年期品种的证券代码为"112183",简称为"13广发03"。

四、发行主体

本期债券的发行主体为广发证券股份有限公司。

五、本次债券的主要条款

1、发行规模:人民币120亿元。

2、债券期限:本期债券有三个品种:品种一为5年期,附第3年末发行人上 调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称"3+2年期品种"),最终发 行规模为15亿元;品种二为5年期(以下简称"5年期品种"),最终发行规模为 15亿元;品种三为10年期(以下简称"10年期品种"),最终发行规模为90亿元。

3、债券利率:最终确定3+2年期品种的票面利率为4.50%;5年期品种的票 面利率为4.75%;10年期品种的票面利率为5.10%。

4、上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续 期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种 存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披

露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公 告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。

5、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的 票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期 内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值 回售给发行人。本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售 支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统 进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额 将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本 期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利 率及上调幅度的决定。

6、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期 一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种,若债 券持有人在第 3 年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投 资者回售支付日 2016 年 6 月 17 日一起支付。

7、发行方式及发行对象:发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

8、起息日:2013 年 6 月 17 日。

9、付息日:本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下 一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,前述 日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 17 日,前

述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计 息。

10、兑付日:本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,若投资 者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 17 日,前述日期如 遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假 日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节 假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

11、担保人及担保方式:本期债券无担保条款。

12、信用级别及信用评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《中诚 信证评信用等级通知书》(信评委函字[2013]001 号)及《广发证券股份有限公 司 2013 年公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为 AAA,债券信用等 级为 AAA。在本期债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具 后每年进行定期或不定期跟踪评级。

13、债券受托管理人:招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")。

第二章发行人 2013 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司为深圳证券交易所上市公司延边公路建设股份有限公司(以下简称"延 边公路")定向回购股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的续存公司。2010 年 2 月 9 日,延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记,更名为"广发 证券股份有限公司"。

广发证券的历史沿革:

公司前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是 1991 年 4 月 9 日经中国人民银行广东省分行以"粤银管字[1991]第 133 号"文批准而成立的单 独核算经营证券业务的金融机构。1993 年 5 月 21 日,广东发展银行证券业务部 进行了注册登记,注册资本 1,000 万元人民币,广东省工商行政管理局核发了注 册号为 19036029-2 的企业法人营业执照。 经中国人民银行"银复[1993]432 号"、 中国人民银行广东省分行"粤银发[1994]28 号"批复,同意在广东发展银行证券 业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994 年 1 月 25 日,广东广发证券 公司注册登记,注册资本 1.5 亿元人民币。 经中国人民银行"非银司[1995]93 号"文批复,同意公司增资。1995 年 11 月 1 日公司完成变更登记,注册资本变 更为 2 亿元人民币,仍为广东发展银行独资公司。

经中国人民银行"银复[1996]328 号"文批复,同意公司进行股份制改造、 增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。1996 年 12 月 26 日,公司完成变更 登记,注册资本变更为 8 亿元人民币。1998 年 11 月,广东省工商行政管理局为 规范管理,换发了注册号为 4400001001329 的企业法人营业执照。 经中国证监 会"证监机构字[1999]90 号"文批复,同意公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。 1999 年 8 月 26 日,公司完成变更登记,注册资本增加至 16 亿元。同年,中国 证监会"证监机构字[1999]126 号"文核准公司为综合类证券公司,经营证券业 务许可证号为 Z25644000。 经广东省人民政府办公厅"粤办函[2001]267 号"文、 广东省经济贸易委员会"粤经贸监督[2001]382 号"文和中国证监会"证监机构 字[2001]86 号"文批复,同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。

2001 年 7 月 25 日,公司完成变更登记,注册资本增加到 20 亿元人民币。2007 年 10 月,广东省工商行政管理局为规范管理,换发了注册号为 440000000015257 的企业法人营业执照。

2010 年 2 月,经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回 购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监许可 【2010】164 号文),延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债) 作为对价回购吉林敖东持有的延边公路 8,497.7833 万股非流通股股份,并以新增 240,963.8554 万股股份换股吸收合并原广发证券,同时,延边公路除吉林敖东外 的其他非流通股股东按 10:7.1 的比例缩股。延边公路按每 1 股新增股份换 0.83 股原广发证券股份的比例,换取原广发证券全体股东所持的原广发证券股份,吸 收合并原广发证券。吸收合并完成后,续存公司更名为广发证券股份有限公司, 并承接了原广发证券的全部业务。2010 年 2 月 10 日,公司在广东省工商行政管 理局完成工商变更登记,注册资本及实收资本变更为 2,507,045,732 元。

公司股票于 2010 年 2 月 12 日恢复交易。从该日起,公司全称由"延边公路 建设股份有限公司"变更为"广发证券股份有限公司",股票简称由"S 延边路" 变更为"广发证券",股票代码"000776"保持不变。同时,公司的行业分类也 由"交通运输辅助业"变更为"综合类证券公司"。

2011 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843 号文《关于 核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通 股(A 股)。公司本次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元,募集资 金净额为人民币 11,999,946,443.78 元。公司注册资本及实收资本变更为 2,959,645,732 元。

根据公司 2011 年年度股东大会的有关决议,公司以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。2012 年 9 月 7 日,公司收到 中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可 [2012]1204 号)。根据该批复要求,公司已经依法办理工商变更登记,并修改《公 司章程》。公司的注册资本及实收资本由 2,959,645,732 元变更为 5,919,291,464

元。

二、发行人 2013 年度经营情况

2013 年,世界经济增速小幅回落。其中,发达国家增长动力略有增强,发 展中国家困难增多;发达国家股市回升,而发展中国家股市停滞甚至下跌。2013 年,摩根士丹利(MSCI)发达国家指数累计上涨 24%,而新兴市场指数下跌近 5%。2013 年国内经济实现平稳较快增长,国内生产总值增长率从 2012 年的 7.8% 略降到 7.7%,其中第三产业增长率最高,为 8.3%;2013 年居民消费价格涨幅与 上年持平,上涨 2.6%。

2013年股票指数分化发展,全年上证综指下跌6.75%,深证成指下跌10.91%, 而中小板指数和创业板指数分别上涨 17.54%和 82.73%。在利率市场化和债市监 管风暴的作用下,2013 年中债综合指数(净价)下跌 4.63%。全年 A 股成交额 463,529 亿元,较 2012 年同比上升 48.39%。2013 年,社会融资规模为 17.3 万亿 元,同比增加 9.5%。2013 年发行公司信用类债券(包括非金融企业债务融资工 具、企业债券以及公司债、可转债等)3.67 万亿元,同比略减少 667 亿元。2013 年 A 股 IPO 停发,上市公司通过境内市场累计再筹资 6,885 亿元,同比增加 17.87%。其中,A 股股票再融资(包括配股、公开增发、非公开增发等)2,803 亿元,同比增加 33.92%;上市公司通过发行可转债、可分离债、公司债筹资 4,082 亿元,同比增加 50.46%。2013 年券商发行集合理财产品合计 1,977 只,同比增 加 737.71%,合计发行份额 2,041.02 亿份,同比增加 107.40%。2013 年融资融券 业务呈现爆发式增长,年底融资融券余额合计 3,465.27 亿元,同比大幅增加 287.11%。

根据证券公司未经审计财务报表,截至 2013 年 12 月 31 日,115 家证券公 司总资产为 2.08 万亿元,净资产为 7,538.55 亿元,净资本为 5,204.58 亿元,托 管证券市值 15.36 万亿元,受托管理资金本金总额 5.20 万亿元(其中绝大部分为 通道业务)。全行业 2013 年实现营业收入 1,592.41 亿元,同比上升 22.99%;各 主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入 759.21 亿元、证券承销与保荐业 务净收入 128.62 亿元、财务顾问业务净收入 44.75 亿元、投资咨询业务净收入 25.87 亿元、受托客户资产管理业务净收入 70.30 亿元、证券投资收益(含公允

价值变动)305.52 亿元、融资融券业务利息收入 184.62 亿元;全年实现净利润 440.21 亿元,同比上升 33.68%。

总体上,在 2013 年券商外部经营环境喜忧参半的情况下,公司实现了良好 的经营业绩。截至 2013 年 12 月 31 日,公司总资产 1,173.49 亿元,同比增长 30.42%;归属于上市公司股东的所有者权益为 346.50 亿元,同比增长 4.85%; 2013 年公司营业收入为 82.08 亿元,同比增长 17.73%;营业支出 47.45 亿元,同 比上升 11.16%;公司业务及管理费支出为 42.37 亿元,同比上升 15.28%;营业 利润为 34.63 亿元,同比增长 28.10%;归属于上市公司股东的净利润为 28.13 亿 元,同比上升 28.34%。公司经营活动净现金流为-86.88 亿元,上年为-69.65 亿元; 公司投资活动净现金流为-80.23 亿元,上年为-5.68 亿元;公司筹资活动净现金 流为 123.72 亿元,同比增长 105.72%。

公司的主营业务主要分为六大板块:大经纪业务板块、大投资银行业务板块、 大资产管理业务板块、大买方业务板块、研究及销售交易业务板块和类贷款业务 板块。

报告期内,公司实现营业收入 82.08 亿元,同比增长 17.73%。其中,大经纪 业务板块实现营业收入 39.32 亿元,同比增长 47.74%;大投资银行业务板块实现 营业收入 3.64 亿元,同比减少 65.65%;大资产管理业务板块实现营业收入 7.26 亿元,同比增长12.21%;大买方业务板块实现投资收益和公允价值变动损益25.19 亿元,同比增长 50.54%;类贷款业务板块实现利息收入 12.96 亿元,同比增长 270.37%。

1、大经纪业务板块

公司的大经纪业务板块主要包括证券经纪业务(含代销金融产品业务)、期 货经纪业务(含海外期货经纪业务)和海外证券经纪业务(未注明"海外"的业 务均指国内业务,后同)领域。报告期内,大经纪业务板块合计实现营业收入 39.32 亿元,同比增长 47.74%。

在证券经纪业务领域,2013 年 A 股成交额 463,529 亿元,较 2012 年同比上 升 48.39%。随着营业网点设立限制放松、开户方式限制放开、允许券商代销金 融产品等举措推出,证券经纪业务的市场化进程不断提速,对券商佣金水平的下

降形成较大压力,对经纪业务流程、服务方式与内容以及从业人员业务水平等带 来较大挑战。在此背景下,公司深入落实经纪业务发展战略,大力发展中间业务, 积极探索互联网金融经营模式,打造一站式电商平台,持续强化跨部门协同、成 本控制,加强人才队伍建设,深入推进经纪业务由通道模式向财富管理模式转型, 形成多种子业务驱动的收入格局。2013 年证券经纪业务完成股票基金成交量 38,460.61 亿元,实现营业收入 34.22 亿元,同比增长 56.93%;公司托管证券市 值 7,192.87 亿元,同比增长 22.63%。

在代销金融产品业务领域,报告期内公司实现代销金融产品业务收入为 0.51 亿元,同比增长 36.26%。

在期货经纪业务领域,公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务。报 告期内,广发期货实现期货经纪业务收入为 4.34 亿元,同比增长 0.89%。

在海外证券经纪业务领域,公司通过全资子公司广发控股香港开展海外证券 经纪业务。广发控股香港实现证券经纪业务收入为 0.76 亿元,同比增长 49.35%。

2、大投资银行业务板块

公司的大投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债权融资业务、兼并收 购和海外投资银行业务领域。报告期内,投资银行业务板块合计实现营业收入 3.64 亿元,同比减少 65.65%。

2013 年,在 IPO 业务暂停的背景下,券商加大了对再融资业务的开发力度, 再融资规模比 2012 年提高了近 40%,股权融资规模与去年基本持平。2013 年 A 股市场一共发行了 248 个股权融资项目,同比减少 15.07%;融资金额为 3,234.74 亿元,同比减少 2.87%。公司顺应市场形势变化,加大了再融资项目的开拓力度, 并努力推进资产证券化、兼并收购等业务。2013 年,公司积极配合监管部门开 展 IPO 项目的财务专项核查工作,由于公司在审企业数量在行业位居前列,因 此核查的投入资源较多,在一定程度上影响了再融资业务的开展。报告期内,公 司完成股权融资项目 6 个,行业排名第 11;主承销金额为 31.68 亿元(含并购配 套融资项目);全年实现股票承销及保荐收入 0.92 亿元,同比大幅下滑 87.14%。

2013 年全国债券市场总体上保持良好发展趋势,但随时间呈结构性变化,

尤其进入下半年以后,债券市场流动性收紧,发行利率显著攀升,中长期信用债 的发行需求明显萎缩。公司在 2013 年加大了债券业务的资源投入,市场地位显 著回升。全年公司完成发行债券共计 29 只,主承销总额 309.69 亿元,企业债和 公司债合并发行期数和发行总额排名分别居行业第 8 位、第 6 位,其中公司债券 发行期数和总额分别居行业第 2 位、第 3 位。全年实现债券承销及保荐业务收入 达 1.98 亿元,同比下滑 16.88%。

公司全年共完成财务顾问项目 28 个,实现收入 0.54 亿元。其中,公司兼并 收购业务实现财务顾问收入为 0.32 亿元,并在 2013 年 9 月份中国证券业协会的 并购重组财务顾问执业能力专业评价中获得了最高的 A 类评级。在新三板财务 顾问业务方面,2013 年公司成功推荐 9 个企业在全国中小企业股份转让系统挂 牌,排名位居行业第 3;在项目储备方面稳步增长,累计签约超过 200 份,为公 司新三板业务持续发展奠定良好的基础。

在海外投资银行业务领域,公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务 开展,2013 年海外投资银行主要从事境外上市企业融资及并购服务领域,完成 保荐项目 1 家及 15 家财务顾问项目,实现投资银行业务营业收入 0.21 亿元,同 比增长 82.19%。

3、大资产管理业务板块

公司的大资产管理业务板块主要包括母公司资产管理业务、广发期货资产管 理业务、广发控股香港资产管理业务、广发基金对应权益归属、易方达基金对应 权益归属领域。报告期内,大资产管理业务板块合计实现营业收入 7.26 亿元, 同比 12.21%。

在母公司资产管理业务领域,2013 年公司充分落实资产管理业务丰富产品 线的发展战略,成功发行 20 多只集合计划产品,形成了覆盖权益类、固定收益 类、量化类、QDII 类较为完整的产品线;截至 2013 年底,公司共有 33 只集合 产品。2013 年,资产管理的银证业务蓬勃发展,通过"抓大放小、聚焦大型银 行"的战略定位,开通与诸多大行的合作,规模增长迅速。另外,资产管理部积 极开展创新业务,发行多个创新产品;在资产证券化方面,公司采用双 SPV 结 构发行了国内资本市场首单金融租赁资产证券化产品,并于 2013 年 11 月在深交 所挂牌,提高了私募产品流动性,成为首只登陆深交所的金融租赁类创新集合产 品,形成了广发证券特色的资产证券化业务。报告期末,公司资产管理合规受托 资金规模达 1,355.47 亿元(其中集合资产管理合规受托资金规模为 158.39 亿元), 行业排名第 10,提升 14 位;报告期,实现受托管理收入 2.06 亿元,同比增长 83.93%,行业排名第 9 位。

资产管理业务作为公司大力发展的战略核心业务,未来将在行业创新发展的 有利促进下,加大产品开发力度,提升投资管理能力,进一步提升业务市场竞争 力,逐步使之成为公司业务收入的重要来源之一。

4、大买方业务板块

公司的大买方业务板块主要包括固定收益投资、权益及衍生品投资、直接投 资、另类投资和海外投资领域。报告期内,大买方业务合计实现投资收益和公允 价值变动损益 25.19 亿元,同比增长 50.54%,其中实现证券投资收益和公允价值 变动损益 24.99 亿元,同比增长 50.45%。

在固定收益投资领域,公司在专注传统债券投资业务的同时,不断开展创新 业务。2013 年,公司开展了利率互换、国债期货、债券借贷、交易所报价回购、 投资顾问等新业务,并取得了初步的业绩。公司在固定收益领域的投资业绩在可 比的纯债基金中排名前列。

在权益及衍生品投资领域,得益于稳定的投研团队、严格规范的投研制度、 沟通顺畅的投研结合、积极稳健的投资风格,公司取得了良好的投资回报;另外, 公司利用股指期货的模式也不断完善,取得了良好业绩。

在直接投资领域,在 2013 年的行业严冬中,广发信德积极进行业务转型, 通过创新谋求发展。2013 年,广发信德合计共投资 6 个项目,投资金额 1.08 亿 元;截至 2013 年 12 月 31 日,广发信德累计股权投资项目数量 47 个,累计股权 投资规模 16.15 亿元,累计共有 14 个项目实现上市,其所持有的上市公司已解 除限售的股份已有部分售出。在国内 IPO 市场环境发生根本改变的情形下,广 发信德积极进行业务转型,探索多元化的盈利模式,通过创新谋求发展。2013 年,广发信德出资设立了新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德医疗资 本管理有限公司等作为基金管理平台,并参与设立了医疗产业并购基金和多只夹

层基金。报告期末,广发信德持有股票市值 7.32 亿元,账面盈利 5.64 亿元;报 告期内,广发信德实现投资收益 2.87 亿元,同比增长 10.74%。

在另类投资业务领域,公司通过全资子公司广发乾和积极开展业务。2013 年,广发乾和合计共投资 18 个项目,投资金额 8.41 亿元 ;截至 2013 年 12 月 31 日,广发乾和累计投资项目数量 20 个,累计投资规模 12.01 亿元,涉足的投 资品种涵盖定向增发、一级市场股权投资、金融产品等多个领域。报告期内,广 发乾和实现投资收益 2.67 亿元,同比增长 7,393.64%。

在海外投资业务领域,公司主要通过全资子公司广发控股香港公司开展业 务,目前海外投资主要涉及广发控股香港公司自身管理的资产管理产品及香港证 券市场的股票。

5、研究及销售交易业务板块

2013 年,公司研究实力不断提升,市场认可程度不断提高。在 2013 年度《新 财富》最佳分析师评选中,公司共获得 2 个行业第一名、3 个行业第二名、4 个 行业第三名,并获得"本土最佳研究团队"第四名、"最具影响力研究机构"第六名。

报告期内,公司通过为机构投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓 收入合计达 1.46 亿元,同比增长 34.40%。2013 年,公司销售交易相关财务顾问 收入为 0.36 亿元,同比增长 37.28%。

6、类贷款业务板块

公司的类贷款业务板块主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定 购回式证券交易业务。报告期内,类贷款业务(指融资融券、约定购回式证券交 易及股票质押式回购业务)领域合计实现利息收入 12.96 亿元,同比增加 270.37%。

报告期内,公司加强类贷款业务的拓展力度,类贷款业务收入在公司业务板 块中强势增长。在融资融券业务方面,公司不断加大融资融券业务的拓展力度, 优化了业务办理流程,提升了业务办理效率,使得融资融券客户数量出现了快速 增长。截至 2013 年 12 月 31 日,公司融资融券客户累计开户数超过 6 万户。另 外,通过与衍生产品业务合作实施融券对冲策略,使得公司的可融券品种大幅度

增加,极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。截至 2013 年 12 月 31 日,公司的融资融券余额为 199.45 亿元,同比增长 284.37%,市场占 有率为 5.76%,行业排名第三位(数据来源:WIND 资讯、公司统计,2014)。 报告期内,公司融资融券业务实现利息收入 11.31 亿元,同比增长 214.62%。

在 2012 年公司获得了转融通业务资格和约定购回式证券交易业务资格基础 上,2013 年公司获得了沪深交易所股票质押式回购业务资格,公司已经开展了 相关业务。股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务将有利于增加公司收 入的来源。截至 2013 年 12 月 31 日,公司约定购回式证券交易业务待购回余额 为 11.73 亿元,公司股票质押式业务待购回金额为 33.09 亿元。报告期内,公司 约定购回式证券交易业务实现利息收入 0.73 亿元,同比增长 140.34 倍;报告期 内,公司开展的股票质押式回购业务实现利息收入 0.92 亿元。

7、创新业务开展情况

报告期内,公司在继续巩固传统业务优势的同时,大力发展创新业务并获得 了多项新的业务资质,创新业务收入占比有大幅度提升。一方面,公司在组织机 构上为创新作了准备,新设立了资金管理部、资产托管部、电子商务部等部门; 另一方面,公司从财力、人力等各方面对创新业务给予前瞻性、战略性的投入和 支持。另外,公司在风险控制方面制定了或完善了相关的制度,让业务部门有规 则可循,在创新业务风险可控的前提下尽早布局,为公司创新业务发展提供了重 要保障。

(1)类贷款业务领域:报告期内公司继续加强融资融券业务的拓展力度, 融资融券客户数量及余额出现了快速增长,提升了市场占有率。报告期内,公司 获得了约定购回式证券交易业务资格(深交所)、股票质押式回购业务资格(上 交所、深交所),公司正积极稳步开展相关业务。

(2)资产管理业务领域:通过细分市场,不断完善产品链条;加强与银行、 经纪业务系统等销售渠道在共同开发产品及共同销售方面的合作;在产品方面, 公司已经发行了多空杠杆分级产品、结构性分级产品并通过公司柜台交易市场进 行交易、美元债券 QDII 产品、采用双 SPV 结构金融租赁资产证券化产品、期限 分层并滚动募集的短期理财产品。

(3)大买方业务领域:实施跨境业务策略、黄金 ETF 做市套利业务策略和 股指期货反向期现套利策略,并积极准备期权业务。在直接投资领域,广发信德 在设立夹层基金、并购基金领域方面进行了有益的探索。在另类投资领域,广发 乾和继续加强在结构化融资(不动产抵押融资、股权抵押融资)、定向增发等领 域的探索和发展。

(4)经纪业务领域:2013 年 4 月 1 日起公司正式开展非现场开户,目前, 公司绝大部分营业部已可以提供非现场形式开户服务;积极推进与相关银行联名 卡及 7*24 小时转账及业务;构建广发电子商务网站,设计、开发和上线网上金 融超市,形成一站式跨平台的网上产品购买模式;率先在业内推出微信服务平台, 建立微信服务营销的新模式;建设一户通帐户体系,实现全面财富管理。

(5) 柜台市场业务:2013 年是券商行业柜台交易业务元年,截至 2013 年 12 月 31 日,公司在新发行柜台市场产品数量、规模、类型及产品交易量上均位 于行业最前列,以"广发宝"场外权益互换业务为代表的多个产品在行业形成首创 性突破。

(6)互联网金融:2013 年,公司持续深化平台功能,为零售客户专门打造 线上综合服务平台—"易淘金"网站,推出了网上理财、网上业务办理、网上开 户、网上咨询等服务。公司将持续做大网络平台的人气规模,建立运营机制,推 进经纪业务向电商化模式转移。

(7)另外,公司还获得了保险兼业代理许可证、客户证券资金消费支付服 务资格等多项业务资格,为未来创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。

2013 年,广发信德、广发期货股指期货手续费、衍生产品、类贷款、代销 金融产品(不含销售公司理财产品)、广发乾和等创新业务收入合计 22.84 亿元, 同比增加 154.65%,占同期营业收入的比重达到 27.83%,公司创新业务贡献大 幅度增加。

三、发行人 2013 年度财务情况

根据公司 2013 年度财务报告,2013 年公司实现营业收入 820,754.07 万元, 同比增长 17.73%;营业利润 346,268.65 万元,同比增长 28.10%;利润总额

347,731.33 万元,同比增长 29.50%;归属于上市公司股东的净利润 281,250.10 万元,同比增长 28.34%。2013 年度公司主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

指标	2013年12月31日	2012年12月31日	增减率
资产总额	11,734,899.56	8,997,632.42	30.42%
负债总额	8,256,056.74	5,691,549.05	45.06%
归属于上市公司股东的所有者权益	3,465,011.85	3,304,868.01	4.85%
总股本	591,929.15	591,929.15	0.00%

2、合并利润表主要数据

单位:万元

指标	2013年度	2012年度	增减率
营业收入	820,754.07	697,138.03	17.73%
营业利润	346,268.65	270,303.91	28.10%
利润总额	347,731.33	268,521.94	29.50%
归属于上市公司股东的净利润	281,250.10	219,145.71	28.34%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	281,300.69	224,859.81	25.10%

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

指标	2013年度	2012年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	-868,802.09	-696,534.25	—
投资活动产生的现金流量净额	-802,254.11	-56,836.18	—
筹资活动产生的现金流量净额	1,237,215.52	601,409.94	105.72%
现金及现金等价物净增加额	-436,657.32	-151,037.43	—

第三章发行人募集资金使用情况

一、本次公司债募集资金情况

经公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过,并经公司 2012 年第三次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会审议批准公司公开发 行不超过 120 亿元(含 120 亿元),期限为不超过 10 年(含 10 年)的公司债券。

2013 年 5 月 17 日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次公开发行公司 债券申请获得通过。2013 年 5 月 31 日,获得中国证监会《关于核准广发证券股 份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2013]725 号)文件,核准公司向 社会公开发行面值不超过 120 亿元的公司债券,批复自核准发行之日起 24 个月 内有效。

2013 年 6 月 19 日,公司完成本期公司债券发行工作。本期债券有三个品种, 最终发行规模:3+2 年期品种最终发行规模为人民币 15 亿元,票面利率为 4.50%; 5 年期品种最终发行规模为人民币 15 亿元,票面利率为 4.75%;10 年期品种最 终发行规模为人民币 90 亿元,票面利率为 5.10%。

2013 年 7 月 11 日,公司披露《公司债券上市公告书》,公司债券 120 亿元 在深交所上市,上市日期为 2013 年 7 月 12 日; 3+2 年期品种的证券代码为 112181,5 年期品种的证券代码为 112182,10 年期品种的证券代码为 112183。

根据《广发证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》,本期 债券的募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资金。其重要投向包括 加大对固定收益销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务和其他创新业务的 投入等。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

报告期内,发行人严格按照《广发证券股份有限公司公开发行 2013 年公司 债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金,截至 2013 年 12 月 31 日, 募集资金全部使用完毕。

第四章债券持有人会议召开情况

2013 年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有 人会议。

第五章本次债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为 2013 年 6 月 17 日,公司将于 2014 年 6 月 17 日完成公 司债券第一次付息事宜。

第六章本次公司债券跟踪评级情况

中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内,在每年公司年报公告后及 时进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪 评级。

本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司将依据有关规定出 具本期债券的跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动 情况

报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第八章其他事项

一、发行人的对外担保情况

2013 年 12 月 17 日,公司全资子公司广发控股(香港)有限公司召开 2013 年第 11 次董事会,审议了广发控股(香港)有限公司为其全资子公司广发证券 (香港)经纪有限公司拟向汇丰银行申请 5000 万港币的银行贷款授信提供连带 责任担保,担保金额为 5000 万港币及相关利息、费用(如有),担保期限自协议 签署之日起至银行收到担保人或担保人的清盘人、接管人等的书面通知终止本担 保书后一个月为止。上述协议已经于 2013 年 12 月签署。

除上述担保外,截至 2013 年 12 月 31 日,公司不存在其他对外提供担保的 情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

1、上海迅捷国际印务有限公司(以下简称"上海迅捷")诉广发证券、广发 证券上海水清南路营业部(以下简称"广发证券上海营业部")保证金纠纷案

2008 年 3 月 21 日,上海迅捷以广发证券上海营业部拒绝归还保证金为由, 向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求广发证券和广发证券上海营业部归还 人民币 66,323,222.06 元,并支付相应利息。2009 年 11 月 19 日,上海市高级人 民法院二审判决广发证券和广发证券上海营业部向上海迅捷返还 45,399,325.24 元,并承担案件受理费 673,419.20 元。2010 年 2 月 22 日,广发证券向最高人民 法院提出申诉以及暂缓执行申请。2010 年 3 月 15 日,上海市第一中级人民法院 扣划发行人执行款 47,111,814.13 元。2010 年 5 月,最高人民法院裁定,提审本 案。2010 年 10 月 29 日,最高人民法院裁定由于上海迅捷已于起诉前被注销工 商登记,并无诉讼主体资格,撤销一、二审判决结果。2010 年 11 月 10 日,广 发证券向上海市第一中级人民法院申请退还扣划款项。2012 年 2 月,上海市第 一中级人民法院向广发证券账户划回部分多扣款(利息及诉讼费)共 1,599,389.89 元,其余款项 45,512,424.24 元尚未执行回转。

2010 年 11 月 12 日,上海迅捷股东浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山

股份有限公司以保管纠纷向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求广发证券及 广发证券上海营业部返还人民币 66,311,656.55 元及相应利息。2011 年 2 月 22 日, 上海市第一中级人民法院一审判决,判决广发证券及广发证券上海营业部偿付浙 江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司人民币 45,399,325.24 元。同 时,浙江茉织华印刷有限公司与上海九龙山股份有限公司在庭审中明确表示,可 以将本案诉讼的预期胜诉利益与本院(2010)沪一中执字第 1385 号执行回转案 件予以抵销,不再因本案提起新的执行程序(即若法院判决浙江茉织华印刷有限 公司与上海九龙山股份有限公司胜诉,其应得款项可以直接从广发证券尚未从法 院执行回转的款项中抵扣)。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向上 海市高级人民法院提起上诉。2011 年 6 月 24 日,上海市高级人民法院判决驳回 上诉、维持原判。广发证券、广发证券上海营业部在法定期限内向最高人民法院 申请再审。2012 年 1 月,最高人民法院裁定该案由最高院提审,再审期间,中 止原判决的执行。目前该案已经最高人民法院庭审,尚未判决。

2、广发证券诉中国银行股份有限公司秦皇岛分行(以下简称"中国银行秦皇 岛分行")执行异议案

2010 年 11 月 4 日,经申请执行人中国银行秦皇岛分行申请,河北省秦皇岛 市中级人民法院以扣划被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在 广发证券处的自有资金 3400 万元为由,从广发证券自有资金账户中扣划了资金 3400 万元。由于广发证券并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营 业部,秦皇岛市中级人民法院明显执行错误,2011 年 3 月 15 日,广发证券以申 请执行人中国银行秦皇岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼, 要求被告返还被河北省秦皇岛市中级人民法院错误扣划的资金及相应利息。2011 年12月19日,河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回广发证券的诉讼请求。 2012 年 2 月 29 日,广发证券向河北省高级人民法院提起上诉。2012 年 6 月 21 日,河北省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。2012 年 9 月 18 日,一 审重审于秦皇岛市中级人民法院开庭审理。2013 年 9 月,收到秦皇岛市中级人 民法院重审判决,驳回广发证券的诉讼请求,并由广发证券承担案件受理费 130,855.00 元。广发证券已再次提起上诉。

3、民安证券诉广东省工商局、公司、广东物资协作开发公司房地产开发经

营合同纠纷案

2011 年 8 月 8 日,民安证券有限责任公司(以下简称"民安证券")管理人以 民安证券为原告向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求被告广东省工商行政管 理局、公司及广东物资协作开发公司协助其办理天河区体育西路 55、57、59 号 综合楼(以下简称"红盾大厦")属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共同签 署协议,约定共同建房及各方所占楼层。2009 年 5 月,四方完成房屋权属初始 登记,其后由于非公司原因而未能办理房产证。该案有利于推动公司办理在红盾 大厦拥有产权的 14、15 层房产确权手续。2011 年 9 月 28 日一审开庭审理,2012 年 5 月 29 日法院召集四方庭后协调会,2012 年 11 月 7 日天河区人民法院作出 一审判决,且各方在法定上诉期内未提起上诉请求。公司根据判决结果与广东省 工商行政管理局签署了结算协议,于 2013 年 1 月 7 日向其支付了未结款项人民 币 3,148,905.41 元。目前,公司所属红盾大厦 14、15 层产权证办理完毕。至此, 本案办理完结。

4、重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行(以下简称"铜梁支行")诉广 发证券重庆营业部国债返还纠纷案

2005 年 3 月 15 日,重庆农商行铜梁支行以广发证券重庆营业部账户监管不 当为由,向重庆市铜梁县人民法院起诉,要求返还 2001 年三期国债 11,561,343.60 元及利息。2005 年 6 月,铜梁县人民法院接到上级法院通知中止审理此案。2011 年 12 月,铜梁县人民法院重启该案审理程序。2012 年 3 月 8 日,该案开庭审理。 2012 年 10 月 7 日,铜梁县人民法院做出一审判决,判决支持重庆农商行铜梁支 行的返还或赔偿诉讼请求(金额为 11,561,343.60)并确定了相应的利息计算标准。 2012 年 11 月 20 日,广发证券已于上诉期内提起上诉。2013 年 3 月 28 日,该案 二审已开庭审理。2013 年 9 月 4 日,二审判决广发证券重庆营业部应赔偿铜梁 县农商行投资本金损失的 50%约 299.12 万元,同时支付相应的利息损失,利息 损失为 526.34 万元,该等款项已于 2013 年 9 月支付完毕。至此,本案办理完结。

三、相关当事人

2013 年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。