GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 22, 2013

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求,作为广发证券 股份有限公司(以下简称"广发证券"或"公司")非公开发行股票的保荐人,国 信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"或"保荐人")对公司本次使用部 分闲置募集资金补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如 下:

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司高级管理人员、董事会办公室及财务部有关 人员交谈,查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资 金使用台账以及归还前次补充流动资金的划款凭证,查看了公司本次使用部分闲 置募集资金补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于该事宜的会议文 件等,对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的合理性、有效性进行了 核查。

二、募集资金的基本情况和实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2011]843 号)核准,公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 452,600,000 股人民币普通股(A 股),本次发行募集资 金总额为 12,179,466,000.00 元,扣除各项发行费用 179,519,556.22 元,实际 募集资金净额 11,999,946,443.78 元。上述募集资金已经德勤华永会计师事务所 有限公司验证,并出具了德师报(验)字(11)第 0065 号验资报告。

公司本次非公开发行股票所募集的资金全部用于增加公司资本金,补充公司 营运资金,以扩大公司业务,提升公司市场竞争力和抗风险能力。

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截 至 2013 年 4 月 9 日 , 公 司 累 计 收 到 募 集 资 金 存 款 利 息 收 入 74,969,104.64 元,累计使用募集资金 10,657,787,469.77 元,支付银行手续费 3,152.38 元,公司募集资金专户实际余额 1,417,124,926.29 元。

三、将部分闲置募集资金补充流动资金的基本情况

截至 2013 年 4 月 9 日,公司募集资金的使用情况以及暂时闲置募集资金的 具体情况如下:

			单位:元
募集资金投资项目	募集资金承诺投资金额	已经投入的募集资金金额	对应的暂时闲置募集资金
补充公司营运资金——增资广发期货有限公司	700,000,000.00	500,000,000.00	200,000,000.00
补充公司营运资金——增资广发控股(香港)有限公司	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	-
补充公司营运资金——增资广发信德投资管理有限公司	2,000,000,000.00	1,200,000,000.00	800,000,000.00
补充公司营运资金——加大信息系统的资金投入	650,000,000.00	252,186,398.56	397,813,601.44
补充公司营运资金——承销、融券、经纪、证券投资、资产管理、其他安排等	7,649,946,443.78	7,705,601,071.21	/
合计	11,999,946,443.78	10,657,787,469.77	1,397,813,601.44

公司于 2012 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意使用暂时闲置募集资 金 1,199,000,000 元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起 六个月。截至 2013 年 4 月 9 日,公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全 部归还到募集资金专用账户,使用期限未超过六个月。

为提高募集资金的使用效率,公司定于 2013 年 4 月 19 日召开的第七届董事 会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》, 同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公司"、"增资广发信德投资管

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理有限公司"及"加大信息系统的资金投入" 在扣除预计在未来六个月可能使 用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金 200,000,000 元、800,000,000 元、 199,000,000 元,合计 1,199,000,000 元用于补充流动资金,使用期限自本次董 事会审议批准之日起六个月,且公司承诺对前述暂时闲置募集资金所补充流动资 金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。关于该事项,公司独立董事、监事会 发表了明确同意意见。

四、保荐人的核查意见

经核查,保荐人认为:

1、广发证券本次运用部分闲置募集资金 1,199,000,000 元暂时补充流动资 金未改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,使用期限自本 次董事会审议批准之日起六个月,且公司承诺对前述暂时闲置募集资金所补充流 动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定,符合《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关规定;

2、广发证券本次运用部分闲置募集资金 1,199,000,000 元暂时补充流动资 金已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,监事会和独立董事亦发表了 同意意见。

保荐人对公司本次运用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

(以下无正文)

【此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司使用 部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签署页】

保荐代表人:

曾 信 颜利燕

国信证券股份有限公司 2013 年 4 月 19 日