GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

广发证券股份有限公司2012年度独立董事述职报告

左兴平

2012年,本人作为广发证券股份有限公司独立董事,根据相关法律法规以及 《公司章程》的有关规定,独立、客观地参与了广发证券重大事项的决策,忠实、 勤勉地履行了职责,有效地维护了公司和中小股东的利益,充分发挥了独立董事 作用。现将本人2012年度独立董事履职情况报告如下:

一、2012年度出席董事会会议情况

2012年,广发证券董事会共召开了18次董事会会议,本人积极参与17次董事 会,1次因公未能亲自出席,委托独立董事王福山先生行使表决权。本人在履职期 间,有足够的时间和精力履行职责;会前均认真审阅了会议材料,并在会上充分 发表了专业、独立意见;作出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在 利害关系的单位、个人的影响。

2012年本人出席会议的具体情况见下表:

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
左兴平	18	1	16	1	0

二、2012年度参与专门委员会工作情况

目前本人担任审计委员会成员和薪酬与提名委员会的召集人。

2012年,根据公司董事会专门委员会议事规则,审计委员会会议召开3次, 薪酬与提名委员会会议召开2次,本人均出席了各次专门委员会会议并主持了薪 酬与提名委员会会议,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2012年度发表独立意见的情况

(一)2012年,本人根据国家有关法律法规和《公司章程》,按照法定程序 就有关事项出具了11次专项独立意见,具体分别是:

1、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟就 《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见:

拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情 况; 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有 利于公司的长远发展; 有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市 规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露;同意《关于预计公司2012年度日 常关联交易的议案》提交董事会审议。

2、在第七届董事会第十一次会议上,公司拟续聘德勤华永会计师事务所有 限公司为公司2012年度审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业 标准与其协商确定对公司2012年度审计的费用。独立董事王福山、左兴平和刘继 伟认为:德勤华永会计师事务所有限公司具备为公司提供审计服务的经验与能 力,在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,保证了公司 各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义务,我们同意续聘其为 公司2012年度审计机构,并同意提交股东大会审议。

3、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟发 表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 担保意见。认为,公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施,避 免了控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。

公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业 务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关 联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2011 年 12 月 31 日,公司不存在任何 对外担保情形。

4、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 《关于高级管理人员2011年绩效工资分配的议案》发表以下独立意见:

对 2011 年度董事长(专职)、监事长(专职)和高级管理人员绩效工资分 配办法和结果无异议。

5、在第七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 《广发证券股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见:

广发证券2011年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内

2

部控制制度,截止2011年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷;公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的 实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意《广发证券股份有限公司 2011年内部控制自我评价报告》。

6、在七届董事会第十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对《关 于公司2011年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表以下独立意见:

广发证券2011年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形; 公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相 关信息进行了披露; 同意《广发证券股份有限公司2011年度募集资金存放和使 用情况专项报告》。

7、在第七届董事会第十一次会议及公司2011年年度股东大会上, 独立董事 王福山、左兴平和刘继伟对关于选举孙树明先生作为公司第七届董事会董事的相 关议案发表以下独立意见:

经审阅孙树明先生的个人履历等相关资料,其均具备相关专业知识和决策、 监督、协调能力,符合履行相关职责的要求; 孙树明先生的任职资格符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监 事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定; 同意辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集 团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司共同提名孙树明先生为公司 第七届董事会董事候选人,并提交股东大会审议。以上提名程序合法有效,符合 《公司章程》的规定。

8、在第七届董事会第十三次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了如下独立意见:

公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金,有利于 提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将 部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流

3

动资金的时间也未超过6个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资 计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公 司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"对应 的部分暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元,合 计1,199,000,000元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起 六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法 律法规的规定。

9、在第七届董事会第十四次会议上, 独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 《关于聘任杨龙先生为公司副总经理的议案》发表以下独立意见:

经审阅杨龙先生的个人履历等相关资料,其均具备相关专业知识和决策、监 督、协调能力,符合履行相关职责的要求;同意公司总经理林治海先生提名杨龙 先生为公司副总经理,并提交公司董事会审议。以上提名程序合法有效,符合《公 司章程》的规定。杨龙先生的证券公司高级管理人员任职资格尚需获得监管部门 批准。

10、在第七届董事会第二十次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟发 表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见。认为,公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施,避 免了控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。

公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业 务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关 联方也未强制公司为他人提供担保。2012年上半年,公司不存在任何对外担保情 形。

11、第七届董事会第二十三次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了如下独立意见:

公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金,有利于 提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将 部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流

动资金的时间也未超过6个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资 计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公 司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"对应 的部分暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元,合 计1,199,000,000元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起 六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法 律法规的规定。报告期内,公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。

报告期内,本人呢未对董事会议案及其他议案提出异议。

四、2012年度其他工作

(一)在公司治理方面,协助公司不断完善公司章程等一系列的修订,不断 完善公司治理的制度体系和法人治理规则。公司已建立了《独立董事工作规则》、 《独立董事年报工作规程》等独立董事工作制度。报告期内,根据外部法律法规 要求以及《公司章程》等自身实际情况,对公司《董事会审计委员会议事规则》、 《薪酬与提名委员会议事规则》等进行了同步修订,明确规定审计委员会、薪酬 与提名委员会等各董事会下设专业委员会应当在每个会计年度结束之日起四个

月内向董事会提交年度工作报告。本人认真审读了相关制度,并严格遵守法律、 法规及公司章程的有关规定,充分发挥独立董事作用,协助提高了公司治理的规 范运作水平。

(二)在公司年度审计工作方面,本人认真审阅了审计计划等相关材料,并 提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财务等相关部 门予以积极配合审计工作。在审计过程中,本人认真听取公司经营管理层、财务 工作负责人和审计机构关于公司2012年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇 报。

独立董事(左兴平):

二○一三年四月十九日