GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

国信证券股份有限公司

关于广发证券股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求,作为广发证券 股份有限公司(以下简称"广发证券"或"公司")非公开发行股票的保荐人,国 信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"或"保荐人")对公司2012年度募 集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室 及财务部有关人员交谈,查询了募集资金专户,查阅了募集资金专户银行对账单、 募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账,查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用情况的专项报告、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告的审核报告、以及有关的 管理制度,从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况 等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】843 号文《关于核准广发证券 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开 发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股(A 股)。 本次发行募集资金总额为 12,179,466,000.00 元,扣除发行费用 179,519,556.22 元后,募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。德勤华永会计师事务所(特殊普通 合伙)对公司该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验,并出具了德师 报(验)字(11)第 0065 号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度。2011 年 8 月 17 日,公司募集资金专 户 实 际 收 到 募 集 资 金 12,027,795,858.00 元 ( 其 中 募 集 资 金 净 额 为 11,999,946,443.78 元 , 已支 付尚 未从募 集 资金 专户 中转出 的 发行 费 用

1

6,952,573.22 元,未支付发行费用 20,896,841.00 元)。

截至 2012 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 10,629,839,165.34 元, 其中,以前年度累计使用募集资金 9,347,072,452.54 元,2012 年度使用募集资 金 1,282,766,712.80 元;累计转出发行费用 27,849,414.20 元,尚未转出的发 行费用为 0.02 元;累计收取募集资金存款利息收入 72,684,054.34 元,累计支 付银行手续费 2,633.38 元;以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,199,000,000 元。

三、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,公司依 照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和 要求,并结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》,该制度于 2010 年 5 月 21 日经公司 2009 年度股东大会审议通过后生效。

根据《募集资金使用管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储。2011 年 8 月 26 日,公司、保荐人分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有 限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有 限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有 限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义 务。截止本报告出具日,《募集资金三方监管协议》执行情况良好。

开户银行	银行账号	存放余额(元)
	3602000129201237145	43,110,710.10
中国工商银行股份有限公司广州第一支行	1个月定期存款	200,000,000.00
交通银行股份有限公司广东省分行	441164670018150051139	111,061.01
中国建设银行股份有限公司广东省分行	44001863201053015212	428,909.69
中国农业银行股份有限公司广州天河支行	44-057201040009330	135,873.97
中国银行股份有限公司广州天河支行	641857735373(原账号为875158808708023001)	2,144.65
合计		243,788,699.42

截至 2012 年 12 月 31 日,公司募集资金专户存储情况如下:

四、2012 年度募集资金实际使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日,公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示:

募集资金总额			1,199,994.64本年度投入募集资金总额			128,276.67
	报告期内变更用途的募集资金总额			-
	累计变更用途的募集资金总额			-
	累计变更用途的募集资金总额比例			-		已累计投入募集资金总额					1,062,983.92
	承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
	承诺投资项目
	增加公司资本金,补充公司营运资金	否		1,199,994.641,199,994.64		128,276.671,062,983.92	88.58	不适用	不适用	不适用	否
其中	1、扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力	否		1,199,994.641,199,994.64	6,000.00	6,000.00	88.58	不适用	不适用	不适用	否
	2、增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务	否			-	40,000.00		不适用	不适用	不适用	否
	3、优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售	否			1,000.00	3,500.00		不适用	不适用	不适用	否
	4、提高证券投资业务规模	否			-	721,060.11		不适用	不适用	不适用	否
	5、扩大资产管理业务规模	否			-	-		不适用	不适用	不适用	否
	6、加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模	否			112,120.80	270,000.00		不适用	不适用	不适用	否
	7、加大信息系统的资金投入	否			9,155.87	22,423.81		不适用	不适用	不适用	否
	8、其他资金安排	否			-	-		不适用	不适用	不适用	否

单位:万元

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中国证监会指定信息披露

归还银行贷款(如有) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 补充流动资金(如有) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 超募资金投向小计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

承诺投资项目小计 1,199,994.641,199,994.64 128,276.671,062,983.92 88.58

合计 1,199,994.641,199,994.64 128,276.67 1,062,983.92 88.58

超募资金投向 不适用

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用

(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金实际到位之前,公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计1,176,569,100.35元,具体为"增资广发控股(香港)有限公司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"的自筹资金分别为378,792,000元、700,000,000元、97,777,100.35元,业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第E0065号)。2011年10月21日,公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过公司以募集资金1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见,会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,保荐人对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议批准,2011年公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。截至2012年5月4日,公司已将上述临时补充流动资金的募集资金2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。2012年5月6日,公司以部分闲置募集资金1,199,000,000.00元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准,监事会和独立董事对此发表了同意意见,保荐人对此事项无异议。公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。截至2012年10月23日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。2012年10月26日,公司以部分闲置募集资金1,199,000,000.00元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准,监事会和独立董事对此发表了同意意见,保荐人对此事项无异议。公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。截至2013年4月9日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司募集资金尚未使用完毕。目前,公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司和用于信息系统建设等。截至2012年12月31日,除公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外,其余尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

五、募集资金投资项目变更的情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已 对外转让或置换的情况。

六、会计师对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的审核意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对广发证券《关于募集资金2012年度 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《审核报告》,发 表意见为:广发证券的募集资金存放和实际使用情况报告已经按照中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》(深证上[2010]243号)的规定编制,在所有重大方面真实反映了广发证券募 集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查,保荐人认为:2012年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存 在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。

(以下无正文)

【此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页】

保荐代表人:

曾 信 颜利燕

国信证券股份有限公司 2013 年 4 月 19 日