GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Feb 9, 2010

平安证券关于延边公路股权分置改革之补充保荐意见书

平安证券有限责任公司 关于延边公路建设股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构

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二〇一〇年二月

平安证券关于延边公路股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构声明

一、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革相关事宜所发表的有关意见是完全独立进行的。

二、本补充保荐意见书所依据的文件、材料由延边公路及其非流通股股东等 参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补 充保荐意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、 及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大 遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

三、本保荐机构已对支付对价的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜

四、本补充保荐意见书是基于本次股权分置改革各方均按照本次股权分置改 革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见 书。

五、本保荐机构在本补充保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通 股份取得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

六、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意 见书中列载的信息和对本补充保荐意见书做任何解释或说明。

七、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见书不构成对延边公路的任 何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

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重大事项提示

一、2006 年9 月23 日，延边公路与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书》， 延边公路以2006 年6 月30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林 敖东持有的延边公路84,977,833 股非流通股，占延边公路总股本的46.15%。本 次股份回购已获得延边公路2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过。

2006 年9 月23 日，延边公路与广发证券签署了《换股吸收合并协议书》， 延边公路拟以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按 照1：0.83 的比例进行换股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边公路股 份，上述以新增股份换股吸收合并广发证券相关事宜已获得延边公路2006 年第 二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

延边公路2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过的股权分置改革方案与公司定向回购股份、以新增股份换股吸收合并广发证券 相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。同时，除吉林 敖东外的其他非流通股股东按10：7.1 的比例缩股。

二、根据延边公路2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的 股权分置改革方案，深圳国投已向吉林敖东协议转让其持有的延边公路3,467.52 万股国有法人股，并于2006 年10 月10 日完成该部分股权的过户手续，该股权 过户完成后，深圳国投不再持有延边公路股份。截至本补充保荐意见书签署日， 吉林敖东持有延边公路86,088,849 股A 股股份（含1,111,016 股流通股），占延 边公路总股本的46.76%，是该公司的控股股东。

三、由于延边公路的定向回购股份暨换股吸收合并广发证券已超过交易各方 有权机构的授权有效期，但鉴于上述交易为延边公路股权分置改革方案中不可分 割的组成部分和主要对价，为了落实股权分置改革方案，推进换股吸收合并广发 证券的重组工作，延边公路于2010 年1 月6 日与吉林敖东签订了《定向回购股 份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》 和《名称转让协议之补充协议》，确认了2006 年签订的《定向回购股份协议书》 和《换股吸收合并协议书》中的交易结构及交易定价等协议内容仍然有效。同时

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广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。2010 年1 月6 日和1 月 25 日，延边公路董事会和股东大会审议通过定向回购股份暨换股吸收合并广发 证券等相关议案。

四、2010 年2 月5 日，延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并 广发证券已获得证监会的核准。根据延边公路2006 年第二次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，延边公路控股股东吉林 敖东尚需履行定向回购义务，其他非流通股股东尚需履行缩股义务。

五、截至本补充保荐意见书签署日，延边公路非流通股股东及持股数量已发 生变化，新进非流通股股东已分别对延边公路股权分置改革出具了承诺函，同意 延边公路2006 年通过的股权分置改革方案，承诺继续履行所受让延边公路非流 通股附着的股权分置改革义务。

六、本补充保荐意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾 差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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目 录

保荐机构声明 .............................................................................................. - 2 - 重大事项提示 .............................................................................................. - 3 - 目 录 ......................................................................................................... - 5 - 释 义 ......................................................................................................... - 6 - 一、延边公路相关情况介绍 ......................................................................... - 9 - （一）2006 年 6 月 30 日延边公路股东及持股情况 ....................................................... - 9 - （二）2006 年 6 月 30 日至本补充保荐意见签署日，延边公路非流通股股东及持股变动 情况...................................................................................................................................... - 9 - （三）延边公路及相关人员被行政处罚情况 ................................................................ - 12 - 二、广发证券自 2006 年 6 月 30 日以来的股权变动情况 .......................... - 12 - （一）2006 年 6 月 30 日与本补充保荐意见出具日广发证券股东持股情况 ............. - 12 - （二）2006 年 6 月 30 日至本补充保荐意见书签署日，广发证券股东及持股变动情况 - 13 - 三、本次股改完成后相关股东所持股份限售期承诺的变化情况 ................. - 16 - （一）本次以新增股份换股吸收合并前，延边公路非流通股股东的限售承诺 ........ - 16 - （二）本次以新增股份换股吸收合并及股改完成后，存续公司非流通股股东的限售承诺 ............................................................................................................................................ - 16 - （三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表 ........................................................ - 17 - 四、与本次股权分置改革相关的其他协议及安排 ...................................... - 18 - （一）《定向回购股份协议书之补充协议》的主要内容 .............................................. - 18 - （二）《换股吸收合并协议书之补充协议》的主要内容 .............................................. - 19 - （三）广发证券对吉林敖东的补偿安排........................................................................ - 20 - （四）名称转让安排........................................................................................................ - 21 - 五、与本次股权分置改革相关的交易资产的估值变化 ............................... - 21 - （一）延边公路估值变化................................................................................................ - 21 - （二）广发证券估值变化................................................................................................ - 23 - 六、本次股权分置改革实施对流通股股东的影响 ...................................... - 24 - （一）延边公路股权分置改革方案实施后股份结构变动表 ........................................ - 24 - （二）本保荐机构对本次改革对价安排的分析 ............................................................ - 26 - 七、补充保荐结论 ..................................................................................... - 28 - 八、保荐机构和保荐代表人 ....................................................................... - 29 -

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释 义

在本补充保荐意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

延边公路	指	延边公路建设股份有限公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
存续公司	指	延边公路定股权分置改革及以新增股份换股吸收 合并广发证券更名后的公司
公路机械厂	指	吉林省机械公路厂
公路机械公司	指	吉林省机械公路有限公司
勘测设计院	指	吉林省公路勘测设计院
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
中山公用	指	中山公用事业集团股份有限公司
香江集团	指	香江集团有限公司
粤财信托	指	广东粤财信托有限公司
高金技术	指	广州高金技术产业集团有限公司
酒泉钢铁	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
信宏实业	指	普宁市信宏实业投资有限公司
亨通集团	指	亨通集团有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
汇天泽投资	指	深圳市汇天泽投资有限公司
宜华企业	指	宜华企业（集团）有限公司
水牛实业	指	湖北水牛实业发展有限公司
广州钢铁	指	广州钢铁企业集团有限公司
闽福发	指	神州学人集团股份有限公司
星湖科技	指	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
其他非流通股股东	指	公路机械厂、公路机械公司、勘测设计院三名法 人股东及宋健、李可英、赵媛媛、张淑梅四名自

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		然人股东
股份回购/本次股份回购	指	延边公路以截止2006年6月30日经审计的全部资 产和负债作为回购对价，回购吉林敖东持有延边 公路84,977,833股非流通股（所占比例46.15%） 并予以注销之行为
回购对价	指	延边公路为回购股份而向吉林敖东支付的对价， 即截止2006年6月30日延边公路经审计的全部资 产和负债
以新增股份换股吸收合 并	指	延边公路新增股份与广发证券全体股东按照每 0.83股广发证券股份换1股延边公路股份的比例 进行换股，从而吸收合并广发证券之行为
重大资产重组	指	延边公路以全部资产和负债定向回购非流通股及 以新增股份换股吸收合并广发证券之行为
股改说明书	指	《延边公路建设股份有限公司股权分置改革说明 书》
保荐意见书	指	2006年9月26日出具《平安证券有限责任公司 关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之 保荐意见书》
本补充保荐意见书	指	《平安证券有限责任公司关于延边公路建设股份 有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》
《定向回购股份协议 书》	指	延边公路与吉林敖东于2006年9月23日签署的 《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东 药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》
《定向回购股份协议书 之补充协议》	指	延边公路与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关 于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业 集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协 议》
《换股吸收合并协议 书》	指	延边公路与广发证券于2006年9月23日签署的 《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发

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		证券股份有限公司之协议书》
《换股吸收合并协议书 之补充协议》	指	延边公路与广发证券于2010年1月6日签署的《关 于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券 股份有限公司协议书之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本保荐机构、平安证券	指	平安证券有限责任公司
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所有限公司
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司，原北京中 证国华会计师事务有限公司
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司，原北京中 威华德诚资产评估有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

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一、延边公路相关情况介绍

（一） 2006 年 6 月 30 日延边公路股东及持股情况

截止 2006 年 6 月 30 日，延边公路股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东	50,302,654	27.32
深圳国投	34,675,179	18.83
公路机械厂	3,080,997	1.67
勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
流通股股东【注】	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

【注】：本表中 “ 流通股股东 ” 所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场 增持延边公路的 1,111,016 股流通股股份。

（二） 2006 年 6 月 30 日至本补充保荐意见签署日，延边公路非流通股股东及 持股变动情况

1 、吉林敖东所持延边公路非流通股变动情况

根据吉林敖东与深圳国投于 2006 年 6 月 20 日签署的《股权转让协议》，深 圳国投将其持有延边公路 18.83% 的股份全部转让给吉林敖东；股份转让后，吉 林敖东持有延边公路 84,977,833 股法人股，持股比例为 46.15% 。上述股份转 让已于 2006 年 10 月 10 日前办理完毕相关过户手续，转让完成后，延边公路股 东持股情况如下：

持股情况如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东	84,977,833	46.15
公路机械厂	3,080,997	1.67
勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
流通股股东【注】	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

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【注】：本表中 “ 流通股股东 ” 所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场 增持延边公路的 1,111,016 股流通股股份。

2 、建行延边州中心支行城区办事处所持延边公路非流通股变动情况 2008 年 4 月 25 日，吉林省延吉市人民法院出具了四份《民事调解书》，确 认由建行延边州中心支行城区办事处将其所持延边公路股份于 2008 年 5 月 10 日前转让给四名自然人。转让完成后，延边公路股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东	84,977,833	46.15
公路机械厂	3,080,997	1.67
勘测设计院	2,329,597	1.27
赵媛媛	215,041	0.117
李可英	107,519	0.058
张淑梅	107,519	0.058
宋健	107,519	0.058
流通股股东【注】	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

【注】：本表中 “ 流通股股东 ” 所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场 增持延边公路的 1,111,016 股流通股股份。

3 、吉林省公路机械厂所持延边公路非流通股变动情况

2004 年 4 月 21 日，吉林省经济贸易委员会、吉林省财政厅下发了《关于 同意吉林省公路机械厂重组改制的批复》（吉经贸企监联字【 2004 】 189 号）， 原则同意公路机械厂改制。 2004 年 5 月 11 日，吉林省财政厅下发了《关于吉林 省公路机械厂资产处置有关问题的函》（吉财管函【 2004 】 467 号），确认公路 机械厂的改制方案，同意以公路机械厂占有的部分国有资产作为解除职工劳动合 同的补偿金，并由职工组建有限责任公司。

改制完成后，公路机械厂和新组建的公路机械公司于 2006 年 9 月 18 日签 订了《关于延边公路股权的协议》。鉴于公路机械厂改制时，已将其持有的延边 公路 2,687,997 股股份转让给了公路机械公司，且延边公路拟实行股权分置改 革，双方进一步约定：（ 1 ）双方共同拥有公路机械厂名下的延边公路 3,080,997

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股股份，其中，公路机械厂拥有 393,000 股，公路机械公司拥有 2,687,997 股； （ 2 ）双方同意继续履行公路机械厂在延边公路股权分置改革中已做出的全部承 诺及委托。

2008 年，公路机械公司因路机械厂未能将上述协议约定的登记在其名下的 延边公路 2,687,997 股股份登记过户到其名下，将公路机械厂诉至吉林市船营区 人民法院。根据吉林市船营区人民法院（ 2009 ）船民二初字第 174 号民事调解 书，公路机械公司与公路机械厂达成协议：公路机械厂同意在调解书送达之日起 七日内，协助公路机械公司将其持有的登记在其名下的延边公路 2,687,997 股股 份等登记过户到公路机械公司名下。根据吉林市船营区人民法院（ 2009 ）船民 执字第 187 号民事裁定书，上述吉林市船营区人民法院（ 2009 ）船民二初字第 174 号民事调解书已强制执行完毕， 2009 年 5 月 26 日，公路机械厂和公路机械 公司完成了股份过户。过户完成后，延边公路股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吉林敖东	84,977,833	46.15
2	公路机械公司	2,687,997	1.46
3	测设计院	2,329,597	1.27
4	公路机械厂	393,000	0.21
5	赵媛媛	215,041	0.117
6	李可英	107,519	0.058
7	张淑梅	107,519	0.058
8	宋健	107,519	0.058
9	流通股股东【注】	93,183,961	50.62
	合计	184,109,986	100

【注】：本表中 “ 流通股股东 ” 所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场 增持延边公路的 1,111,016 股流通股股份。

自 2009 年 5 月 26 日至本补充保荐意见签署日，延边公路非流通股股东情 况未发生变化。

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（三）延边公路及相关人员被行政处罚情况

1 ．中国证监会 2007 年 6 月 13 日出具了证监罚字【 2007 】 19 号《行政处 罚决定书》，因公司及相关责任人（吉林敖东、延边公路及李秀林等人）“未及时 履行报告义务，信息披露不及时、不充分”，对公司及相关人员的处罚如下：

（ 1 ）责令延边公路改正虚假陈述行为，给予警告，并处以 50 万元罚款；

（ 2 ）对延边公路上述违法行为的直接负责的主管人员董事长郭仁堂给予警 告，并处以 10 万元罚款；对延边公路上述违法行为的其他直接责任人员张洪军 给予警告，并处以 5 万元罚款。

2 ．根据延边公路 2009 年 6 月 29 日发布的第六届董事会第一次会议决议公 告，张洪军不再担任公司董事会秘书职务；根据延边公路 2010 年 2 月 4 日发布 的公告，郭仁堂于 2010 年 2 月 3 日辞去公司董事、董事长、总经理职务。

本保荐机构认为，延边公路及相关人员被行政处罚发生在该公司股东大会通 过股权分置改革的决议（ 2006 年 10 月 30 日）之后，不构成《上市公司股权分 置改革管理办法》规定的不得进行股权分置改革的限制条件。

二、广发证券自 2006 年 6 月 30 日以来的股权变动情况

作为延边公路本次股权分置改革内容的一部分，延边公路拟以新增股份换股 吸收合并广发证券。

（一） 2006 年 6 月 30 日与本补充保荐意见出具日广发证券股东持股情况

（一	）2006 年6 月30 日与本	补充保荐意见出具日广发	补充保荐意见出具日广发	证券股东持股情况	证券股东持股情况
序 号	股东名称	2006 年6 月30 日		本补充保荐意见出具日
		持股数量(股)	比例(%)	持股数量(股)	比例(%)
1	辽宁成大	546,114,195	27.306	518,813,946	25.941
2	吉林敖东	542,740,414	27.137	515,608,821	25.78
3	中山公用【注1】	300,000,000	15.000	285,003,000	14.25
4	香江集团【注2】	123,469,109	6.173	117,296,888	5.865
5	粤财信托	-	-	99,980,000	4.999
6	高金技术	99,034,451	4.952	94,083,719	4.704
7	酒泉钢铁	62,500,000	3.125	59,375,625	2.969
8	信宏实业	62,000,000	3.100	58,900,620	2.945

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9	亨通集团	50,000,000	2.500	47,500,500	2.375
10	安徽华茂	50,000,000	2.500	47,500,500	2.375
11	汇天泽投资	48,960,773	2.448	46,513,224	2.326
12	宜华企业	45,000,000	2.250	42,750,450	2.138
13	水牛实业	45,000,000	2.250	42,750,450	2.138
14	广州钢铁	10,779,562	0.539	10,240,692	0.512
15	闽福发	7,933,759	0.397	7,537,150	0.377
16	星湖科技	6,467,737	0.323	6,144,415	0.307
	合 计	2,000,000,000	100.000	2,000,000,000	100.00

【注 1 】： 2008 年，中山公用科技股份有限公司换股吸收合并广发证券原 股东中山公用事业集团有限公司，并更名为中山公用事业集团股份有限公司，中 山公用成为广发证券的股东。

【注 2 】：香江集团持有的 78,197,925 股广发证券股份已质押给中国银行 股份有限公司深圳市分行。

（二） 2006 年 6 月 30 日至本补充保荐意见书签署日，广发证券股东及持股变 动情况

1 、员工股权激励计划

（ 1 ）方案概要

为提高员工积极性，提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有 股份的 5% 用于实施员工的股权激励计划，股权转让价格为 2006 年 6 月 30 日广 发证券经审计的每股净资产值。广发证券的上述股权激励计划需主管部门批准后 方可实施。

（ 2 ）方案实施情况

2006 年四季度，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信 • 托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所持 广发证券股份的 4.999% 交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获批 实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方案 中确定的激励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为 99,980,000 股，占广发证券总股本的 4.999% 。经广发证券和广发证券原股东有

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权机构决议通过，广发证券已就 5% 以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手 续，并已办理完毕工商变更登记手续。其后，广发证券其他股东与粤财信托分别 • 再签署了《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同 • 补充协议》和《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托 合同补充协议（二）》。

1 ）《粤财信托 • 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 的主要条款：

“ 5.1 该集合财产信托的规模为不超过广发证券发行总股份的 5% ，即不超 过 1 亿股，以该信托生效后实际规模为准。如果广发证券发生吸收合并、资产重 组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准。

5.2 该合同项下的信托股份为委托人持有广发证券股份的 4.999% 。如果广 发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股 份为准。

7.1 信托期限为 2 年，自信托成立之日起计算。

8.2 受托人有权根据自己掌握的广发证券的经营运作情况和《公司法》、广 发证券《公司章程》等的规定，行使股东权利，包括但不限于下述权利：股东会 议出席权、表决权、公司账册与股东会会议记录查阅权、召集临时股东会的请求 权、董事提名权等。

8.5 （ 1 ）信托期间，如广发证券董事会制订并批准实施广发证券员工股权激 励计划，受托人必须将全部信托财产，包括信托股份、分红等，以总价款 142,371,520 元转让给广发证券股权激励方案中确定的激励对象。

8.5 （ 2 ）信托期满，如广发证券未能实施员工股权激励计划，则受托人须将 信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人。”

2 ）《粤财信托 • 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补 充协议》的主要条款：

“ • ①《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 7.1 变更为：信托期限为 4 年，自信托成立之日起计算。

• ②《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 8.5 （ 2 ）变更为：信托期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，

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则受托人在证监会相关文件出具后 30 个工作日内、在委托人支付信托费用后按 信托财产现状进行分配，分配完成后，该信托提前终止；信托期满，如广发证券 未能实施员工股权激励计划，则受托人在委托人支付信托费用后将信托财产期满 时的现状按收益比例分配给受益人。”

3 ）《粤财信托 • 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补 充协议（二）》的主要条款：

“ • ①《粤财信托 广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》 8.5 （ 1 ）变更为：信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所 有，受托人应在收到分红之日起 3 个工作日之内按收益分配比例分配给各受益 人；信托期间如广发证券董事会制定批准广发证券员工股权激励计划，受托人必 须将全部信托股份以总价款 142,371,520 元转让给广发证券股权激励方案中确 定的激励对象。

②广发证券 2008 年 7 月 28 日发放的分红适用于该补充协议。”

根据上述协议有关内容，广发证券 2007 年度和 2008 年度分配给粤财信托 的分红款已经由粤财信托全额返还给受益人，即广发证券原股东。

根据本次交易方案，粤财信托作为广发证券的合法登记股东，将参与本次换 股吸收合并，所持广发证券股份将换股为存续公司的股份。本次交易时，粤财信 托不需以自有资金认购存续公司新增股份，粤财信托作为本次交易发行对象将所 持广发证券股份换股为存续公司的股份，不违反《上市公司重大资产重组办法》 等相关法律法规的规定。

2 、中山公用持股情况

经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日国资产权【 2007 】 1556 号文和中国证监会 2008 年 4 月 24 日证监许可【 2008 】 584 号文批准， 中山公用吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产， 同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司 64,892,978 股 A 股。中山公用于 2008 年 7 月 14 日在广东省工商行政管理局取 得新的《企业法人营业执照》，注册号为 440000000047235 ，注册资本为 59,898.71 万元。中山公用承继了广发证券 14.25% 的股权。

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三、本次股改完成后相关股东所持股份限售期承诺的变化情况

（一）本次以新增股份换股吸收合并前，延边公路非流通股股东的限售承诺

为获得其所持股份的上市流通权，除吉林敖东外的延边公路其他非流通股股 东同意按每 10 股缩为 7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东 持有的股份将减少为 4,223,217 股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股 权分置改革完成一年后可上市流通。

2010 年 1 月 15 日，机械公路厂和勘测设计院分别出具承诺函，具体承诺 如下：

“ 1 、承诺继续履行在延边公路 2006 年股权分置改革时所做出的一切承诺， 包括但不限于：将所持延边公路非流通股股按每 10 股缩为 7.1 股的比例单向缩 股，并以此获得上市流通权；自获得上市流通权之日起， 12 个月内不上市交易 等；将忠实履行承诺，承担应承担的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流 通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金 划入延边公路账户，归全体股东所有。

2 、继续委托延边公路董事会办理股权分置改革相关事宜。

• 3 、本承诺已履行了本单位内部审批程序。”

2010 年 1 月 15 日，延边公路非流通股股东公路机械公司出具承诺函，具 体承诺如下：

“本公司同意延边公路股权分置改革方案，继续履行公路机械厂在延边公路 股权分置改革方案中作出的承诺”

2010 年 1 月 15 日，延边公路非流通股股东赵媛媛、李可英、张淑梅和宋 健分别出具承诺函，具体承诺如下：

“本人同意延边公路股权分置改革方案，继续履行建行延边州中心支行城区 办事处在延边公路股权分置改革方案中作出的承诺”

（二）本次以新增股份换股吸收合并及股改完成后，存续公司非流通股股东的限 售承诺

延边公路本次以新增股份换股吸收合并广发证券完成后，辽宁成大、吉林敖

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东、中山公用、香江集团承诺所持有广发证券股份换股为存续公司的股份，自延 边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内不上市交易及转让。此外，吉 林敖东承诺其所持延边公路 1,111,016 股流通股股份自延边公路股权分置改革 实施复牌之日起三十六个月内亦不上市交易及转让。

除上述股东外的广发证券现有其他股东承诺所持有广发证券股份换股为存 续公司的股份，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内不上市交易 及转让。

本次延边公路股权分置改革及以新增股份换股吸收合并完成后，除辽宁成 大、吉林敖东、中山公用和香江控股外，其他股东在存续公司的持股比例均低于 5% ，上述存续公司股东对所持股份的锁定符合《上市公司股权分置改革管理办 法》的相关规定。

（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规和规章的规定以及各股东的承诺，本次股权分置改革 方案实施后，延边公路有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

序号	股东名称	可上市流通股份数额（股）	可上市流通时间
1	辽宁成大	625,077,044	G+36个月后
2	吉林敖东	622,326,463	G+36个月后
3	中山公用	343,377,108	G+36个月后
4	香江集团	141,321,552	G+36个月后
5	粤财信托	120,457,831	G+12个月后
6	高金技术	113,353,878	G+12个月后
7	酒泉钢铁	71,536,898	G+12个月后
8	信宏实业	70,964,602	G+12个月后
9	亨通集团	57,229,518	G+12个月后
10	华茂股份	57,229,518	G+12个月后
11	汇天泽投资	56,040,029	G+12个月后
12	宜华企业	51,506,566	G+12个月后
13	水牛实业	51,506,566	G+12个月后
14	广州钢铁	12,338,183	G+12个月后

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15	闽福发	9,080,904	G+12个月后
16	星湖科技	7,402,910	G+12个月后
17	公路机械公司	1,908,478	G+12个月后
18	勘测设计院	1,654,014	G+12个月后
19	公路机械厂	279,030	G+12个月后
20	赵媛媛	152,678	G+12个月后
21	李可英	76,339	G+12个月后
22	张淑梅	76,339	G+12个月后
23	宋健	76,339	G+12个月后

【注】： G 表示延边公路股权分置改革实施复牌日

四、与本次股权分置改革相关的其他协议及安排

（一）《定向回购股份协议书之补充协议》的主要内容

延边公路和吉林敖东已于 2006 年 9 月 23 日签署了《定向回购股份协议书》， 股份回购为延边公路股权分置改革方案的重要组成部分；根据《定向回购股份协 议书》，延边公路拟以 2006 年 6 月 30 日的全部资产（含负债）作为对价，回购 敖东吉林持有延边公路总计 84,977,833 股非流通股股份，占延边公路总股本的 46.15% ；延边公路股权分置改革方案已于 2006 年 10 月 30 日经该公司临时股 东大会暨相关股东会议审议通过；由于延边公路 2006 年的定向回购股份已超过 交易各方有权机构的授权有效期，为落实延边公路股权分置改革方案，延边公路 与吉林敖东一致确认《定向回购股份协议书》所确定的交易结构及交易定价等主 要内容仍然有效，经友好协商，双方就本次股份回购的相关事宜签订了《定向回 购协议书之补充协议》进行进一步明确和确认，内容如下：

1 、交易双方在此进一步明确并确认，双方充分了解并知悉《定向回购股份 协议书》的全部约定内容，包括但不限于回购对价、资产业务移交、人员转移、 期间损益、费用承担和协议的生效条件等，并同意继续履行《定向回购股份协议 书》项下约定的权利义务条款。

2 、吉林敖东声明并保证，其了解从 2006 年 6 月 30 日以来延边公路的资产、 业务和人员的变化，同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、

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业务和人员承接义务，并同意从 2006 年 6 月 30 日至延边公路资产交割日期间， 延边公路在《定向回购股份协议书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分 配利润、实际发生的亏损，以延边公路正式公告的财务数据为准）均由延边公路 承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。

3 、在下述先决条件全部满足之后，该补充协议正式生效：

（ 1 ）《定向回购股份协议书》和《定向回购股份协议书之补充协议》已经交 易双方各自股东大会审议通过；

（ 2 ）《定向回购股份协议书》和《定向回购股份协议书之补充协议》项下的 股份回购交易获得中国证监会的批准。

4 、《定向回购股份协议书之补充协议》为《定向回购股份协议书》不可分割 之组成部分，与《定向回购股份协议书》具有同等法律效力。

（二）《换股吸收合并协议书之补充协议》的主要内容

延边公路和广发证券于 2006 年 9 月 23 日签署了《换股吸收合并协议书》， 换股吸收合并广发证券为延边公路股权分置改革方案的重要组成部分；根据《换 股吸收合并协议书》，延边公路拟以新增股份方式换股吸收合并广发证券，广发 证券于 2006 年 6 月 30 日的在册股东所持股份全部换为延边公路股份，换股比 例为 0.83 ： 1 ，即每 0.83 股广发证券股份换 1 股延边公路股份；延边公路股权 分置改革方案已于 2006 年 10 月 30 日经公司 2006 年第二次临时股东大会暨相 关股东会议审议通过；由于交易各方有权机构于 2006 年对本次换股吸收合并广 发证券事宜的授权已过有效期限，为了落实延边公路股权分置改革方案，延边公 路与广发证券一致确认《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等 主要内容仍然有效，经交易双方协商确认，就换股吸收合并的相关事宜签署《换 股吸收合并协议书之补充协议》进一步明确和确认，内容如下：

1 、交易双方在此进一步明确并确认，双方充分了解并知悉《换股吸收合并 协议书》的全部约定内容，包括但不限于换股比例、资产业务移交、人员转移、 期间损益、费用承担和协议的生效条件等，并同意继续履行《换股吸收合并协议 书》项下约定的权利义务条款。

2 、在延边公路换股吸收合并广发证券时，按照延边公路和广发证券现有股 东名册载明的股东及股份数进行换股。

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3 、协议双方均声明并保证，均了解从 2006 年 6 月 30 日以来双方各自的资 产、业务和人员的变化，同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应 义务，并确认，从 2006 年 6 月 30 日至广发证券资产交割日期间，广发证券发 生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损） 在扣除 4,000 万元后的剩 余部分均由延边公路完成换股吸收合并广发证券后的存续公司新老股东共同享 有或承担。

4 、广发证券以存续公司股本总额 2,507,045,732 股为基数进行了红利预分 配，其中对广发证券现有全体股东按照 20 亿股已分配 40 亿元现金红利，尚有 507,045,732 股未分配现金红利，对应分配现金红利 1,014,091,464 元。上述未 分配红利中归属于本次交易完成后存续公司 93,183,961 股无限售条件流通股和 定向缩股后公路机械有限公司、勘测设计院等存续公司原非流通股股东持有的 4,223,217 股限售条件流通股享有的未分配红利为 194,814,356 元；归属于交易 完成后广发证券原股东享有的未分配红利为 819,277,108 元（本次交易完成后， 广发证券现有股东将持有存续公司 2,409,638,554 股，扣除已预分配现金红利的 20 亿股后，尚有 409,638,554 股未分配现金红利）。若本次交易获得监管部门批 准，拟由存续公司经改选的第一届董事会第一次会议审议股利分配方案，经存续 公司股东大会审议通过后实施。

5 、在下述先决条件全部满足之后，补充协议正式生效：

（ 1 ）《换股吸收合并协议书》和《换股吸收合并协议书之补充协议》已经交 易双方各自股东大会决议通过；

（ 2 ）《换股吸收合并协议书》和《换股吸收合并协议书之补充协议》的吸收 合并事宜获得中国证监会的批准。

6 、《换股吸收合并协议书之补充协议》是《换股吸收合并协议书》不可分割 之组成部分，与《换股吸收合并协议书》具有同等法律效力。

（三）广发证券对吉林敖东的补偿安排

广发证券与吉林敖东于 2006 年 9 月 23 日签署了《广发证券股份有限公司 与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议》，上述协议约定：由于吉林敖东承 接延边公路的全部资产（含负债）、业务和人员，广发证券同意补偿吉林敖东 4,000 万元，上述补偿资金来源于广发证券从 2006 年 6 月 30 至广发证券资产交割日

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发生的期间损益，该补偿安排为股份回购及换股合并方案的组成部分。

鉴于上述股份回购及换股合并事宜已超过交易各方股东大会的授权有效期， 为了落实延边公路股权分置改革方案，延边公路已重新召开股东大会对股份回购 及换股吸收合并事项进行表决，并提交中国证监会审议。为此，广发证券与吉林 敖东就补偿相关事宜签订补偿协议之补充协议》进一步明确和确认如下：

“ 1 、交易双方明确并确认，双方充分了解并知悉《补偿协议》的全部约定 内容，包括但不限于补偿金额、资金来源、协议生效条件等，并同意继续履行《补 偿协议》项下约定的权利义务条款。

2 、在下述先决条件全部满足之后，补充协议正式生效：

（ 1 ）《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》已经交易双方各自股东大会决 议通过；

（ 2 ）《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》项下的股份回购及换股吸收合 并事宜获得中国证监会的批准。

3 、《补偿协议之补充协议》为《补偿协议》不可分割之组成部分，与《补偿 协议》具有同等法律效力。”

（四）名称转让安排

本次交易完成后，广发证券全部资产、负债和经营资质，广发证券公司的业 务、人员、经营体系、重要协议等全部进入延边公路；签于此，延边公路与广发 证券签订了《名称转让协议》以及《名称转让协议之补充协议》：名称转让为延 边公路吸收合并广发证券方案的组成部分，广发证券同意将其中文名称 “ 广发证 券股份有限公司 ” 和英文名称 “GF SECURITIES CO., LTD.” 一并无偿转让给延边 公路。

五、与本次股权分置改革相关的交易资产的估值变化

（一）延边公路估值变化

1 、延边公路拟出售资产的估值（评估基准日为 2006 年 6 月 30 日）

根据《定向回购股份协议书》，延边公路用于定向回购股份的资产为截至 2006 年 6 月 30 日的延边公路全部资产（含负债），根据北京中证国华会计师事

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务所（目前已更名中证天通）出具的《审计报告》（京中证审二审字【 2006 】 1131 号）以及北京中威华德诚资产评估有限公司（目前已更名中威正信）出具的《资 产评估报告书》（中威华德诚评报字【 2006 】第 1175 号），截至 2006 年 6 月 30 日，延边公路用于定向回购股份的总资产账面值 37,561.05 万元，调整后账面值 37,561.05 万元，评估值 37,798.50 万元，评估增值 237.45 万元，增值率 0.63% ； 负债账面值 14,595.79 万元，调整后账面值 14,595.79 万元，评估值 14,595.79 万元，评估无增减变化；净资产账面值 22,965.25 万元，调整后账面值 22,965.25 万元，评估值 23,202.71 万元，评估增值 237.45 万元，增值率为 1.03 % 。用于 定向回购股份的延边公路相关资产评估结果如下表所示：

延边公路资产评估结果汇总表（评估基准日： 2006 年 6 月 30 日）

单位：万元

项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
流动资产	5,075.40	5,075.40	5,137.92	62.52	1.23
长期投资	380.99	380.99	434.34	53.35	14.00
固定资产	22,687.43	22,687.43	22,251.43	-436.00	-1.92
其中： 房屋建筑	22,300.34	22,300.34	21,876.81	-423.53	-1.90
设 备	387.09	387.09	374.62	-12.47	-3.22
无形资产	6,343.17	6,343.17	6,888.81	545.64	8.60
其中：土地使用权	1,744.96	1,744.96	791.27	-953.69	-54.65
其他长期资产	3,074.05	3,074.05	6,888.81	3,814.76	124.10
资产总计	37,561.05	37,561.05	37,798.50	237.45	0.63
流动负债	8,691.79	8,691.79	8,691.79	0.00	0.00
长期负债	5,904.00	5,904.00	5,904.00	0.00	0.00
负债合计	14,595.79	14,595.79	14,595.79	0.00	0.00
净资产	22,965.25	22,965.25	23,202.71	237.45	1.03

2 、延边公路拟出售资产的估值（评估基准日为 2009 年 9 月 30 日） 根据中证天通出具《审计报告》（中证天通审字【 2009 】 1024 号）以及中 威正信出具的《资产评估报告书》，延边公路截至 2009 年 9 月 30 日的经审计的 总资产账面值 35,495.84 万元，评估值 35,754.60 万元，评估增值 258.76 万元， 增值率 0.73% ；负债账面值 7,912.23 万元，评估值 7,912.23 万元，评估无增减

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变化；净资产账面值 27,583.61 万元，评估值 27,842.37 万元，评估增值 258.76 万元，增值率为 0.94 % 。定向回购股份的资产评估结果如下表所示：

延边公路资产评估结果汇总表（评估基准日： 2009 年 9 月 30 日）

单位：万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,544.34	10,686.49	142.15	1.35
2	非流动资产	24,951.50	25,068.11	116.61	0.47
3	其中：长期股权投资	293.05	293.05	0.00	0.00
4	投资性房地产	579.03	715.50	136.47	23.57
5	固定资产	18,932.20	18,770.54	-161.66	-0.85
6	在建工程	291.04	291.04	0.00	0.00
7	无形资产	3,796.07	3,937.87	141.80	3.74
8	递延所得税资产	1,060.11	1,060.11	0.00	0.00
9	资产总计	35,495.84	35,754.60	258.76	0.73
10	流动负债	6,008.23	6,008.23	0.00	0.00
11	非流动负债	1,904.00	1,904.00	0.00	0.00
12	负债合计	7,912.23	7,912.23	0.00	0.00
13	净资产（所有者权益）	27,583.61	27,842.37	258.76	0.94

（二）广发证券估值变化

1 、广发证券股权价值评估情况（评估基准日为 2006 年 6 月 30 日） 根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字 【 2006 】 093 号），截至 2006 年 6 月 30 日，广发证券经审计的账面净资产为 284,786.51 万元。

根据中企华出具的《广发证券股份有限公司股权价值资产评估报告书》（中 企华评报字【 2006 】第 266 号），在评估基准日 2006 年 6 月 30 日持续经营前 提下，广发证券评估后每股价值在 7.13 元至 9.49 元之间，全部股权价值为 142.6 亿元至 189.8 亿元之间。

• 2 、广发证券股权价值评估情况（评估基准日为 2009 年 9 月 30 日） 根据中企华出具的《广发证券股份有限公司股权价值资产评估报告书》（中

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企华评报字【 2010 】第 001 号），在评估基准日 2009 年 9 月 30 日持续经营前 提下，广发证券的股东全部权益价值为 4,249,727.40 万元，较股东权益账面值 1,396,566.89 万元增值 2,853,160.51 万元，增值率 204.30% ，评估后每股价值 为 21.25 元。具体资产评估结果详见下表：

资产评估结果

单位：万元

项 目	账面价值	调整后 账面值	评估价值	增减值	增减率 （％）
资产总计	7,888,419.57	—	—	—	—
其中：交易性金融资产	791,280.49	—	—	—	—
应收利息	1,772.95	—	—	—	—
可供出售金融资产	409,300.61	—	—	—	—
持有至到期投资	—	—	—	—	—
长期股权投资	254,698.93	—	—	—	—
投资性房地产	963.64	—	—	—	—
抵债资产	—	—	—	—	—
固定资产	64,446.29	—	—	—	—
其中：在建工程	131.56	—	—	—	—
建 筑 物	34,365.88	—	—	—	—
机器设备	29,948.85	—	—	—	—
无形资产	3,442.99	—	—	—	—
其中：土地使用权	—	—	—	—	—
交易席位费	1,111.68	—	—	—	—
其他资产	63,204.69	—	—	—	—
负债总计	6,491,852.69	—	—	—	—
净资产（股东权益）	1,396,566.89	—	4,249,727.40	2,853,160.51	204.30%

六、本次股权分置改革实施对流通股股东的影响

（一）延边公路股权分置改革方案实施后股份结构变动表

1 、原方案

序号 股东名称 股改方案实施前 股改方案实施后

平安证券关于延边公路股权分置改革之补充保荐意见书

		持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
1	辽宁成大	0	0	657,968,910	26.25
2	吉林敖东	50,302,654	27.32	653,904,113	26.08
3	中山公用	0	0	361,445,783	14.42
4	香江集团	0	0	148,757,963	5.93
5	高金技术	0	0	119,318,616	4.76
6	酒泉钢铁	0	0	75,301,205	3.00
7	信宏实业	0	0	74,698,795	2.98
8	亨通集团	0	0	60,240,964	2.40
9	华茂纺织	0	0	60,240,964	2.40
10	汇天泽投资	0	0	58,988,883	2.35
11	宜华企业	0	0	54,216,867	2.16
12	水牛实业	0	0	54,216,867	2.16
13	广州钢铁	0	0	12,987,424	0.52
14	闽福发	0	0	9,558,746	0.38
15	星湖科技	0	0	7,792,454	0.31
16	深圳国投	34,675,179	18.83	0	0
17	公路机械厂	3,080,997	1.67	2,187,508	0.09
18	勘测设计院	2,329,597	1.27	1,654,014	0.07
19	建行延边州中心 支行城区办事处	537,598	0.29	381,695	0.02
20	流通A股【注】	93,183,961	50.61	93,183,961	3.72
合计		184,109,986	100.00	2,507,045,732	100.00

【注】：本表中“流通 A 股”所持股份不包括吉林敖东通过证券二级市场增 持延边公路的 1,111,016 股流通股股份。

2 、延边公路及广发证券相关股东及持股情况变化后

序号	股东名称	股改方案实施前	股改方案实施前	股改方案实施后	股改方案实施后
		持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比（%）
1	辽宁成大	0	0	625,077,044	24.933
2	吉林敖东【注】	50,302,654	27.32	622,326,463	24.823
3	中山公用	0	0	343,377,108	13.696
4	香江集团	0	0	141,321,552	5.637

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5	粤财信托	0	0	120,457,831	4.805
6	高金技术	0	0	113,353,878	4.521
7	酒泉钢铁	0	0	71,536,898	2.853
8	信宏实业	0	0	70,964,602	2.831
9	亨通集团	0	0	57,229,518	2.283
10	华茂股份	0	0	57,229,518	2.283
11	汇天泽投资	0	0	56,040,029	2.235
12	宜华企业	0	0	51,506,566	2.054
13	水牛实业	0	0	51,506,566	2.054
14	广州钢铁	0	0	12,338,183	0.492
15	闽福发	0	0	9,080,904	0.362
16	星湖科技	0	0	7,402,910	0.295
17	公路机械公司	2,687,997	1.46	1,908,478	0.076
18	勘测设计院	2,329,597	1.27	1,654,014	0.066
19	公路机械厂	393,000	0.21	279,030	0.011
20	赵媛媛	215,041	0.117	152,678	0.006
21	李可英	107,519	0.058	76,339	0.003
22	张淑梅	107,519	0.058	76,339	0.003
23	宋健	107,519	0.058	76,339	0.003
24	流通股股东	93,183,961	50.62	92,072,945	3.673
合计		184,109,986	100%	2,507,045,732	100

【注】：本表中“吉林敖东”所持股份中包括其通过证券二级市场增持的延 边公路 1,111,016 股流通股股份。

（二）本保荐机构对本次改革对价安排的分析

• 1 、原分析意见

（ 1 ）股权分置改革前延边公路流通股价值

股权分置改革前延边公路流通股价值确定为股票停牌（ 2006 年 6 月 5 日）

前 20 个交易日的均价，其价格为 5.43 元 / 股。

（ 2 ）股权分置改革后存续公司股票的价值

股权分置改革完成后，延边公路原有资产、负债和业务全部置出，并通过换

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股方式吸收合并了广发证券。因此，延边公路的价值将取决于广发证券的整体价 值。根据上海荣正投资咨询有限公司出具的财务顾问报告，广发证券合理估值为 9.11 元 / 股。因此，我们可以做出如下推定：股权分置改革后存续公司的价值为 182.2 亿元（ 9.11×20=182.2 ），按股权分置改革后存续公司总股本 2,507,045,732 股计算，存续公司股票的每股价值为 7.27 元。

（ 3 ）对价水平的测算

股权分置改革后公司股票的价值 / 股权分置改革前流通股价值－ 1

＝ 7.27/5.43 － 1 ＝ 0.3389

综上，股改方案对价安排相当于流通股股东获得 33.89% 的资本溢价。

2 、相关情况变化后的分析意见

（ 1 ）根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报【审】字【 10 】第 S0003 号），截至 2009 年 9 月 30 日，广发证券经审计的归属于母公司的股东权益为 1,488,541.64 万元，股东权益为 1,396,566.89 万元（母公司数）；

（ 2 ）根据中企华出具的《广发证券股份有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告书》（中企华评报字【2010】第 001 号），广发证券于 2009 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 4,249,727.40 万元，评估增值 2,853,160.51 万 元，增值率 204.30% ，评估后每股价值为 21.25 元；

（ 3 ）根据德勤华永出具的延边公路 2010 年度备考合并盈利预测审核报告， 本次交易完成后存续公司 2010 年预计归属于母公司所有者的净利润为 386,308.94 万元，基本每股收益为 1.54 元 / 股

（ 4 ）根据中证天通出具的《延边公路建设股份有限公司 2006 年 7 月 —2010 年 2 月 5 日期间损益专项说明》（中证天通审字【 2010 】 1142 号），延边公路 从 2006 年 7 月至资产交割日 2010 年 2 月 5 日合计归属于母公司所有者的净利 润（ 2006 年 7 月至 2008 年为归属于母公司所有者的合并净利润， 2009 年至 2010 年 2 月 5 日因合并范围发生变化，期间损益为延边公路本部归属于母公司所有者 的净利润）为 1,265.57 万元。根据延边公路与吉林敖东于 2010 年 2 月 7 日签 署的《资产交割确认书》安排，延边公路在保留给存续公司 1,265.57 万元现金 后，剩余全部资产（含负债）将全部移交给吉林敖东。

综上，延边公路通过本次股权分置改革及重大资产重组，将转型为国内大型

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的综合性证券公司，资本规模及盈利能力将能得到大幅提升，流通股股东将能获 得更为充分的对价，其权益也将能得到更好的保障。

七、补充保荐结论

针对本次延边公路股权分置改革在实施阶段发生的变化，本保荐机构认为： 1 、自延边公路 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股 权分置改革方案以来，延边公路非流通股股东及持股均发生一定变化，新进非流 通股股东均已同意继续履行延边公路原非流通股股东在延边公路股权分置改革 中已做出的全部承诺及委托，因此，延边公路股东及持股比例的变更未对其股改 构成实质性影响；

2 、延边公路的定向回购股份暨换股吸收合并广发证券已超过交易各方有权 机构的授权有效期，但鉴于上述交易为延边公路股权分置改革方案中不可分割的 组成部分和主要对价，为了落实股权分置改革方案，推进换股吸收合并广发证券 的重组工作，延边公路分别与吉林敖东和广发证券签订了相关补充协议，确认了 2006 年签订股份回购及换股吸收合并的交易结构及交易定价等协议内容仍然有 效。

由于广发证券自 2006 年自身的发展壮大及业绩的大幅增长，其截至 2009 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司的股东权益为 1,488,541.64 万元。延边公路 实施本次股改方案后，其资产规模和盈利能力将得到极大提升，更有利于保护全 体流通股股东的权益，符合相关法律法规的规定，因此，本保荐机构维持前次保 荐结论，同意推荐延边公路进行本次股权分置改革。

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八、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

地 址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 保荐代表人：林辉

电 话： 4008866338

传 真： 0755-82434614

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司股权 分置改革之补充保荐意见书》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

保荐代表人：

平安证券有限责任公司

2010 年 2 月 10 日