GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Jan 8, 2010

民生证券有限责任公司

关于

延边公路建设股份有限公司

详式权益变动报告书核查意见书

财务顾问：民生证券有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦601A 联系方式： 010-85253130、010-85252653 联系人：张星岩、朱炳辉

二〇一〇年一月

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目 录

释 义................................................................................................................................. 3 绪 言................................................................................................................................. 4 声 明................................................................................................................................. 5 第一章 本次权益变动相关各方的主体资格核查........................................................... 6 第二章 本次权益变动的原因及批准程序核查............................................................. 10 第三章 过渡期间对保持上市公司经营稳定性的核查................................................. 13 第四章 本次权益变动完成后的后续计划核查............................................................. 14 第五章 本次权益变动对延边公路存续公司的影响核查............................................. 17 第六章 吉林敖东与延边公路之间的重大交易核查..................................................... 18 第七章 前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况核查 ........................................ 19

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释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：	本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：	本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人/公司/吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
延边公路	指	延边公路建设股份有限公司
控股股东/金诚实业	指	敦化市金诚实业有限责任公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
延边公路存续公司	指	延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
《权益变动报告书》	指	吉林敖东关于《延边公路建设股份有限公司详式权益变动报 告书》
《财务顾问核查意见》	指	《民生证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见书》
本次权益变动	指	公司由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合 并广发证券而引起公司持有延边公路权益发生变动
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
合并生效日	指	中国证监会核准本次交易的当日
合并完成日	指	延边公路完成变更为新广发证券的工商变更登记手续之日
元	指	人民币元

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绪 言

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司权益 变动报告书》等相关法律及规范性文件的规定，民生证券有限责任公司接受吉林敖 东药业集团股份有限公司委托，担任本次延边公路建设股份有限公司换股吸收合并 广发证券所引起的吉林敖东所持延边公路权益变动的财务顾问，就其披露的详式权 益变动报告书有关内容出具核查意见。

为出具本《核查意见书》，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限于 吉林敖东的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次换股吸 收合并的方案和所涉标的、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查和 验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供广大投资者及有关各方参 考。

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声 明

1、本财务顾问依据的有关资料由吉林敖东提供。吉林敖东已向本财务顾问做出 承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存 在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法 性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意 见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而 产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒吉林敖东全体股东及其他投资者认真阅读吉林敖东药业 集团股份有限公司董事会出具的《延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书》 及与此次换股合并吸收有关的审计报告、资产评估报告、《股改说明书》、《换股吸收 合并方案》、《法律意见书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告全文。

5、本次延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广 发证券股份有限公司方案以延边公路公告的《延边公路建设股份有限公司定向回购 股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》为准。本财务顾问 特别提醒吉林敖东全体股东及其他投资者认真阅读该报告书。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次《权益变 动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防 火墙制度。

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第一章 本次权益变动相关各方的主体资格核查

一、信息披露义务人：吉林敖东药业集团股份有限公司

吉林敖东药业集团股份有限公司，现持有吉林省工商行政管理局核发的注册号 为 220000000072468 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 573,357,970.00 元， 注册地址为吉林省敦化市敖东大街 2158 号，法定代表人为李秀林。

吉林敖东于 1996 年在深圳证券交易所挂牌上市，主要业务为中成药的生产和 销售，同时投资了广发证券和延边公路。目前该公司已形成了以医药业、证券业、 公路建设业、采矿业并举发展的多元化产业格局。

吉林敖东最近三年及一期的主要财务状况简要说明：

单位：元

				单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	6,740,662,444.24	5,777,554,657.23	5,638,499,597.20	3,006,509,630.80
负债合计	611,289,789.93	634,743,570.51	744,938,176.87	942,623,736.98
所有者权益合计	6,129,372,654.31	5,142,811,086.72	4,893,561,420.33	2,063,885,893.82
资产负债率(%)	9.07%	10.99%	13.21%	31.35%
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	731,345,281.03	927,821,791.82	845,146,602.11	770,228,862.53
利润总额	1,006,885,934.91	908,881,082.26	2,033,939,638.68	425,456,730.18
归属于母公司的净利润	961,123,754.23	861,607,796.19	1,992,259,763.58	387,923,030.01
基本每股收益(元/股)	1.68	1.50	3.47	1.70
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%)	15.35	17.84	59.11	26.71

注：公司最近三年的财务数据已经审计， 2009 年 3 季度财务数据未经审计。

经核查，吉林敖东是一家依法设立并有效存续的股份公司，在银行具有较高的 信用等级，吉林敖东的财务状况良好，财务风险和经营风险较低，具备持续经营能 力。

经核查，吉林敖东作为一家上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉与证

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券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。

二、吉林敖东是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形的 核查

经核查，2006 年 5 月 17 日，吉林敖东为收购深圳国际信托投资有限公司所持 延边公路 18.83%股权，与深圳国际信托投资有限公司、深圳庆安投资有限公司、吉 林省交通投资开发公司等就收购中的债权债务以及股权转让的各项权利义务安排达 成协议，但吉林敖东未按规定及时公开披露上述协议，吉林敖东因此于 2007 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]19 号），证监会对吉林 敖东做出如下决定：

• 1、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以 30 万元罚款；

2、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告，并 处以 20 万元罚款。

经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，吉林敖东本次权 益变动前三十六个月内未发生或涉嫌重大违法行为、未发生严重的证券市场失信行 为，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。中国证监会 2007 年 6 月 20 日以《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]19 号）对吉林敖东进行的行政处罚 对本次权益变动不构成实质性障碍。

三、吉林敖东控股股东、信息披露义务人及其股权控制关系核查

敦化市金诚实业有限责任公司为吉林敖东的控股股东，持有的吉林敖东股份为 135,974,769 股，占吉林敖东总股本的 23.72%。吉林敖东的实际控制人为公司 1,029 名员工，合计持有金诚实业 3,382 万股股份，并将该股份委托给吉林敖东工会委员 会代为持有；吉林敖东工会委员会将 3,382 万股股份委托给修刚代为持有，并由修 刚代为行使表决权。

吉林敖东与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：

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吉林敖东 1,029 名员工
委托 3,382 万股
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会
委托 3,382 万股
修 刚
32.46%
敦化市金诚实业有限责任公司
23.72%
吉林敖东药业集团股份有限公司
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在权益变动报告书中对公司的控股股 东、实际控制人及其股权控制关系披露充分、完整。

四、吉林敖东最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 核查

吉林敖东于 2007 年 6 月 20 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字 [2007]19 号），详见本章“二、吉林敖东是否存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形的核查”。

最近五年之内，吉林敖东未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在权益变动报告书中对公司的最近五 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况披露充分、完整。

五、吉林敖东董事、监事、高级管理人员核查

经核查，吉林敖东公司章程、历次董事、股东大会的会议记录、总经理办公会 议记录和其它相关证明文件，吉林敖东对董事、监事、高级管理人员名单、身份证 明文件披露充分、完整。

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六、吉林敖东及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况核 查

经核查吉林敖东财务报表范围、对外股权投资关系，结合公司的公开信息披露， 截止《权益变动报告书》签署之日，公司除作为延边公路的控股股东外，未持有其 他上市公司 5%以上的发行在外的股份。

金诚实业除作为公司控股股东持有吉林敖东 135,974,769 股股份，占公司总股本 的 23.72%外，未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。

公司实际控制人除透过金诚实业控股吉林敖东外，未持有其他上市公司 5%以 上的发行在外的股份。

综上对吉林敖东基本情况、规范运作和股权控制关系等方面的核查，吉林敖东 符合《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，具备了此次权益 变动的主体资格。

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第二章 本次权益变动的原因及批准程序核查

一、本次权益变动原因的核查

经核查吉林敖东的相关“三会决议”文件，并经听取吉林敖东高管人员的陈述， 本次权益变动发生是由于延边公路定向回购股份暨换股吸收合并广发证券引起的。 根据此次换股吸收合并方案，公司在延边公路持有的权益比例、数量及性质都将发 生变化。

二、本次权益变动吉林敖东需履行的相关程序核查

由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事宜已超过交 易各方有权机构的授权有效期，且该交易为延边公路股权分置改革方案中不可分割 的组成部分和主要对价，为了落实延边公路股权分置改革方案，推进以新增股份换 股吸收合并广发证券的重组工作，延边公路与吉林敖东和广发证券确认了《定向回 购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等内容的 有效性，并于 2010 年 1 月 6 日签订《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸 收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同时广发证券和吉林敖东还 签订了《补偿协议之补充协议》。

延边公路将根据《重组办法》等有关并购重组相关法律法规的规定，向中国证 监会申请撤回 2006 年 11 月 13 日提交的定向回购及以新增股份换股吸收合并的申报 材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批 程序。

（一）吉林敖东 2006 年履行的批准程序

1、公司于 2006 年 6 月 21 日召开了公司第五届董事会第八次会议，审议通过了 《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的议案》。根据公司与深圳国际信托投资 有限责任公司签订的《股权转让协议》，深圳国投将其持有的延边公路 34,675,179 股股份（占总股本的 18.83%）全部转让给公司，股份转让价格为每股 1.23 元，转 让总价款 42,650,470.17 元。转让完成后，深圳国投不再持有延边公路股份，公司将

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合计持有延边公路 84,977,833 股非流通股份（占总股本的 46.15%）。

2、公司于 2006 年 9 月 9 日召开了公司第五届董事会第十次会议，审议通过了 《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《以公司所持延边公路 建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议 案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司 股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的 5％的股权转让给广发证 券员工用于股权激励的议案》。

3、公司于 2006 年 9 月 29 日召开了公司第五届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份方式换股吸收合并广发证券股 份有限公司换股比例的议案》。

4、公司于 2006 年 10 月 24 日召开了公司 2006 年度第二次临时股东大会，审议 通过了《关于对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《关于以公 司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资 产及负债的议案》、《关于将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路 建设股份有限公司股份的议案》、《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份 方式换股吸收合并广发证券股份有限公司换股比例的议案》。

5、2006 年 9 月 23 日，延边公路与吉林敖东签署了《关于延边公路建设股份有 限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》，同日延边公路与 广发证券签署了《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司 之协议书》。

（二）本次权益变动已履行的批准程序

公司于 2010 年 1 月 5 日召开了公司第六届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司以所持延边公路建设股份有限公司非流通股股份收购延边公路建设股份有限 公司所有资产及负债的议案》、《关于公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为 延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 以所持延边公路建设股份有限公司非流通股股份收购延边公路建设股份有限公司所 有资产及负债的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以所持广发证券股份换 股为延边公路股份相关事宜的议案》。

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2010 年 1 月 6 日，延边公路分别与公司和广发证券于签订了《定向回购股份协 议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》，一致确认前述《定向回购 股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等主要内容 仍然有效。

（三）本次权益变动尚需履行的批准程序

• 1、关于本次权益变动的相关议案尚需公司股东大会审议通过；

• 2、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需延边公

• 路董事会、股东大会审议通过；

• 3、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需广发证

• 券董事会、股东大会审议通过；

• 4、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需相关国

• 有资产监督管理部门审批通过；

5、本次延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需获得中 国证监会核准后方可实施，如果本次权益变动未能获得中国证监会的核准，对于吉 林敖东收购深圳国投持有的延边公路股份事宜，公司仍将履行或依法申请豁免履行 全面要约收购义务。

经核查，本次权益变动吉林敖东需履行的相关程序符合相关法律、法规的规定。

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第三章 过渡期间对保持延边公路经营稳定性的核查

本次权益变动完成后，延边公路原有全部资产、负债、现有业务都将由吉林敖 东承继。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并由吉林敖 东承接。对此，公司将组建一家新公司负责经营延边公路现有业务和安置现有员工。 经核查，吉林敖东已对权益变动过渡期间保持延边公路稳定经营做出了合理安 排，该安排符合有关规定。

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第四章 本次权益变动完成后的后续计划核查

一、吉林敖东关于本次权益变动完成后 12 个月内对延边公路存续公司 主营业务的调整计划的核查

在获得有关各方的批准和以新增股份换股吸收合并方案实施后，延边公路存续 公司的主营业务将由公路建设及收费转变为证券类金融业务。

经核查，并经吉林敖东出具《吉林敖东药业集团股份有限公司对延边公路存续 公司主营业务调整和资产重组计划的说明》，本次权益变动后 12 个月内，吉林敖东 对延边公路存续公司的主营业务没有调整计划。

二、吉林敖东关于本次权益变动完成后 12 个月内对延边公路存续公司 主要资产重组计划的核查

经核查，并经与公司高级管理人员谈话和吉林敖东出具《吉林敖东药业集团股 份有限公司对延边公路存续公司主营业务调整和资产重组计划的说明》，本次权益变 动后 12 个月内，吉林敖东对延边公路存续公司没有资产重组计划。

三、吉林敖东关于本次权益变动完成后对延边公路存续公司董事会及高 级管理人员变更计划的核查

经核查，吉林敖东在本次权益变动后，拟推荐应刚先生出任延边公路存续公司 董事会董事。吉林敖东没有就延边公路存续公司董事会及高级管理人员变动与其它 股东达成默契。

四、本次权益变动完成后延边公路存续公司《公司章程》修改计划核查

经核查延边公路存续公司的实际经营情况，并听取吉林敖东高管人员的陈述， 本次权益变动完成后延边公路存续公司拟对《公司章程》进行全面修改，吉林敖东 将在本次权益变动完成后根据延边公路存续公司的实际情况合法行使股东权利，促 使其对公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。

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五、本次权益变动完成后延边公路现有员工安置计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，延边公路原有全部资产、负债、现有业务都将 由吉林敖东承继。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并 由吉林敖东承接。对此，公司将组建一家新公司负责经营延边公路现有业务和安置 现有员工。

六、本次权益变动完成后影响延边公路存续公司业务和组织结构的其他 计划的核查

经核查，本次权益变动后，吉林敖东未制定本次权益变动完成后影响延边公路 存续公司业务和组织结构的其他重大计划。

七、对本次权益变动过程中吉林敖东定向回购延边公路资产情况的核查

经核查，本次交易前，延边公路所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公 路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过延边公 路收费站点的各类车辆。近年来，车辆通行费收入已成为延边公路最主要的收入来 源，且占同期营业收入总额的 90% 以上。在延边公路经营区域内，由于长春至图们 高速公路已于 2008 年底建成通车，区域内高速公路的建成通车造成的车辆分流已 导致延边公路所属收费站收费收入出现较大幅度的下降， 2009 年前三季度实现营业 收入 3,859.73 万元，净利润 908.37 万元，较 2008 年同期分别下降 15.89% 和 31.56% 。

为贯彻落实国务院《中国图们江区域合作开发规划纲要——以长吉图为开发开 放先导区》精神，加快提升延龙图开放前沿功能，积极推进延龙图城市整合进程， 把延龙图建设成图们江区域重要的物流节点和国际产业合作服务基地，根据延州政 函【 2009 】 165 号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改 变收费方式及人员安置的函》，延边州政府决定对延边公路所属五虎岭、龙延、仁坪 收费站改变收费方式，即从 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，由延边州政 府按照上述收费站 2009 年度实际收费数额向延边公路支付 2010 年和 2011 年两年 的过路费。同时，并于每月 30 日前以转账方式划入延边公路，由于上述各站尚有

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多年收费年限（五虎岭收费截止年限为 2016 年 5 月 30 日、龙延收费截止年限为 2025 年 9 月 1 日、仁坪收费截止年限为 2014 年 12 月 8 日），剩余年限收费方式由 本公司与州政府另行协商确定。上述公路的收费为延边公路主要的收入来源，收费 方式的改变将使公路资产的盈利能力产生较大不确定性。根据本次交易方案及相关 协议，该等事项将对延边公路自 2006 年 6 月 30 日至本次定向回购暨换股吸收合并 完成日之间的期间损益产生影响。同时，延边公路所属收费站收费方式转变后，未 来的收费政策、收费方式和收费收入均存在一定的风险和不确定性，进而导致延边 公路未来的持续经营能力和盈利能力存在较大不确定性。

由于在本次权益变动过程中，吉林敖东将以所持有的延边公路 84,977,833 股非 流通股股份（占延边公路总股本的 46.15%）回购延边公路以 2006 年 6 月 30 日为基 准日经审计的全部资产（含负债），因而吉林敖东从延边公路购回的资产未来持续经 营能力和盈利能力存在较大不确定性，进而可能对吉林敖东未来的生产和经营造成 一定影响。

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第五章 本次权益变动对延边公路存续公司的影响核查

一、本次权益变动完成后，吉林敖东与延边公路存续公司之间独立性的

核查

经核查吉林敖东有关的后续计划，本财务顾问认为，在本次权益变动完成后， 延边公路存续公司具有较为完善法人治理结构、在业务、资产、人员、机构、财务 方面能够与吉林敖东相分开、相独立。

二、本次权益变动完成后，吉林敖东与延边公路存续公司的同业竞争情 况的核查

经核查，本次权益变动完成后，延边公路存续公司的主营业务为证券类金融业 务，与吉林敖东的主营业务不存在同业竞争。同时吉林敖东已经就此出具了《关于 避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》。

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第六章 吉林敖东与延边公路之间的重大交易核查

一、吉林敖东与延边公路及其子公司之间的重大交易的核查

经核查，并经吉林敖东说明，截至《延边公路建设股份有限公司详式权益变动 报告书》签署之日前 24 个月内，吉林敖东未与延边公路及其子公司进行交易金额高 于 3000 万元或高于延边公路最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交 易。

二、吉林敖东与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 的核查

经核查，及对吉林敖东高管人员进行询问和吉林敖东出具的说明，截至《延边 公路建设股份有限公司详式权益变动报告书》签署之日前 24 个月内，公司与延边公 路的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、吉林敖东对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿 或相似的安排的核查

经核查有关此次权益变动的相关计划安排，吉林敖东不存在对拟更换的延边公 路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排。

四、其他对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排的核查

经核查，并经吉林敖东出具说明，吉林敖东不存在其他对延边公路有重大影响 的合同、默契或者安排核查。

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第七章 前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况核查

一、吉林敖东在本次权益变动事实发生前 6 个月买卖延边公路上市交易 股份的情况

为了增强延边公路的控制力，推动延边公路股权分置改革，吉林敖东从 2006 年 2 月开始增持延边公路的股份，具体情况如下：

买卖时间	买入数量（股）	卖出数量（股）	交易价格区间（元）
2006.05	129,200	0	4.36-4.602
2006.03	311,500	0	2.50-2.68
2006.02	670,316	0	2.57-2.70
合计	1,111,016	0	2.50-4.602

经核查，其除上述买卖延边公路上市交易股份的情况外，在本核查期间，吉林 敖东未有买卖延边公路上市交易股份的其他情况。信息披露义务人已在《权益变动 报告书中》其在核查期间买卖延边公路上市交易股份的情况进行了真实、完整的披 露。

二、吉林敖东董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次权益变动事 实发生前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况

经核查，吉林敖东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查意见未有买 卖延边公路上市交易股份的情况。

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第七章 财务顾问核查意见及内部核查部门意见

一、财务顾问核查意见

受吉林敖东委托，民生证券担任其本次持有的延边公路权益变动的财务顾问。 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《延边 公路建设股份有限公司详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：

吉林敖东本次持有延边公路的权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定， 《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林敖东《权益变动报告书》披露的内容和格式符合相关规定，本次权益变动 符合吉林敖东全体股东的利益，有利于其长远发展。

本次权益变动的相关议案尚需吉林敖东股东大会审议通过，延边公路定向回购 股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需延边公路及广发证券董事会、股东大 会审议通过，关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需 有关国有资产监督管理部门审批和中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在 其它可能对本次权益变动构成障碍的问题。

二、财务顾问内部核查部门意见

吉林敖东持有延边公路的权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。 《权益变动报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为民生证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司详式权益 变动报告书核查意见书盖章页。）

财务顾问主办人： _ _

张星岩 朱炳辉 法定代表人： ___ 岳献春

民生证券有限责任公司

2010 年 1 月 8 日

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