GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Jan 8, 2010

广发证券股份有限公司

合并盈利预测审核报告及合并盈利预测 2010 年度

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测审核报告及合并盈利预测

内容 合并盈利预测审核报告 合并盈利预测 合并盈利预测说明	页码
	1 2 3 - 31

德师报 ( 核 ) 字 (10) 第 E0003 号

合并盈利预测审核报告

广发证券股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)编制的2010年度合并 盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信 息的审核》。广发证券管理层对该合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在 后附的合并盈利预测说明“二、合并盈利预测的基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为该合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基 础上恰当编制的，并按照合并盈利预测中所述的盈利预测编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财 务信息存在差异。

本报告仅供延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通 股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之用。

德勤华永会计师事务所有限公司

中国注册会计师

• 中国 上海

中国注册会计师

2010 年 1 月 6 日

1

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

2008年度 已审计 实现数 一、 营业收入 720,603.28 手续费及佣金净收入 546,157.10 利息净收入 74,682.91 投资收益 267,045.93 公允价值变动收益(损失) (166,772.89) 汇兑收益(损失) (1,416.51) 其他业务收入 906.74 _ 二、 营业支出 297,718.76 营业税金及附加 41,151.97 业务及管理费 255,955.70 资产减值损失 609.19 其他业务成本 1.90 _ 三、 营业利润 422,884.52 加：营业外收入 3,614.76 减：营业外支出 10,012.11 _ 四、 利润总额 416,487.17 减：所得税 88,102.33 _ 五、 净利润 328,384.84 _ _ 其中： 归属于母公司 股东的净利润 315,194.96 少数股东损益 13,189.88 _ _

单位：人民币万元 2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 740,049.81 306,955.93 1,047,005.74 912,297.71 599,669.47 213,865.62 813,535.09 698,777.70 47,616.91 23,372.07 70,988.98 75,985.14 113,700.75 46,507.22 160,207.97 134,855.55 (21,646.53) 22,769.47 1,122.94 1,145.56 6.86 (21.47) (14.61) (101.00) 702.35 463.02 1,165.37 1,634.76 _ _ _ _ 304,766.11 124,922.57 429,688.68 372,389.93 39,408.57 13,634.70 53,043.27 42,638.45 264,702.90 110,960.21 375,663.11 329,615.66 422.14 299.72 721.86 - 232.50 27.94 260.44 135.82 _ _ _ _ 435,283.70 182,033.36 617,317.06 539,907.78 24,811.75 2,153.23 26,964.98 4,300.00 424.51 3,141.83 3,566.34 1,555.22 _ _ _ _ 459,670.94 181,044.76 640,715.70 542,652.56 101,947.74 46,300.76 148,248.50 136,131.47 _ _ _ _ 357,723.20 134,744.00 492,467.20 406,521.09 _ _ _ _ _ _ _ _ 340,501.38 128,489.39 468,990.77 386,308.94 17,221.82 6,254.61 23,476.43 20,212.15 _ _ _ _ _ _ _ _

法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

2

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

有关声明：本合并盈利预测是广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本公司”)管理 层在最佳估计假设的基础上编制的。本合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但所依据的各种 假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、 合并盈利预测的编制基础及交易概况

• 一

• ( ) 交易概况

本合并盈利预测系为延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)定向回购吉林敖 东药业集团股份有限公司(以下简称“吉林敖东”)非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并 广发证券股份有限公司之目的而编制。

2006 年 9 月 23 日，本公司与延边公路签署了《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并 广发证券股份有限公司之协议书》(以下简称“吸收合并协议”)。双方一致同意，由延边 公路吸收合并本公司。吸收合并后，延边公路接受本公司的全部资产、负债、员工，本公 司的股东成为合并后延边公路的股东，本公司办理注销手续。本公司从 2006 年 6 月 30 日 至资产交割日期间发生的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损)，由延边公路完成 换股吸收合并本公司后的新老股东共同享有或承担。本公司 2006 年 6 月 30 日在册股东所 持股份因合并而全部换为延边公路股份，换股比例为 1：0.83，即每 0.83 股本公司股份换 1 股延边公路股份。

作为延边公路股权分置改革方案中的重要组成部分，上述吸收合并协议与延边公路与吉林 敖东药业集团股份有限公司签署的《关于延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药 业集团股份有限公司非流通股份之协议书》(以下简称“股份回购协议”)相结合，互为前 提条件。上述吸收合并协议以及股份回购协议业经延边公路 2006 年 10 月 30 日第二次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议批准。

2009 年 12 月 28 日，延边公路发布了 2009 年第 69 号《延边公路建设股份有限公司股权分 置改革进展公告》，公示其为了落实股权分置改革方案，推进用新增股份换股吸收合并广 发证券的重组工作，拟与本公司就该项交易的有关事宜进一步进行沟通。

延边公路拟与广发证券签署《吸收合并协议》之补充协议。该协议书约定，双方充分了解 并知悉《吸收合并协议》的全部约定内容，并同意继续履行《吸收合并协议》项下约定的 权利义务条款；此外，在延边公路换股吸收合并广发证券时，按照广发证券现有股东名册 载明的股东及股份数进行换股。

2010 年 1 月 6 日，延边公路第六届董事会第六次会议审议通过上述补充协议。该补充协议 尚需延边公路股东大会审议通过。该项交易尚需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。

3

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 一、 合并盈利预测的编制基础及交易概况(续)

(二) 编制基础

本公司 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间及 2008 年度的财务报表业经德勤华永会计师事 务所有限公司审计，并出具了德师报(审)字(10)第 S0003 号《审计报告》。本合并盈利预测 系在上述经审计的 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间及 2008 年度财务报表以及本公司 2009 年 10 月 1 日至 12 月 31 日止期间未经审计的已实现经营成果为基础，遵循下文所述的 基本假设，依据本公司截止 2009 年 9 月 30 日的企业组织结构以及相关的经营计划、营销 计划、投资计划等资料，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈 利预测中所述的各项假设的前提下，编制了 2010 年度的合并盈利预测。

编制本合并盈利预测所采用的主要会计政策与编制 2009 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间及 2008 年度的财务报表时所采用的会计政策一致。

• 二、 合并盈利预测的基本假设

• 一

• ( ) 基本假设

• 1、 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

• 2、 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• 3、 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

• 4、 国内生产总值增长、货币供应、人均可支配收入等影响证券市场需求的因素无重大 变动；

• 5、 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内无重大变化；

• 6、 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重 大差别；

• 7、 本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发 生重大变化；

• 8、 市场监管规则、市场交易规则、证券发行规则等无重大变化；

• 9、 于预测期间内，公司架构无重大变化；

• 10、 本公司于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

• 11、 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

• (二) 特定假设及前提

• 由于与本公司主要经营业务相关的证券市场受外部多个经济指标的共同影响而波动幅度较 大，盈利预测存在固有的不确定性，因此，本公司在研究了证券行业基本市场指标的基础 上作如下特定假设：

• 1、 本公司主要业务的市场份额无重大变化，假设 2010 年度股票基金日均成交量为 2200 亿，与 2009 年度基本持平；

• 2、 国内宏观经济基本平稳，2010 年度上证指数预计在 2700 3600 之间的范围波动；

• 3、 融资融券和股指期货等创新业务的推出时间存在重大不确定性，故本预测未考虑该 类业务对预测的影响；

• 4、 公司的手续费费率的变动幅度基本与行业平均变动水平一致。

• 此外，按照证监会有关政策，公司需要在 2010 年度解决与子公司广发华福证券有限责任 公司的同业竞争问题，但由于解决方案尚存在重大不确定性，故本预测未考虑该事项的影 响。

4

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明

一 ( ) 本公司简介

广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身是 1991 年成立的广东发展银行证券营 业部，注册资本为人民币 1,000 万元。经中国人民银行银复[1993]432 号文和中国人民银行 广东省分行粤银发[1994]28 号文批准，广东广发证券公司作为广东发展银行下属独资的专 业证券公司正式成立，注册资本为人民币 1.5 亿元。经中国人民银行非银司[1995]93 号文 批准，广东广发证券公司注册资本变更为人民币 2 亿元。经中国人民银行银复[1996]328 号 文批准，广东广发证券公司增资扩股，更名为广发证券有限责任公司，注册资本变更为人 民币 8 亿元。经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监机构字[1999]90 号批复， 广发证券有限责任公司与广东发展银行脱钩，注册资本由人民币 8 亿元增至人民币 16 亿 元。经证监会证监机构字[1999] 126 号文核准，广发证券有限责任公司成为综合类证券公 司，经营证券业务许可证号为 Z25644000。经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]267 号 文、广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]382 号文及证监会证监机构字[2001]86 号文批 准，广发证券有限责任公司于 2001 年 7 月 25 日整体变更为广发证券股份有限公司，注册 资本为人民币 20 亿元。2009 年 1 月 6 日，本公司工商注册地址由广东省珠海市吉大海滨 南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室变更为广东省广州市天河区天河北路 183 号大都会广 场 43 楼。

本公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务。其中本公司的主要营业收入来自证券经纪业务、证券承销、基金代销、 财务咨询以及自营业务等。

截至 2009 年 9 月 30 日止，本公司设有证券营业部 177 家、证券服务部 12 家。12 家服务 部均已向监管机构提交了升级为证券营业部的申请材料。

截至目前为止，本公司员工总人数为 8,136 人，其中高级管理人员 11 人。本公司下设子公 司的情况参见三、(二)。

5

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续)

(二) 合并财务报表范围

合并财务报表范围
注册 业务 地点 性质 经营范围 注册 资本 (万元) 上年末及本期末本公司均持有之主要子公司 广发华福证券有限责任公司 福州市 有限公司 综合类券商的经营范围 人民币55,000.00 广发控股(香港)有限公司 香港 有限公司 控股等 港币23,000.00 广发融资(香港)有限公司 香港 有限公司 就机构融资提供意见等 港币2,000.00 广发证券(香港)经纪有限公司 香港 有限公司 证券交易等 港币16,000.00 广发资产管理(香港)有限公司 香港 有限公司 资产管理等 港币3,000.00 广发期货有限公司 广州市 有限公司 商品期货经纪，金融期货经纪 人民币20,000.00 广发期货(香港)有限公司 香港 有限公司 期货的代理买卖等 港币1,000.00 广发信德投资管理有限公司 广州市 有限公司 股权投资，以自有资金开展 人民币50,000.00 直接投资业务	本集团期末 本集团合计 实际投资额 持股比例 (万元) % 32,876.40 60.35 21,281.10 100.00 2,009.40 100.00 14,408.60 100.00 2,689.40 100.00 19,241.70 100.00 1,014.42 100.00 50,000.00 100.00	本集团 合计享有 表决权比例
		% 60.35 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

合并范围的变化

本公司自 2008 年 1 月 1 日起不再将广发基金管理有限公司纳入合并范围。本公司自 2008 年 1 月 1 日起对广发基金管理有限公司的长期股 权投资由成本法改为权益法。

6

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续)

(三) 重要会计政策及会计估计

1、 会计年度

本公司及下属子公司(以下简称“本集团”)的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以 人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定 港币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的记账本位币为人民币。

3、 记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报 表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

4、 现金等价物

现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。

5、 外币业务折算

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条 件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避 外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性 项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入资本公积外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计 量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或股东权益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经 营时，计入处置当期损益。

7

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

(三) 重要会计政策及会计估计(续

• 6、 金融工具的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。

7、 金融资产的确认及计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

7.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1) 取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售或回购； (2) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； (3) 属于衍生工具，但是， 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生工具除外。

交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

8

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

7、 金融资产的确认和计量(续)

7.2 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

7.3 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。

7.4 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。

9

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

• (三) 重要会计政策及会计估计(续

• 8、 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

• (1) 发行方或债务人发生严重财务困难；

• (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

• (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

• (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

• (7) 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本；

• (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

8.1 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额 确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。

10

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

8、 金融资产减值(续)

8.2 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回计入权益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

9、 金融资产的终止确认

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止； (2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方； (3) 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

10、 长期股权投资

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企 业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值 能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

此外，本公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企 业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。

11

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

10、 长期股权投资(续)

10.1 成本法核算的长期股权投资

2009 年 1 月 1 日前，采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收 益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资 单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投 资的账面价值。

2009 年 1 月 1 日后，采用成本法核算时，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的 现金股利或利润确认。

10.2 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份 额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持 股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单 位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号――资产减值》等规定属于所 转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他股东权益变动，相 应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后 期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。

10.3 处置长期股权投资

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。

12

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

11、 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本集团的投资性 房地产为已出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支 出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。

12、 固定资产及折旧

固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使 用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

各类固定资产的使用寿命和年折旧率如下：

类别 房屋建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 固定资产装修	使用寿命 年折旧率 % 30-35年 2.86 - 3.33 5-11年 9.09 - 20.00 5年 20.00 4-6年 16.67 - 25.00 5年 20.00	年折旧率

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。本集团预计净残值率为 0%。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。

13

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

12、 固定资产及折旧(续)

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当 期损益。

13、 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用 等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

14、 无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入 本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出， 在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土 地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期 平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会 计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用 寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

15、 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

14

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

16、 非金融资产减值

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产和使用寿命确 定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。此外，对于成本法核算的长期股权投资，在 对被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益的同时，本集团将判断该等股权投 资是否存在减值迹象。

如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为 基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值 准备，并计入当期损益。

因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相 关的资产组，难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉 的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存 在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关 的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

17、 金融负债

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。

18、 衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生 工具的公允价值变动计入当期损益。

15

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

19、 买入返售金融资产及卖出回购金融资产款

购买时按协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产将不在资产负债表内予以确认。买 入该等资产所支付的成本在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之 间的差额在协议期内按实际利率法确认为利息收入。

出售时根据协议承诺将于未来某确定日期回购的金融资产不在资产负债表内予以终止确 认。出售该等资产所得的款项在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购 价之间的差额在协议期内按实际利率法确认为利息支出。

20、 职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度等，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益(辞退福利)。

21、 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1) 该义务是本集团承担 的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出； (3) 该义务的金额能够可靠地计 量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

16

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续

• (三) 重要会计政策及会计估计(续)

• 22、 金融资产与金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融 负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。

23、 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团对 权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的 公允价值变动额。

24、 收入确认

24.1 手续费及佣金收入

手续费及佣金收入于服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时，按权责发生制确认收 入。其中：

• (1) 代买卖证券业务收入在代买卖证券交易日确认为收入。

• (2) 证券承销业务收入于承销服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时按承销协议 约定的金额或比例确认收入。

• (3) 受托客户资产管理收入在相关服务提供后，按合同约定方式确认当期收入或损失。

24.2 利息收入

利息收入按照使用本集团资金的时间和实际利率计算确定。

24.3 其他收入

其他收入在服务提供时，按照权责发生制确认收入。

17

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

• 25、 所得税

25.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额 系根据有关税法规定对本期税前会计利润作相应调整后计算得出。

25.2 递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得 额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认 其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异 在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

18

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

(三) 重要会计政策及会计估计(续

25、 所得税(续)

25.3 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益，以 及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用 或收益计入当期损益。

25.4 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

26、 企业合并

企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得 对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的 控制权转移给本集团的日期。

一 非同 控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项 直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

19

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

26、 企业合并(续)

一 非同 控制下的企业合并及商誉(续)

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

27、 租赁

27.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始 直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

27.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益，其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生 时计入当期损益。

28、 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处 置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处 置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司或吸收合并下的 被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润 表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

20

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续

(三) 重要会计政策及会计估计(续)

28、 合并财务报表的编制方法(续)

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定 少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司 股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之 前，全部作为归属于母公司的股东权益。

29、 外币财务报表折算

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债 类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的股东权益项目按发 生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的 即期汇率折算；期初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折 算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计 数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表 折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变 动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及 现金等价物的影响”单独列示。

期初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

30、 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

21

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

(四) 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素

本集团在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设 是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结 果可能与本集团的估计存在差异。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影 响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。

• 运用会计政策过程中所做的重要判断

本集团在运用会计政策过程中作出了以下重要判断，并对财务报表中确认的金额产生了重大 影响：

金融资产的分类

本集团管理层需要在金融资产初始确认时根据其性质及持有意图对金融资产进行分类，由 于不同金融资产类别的后续计量方法存在差异，金融资产的分类对本集团的财务状况和经 营成果将产生影响。若本集团在金融资产持有期间对该金融资产初始确认时的持有意图发 生了变化或提前出售了原划分为持有至到期类别的金融资产，将受到会计准则有关规定对 交易性金融资产与其他类别金融资产不得进行重分类的限制，或可能需要根据有关规定将 剩余的持有至到期金融资产全部予以重分类。

• 会计估计中采用的关键假设和不确定因素

资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键 假设和不确定性主要有：

预计负债

因未决诉讼形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可 靠计量时，确认为预计负债。本集团按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计 负债进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。如果诉讼实际形成的经济利益流出与最佳估计数存在差异，该差异将对相关期间 的营业外支出和预计负债的金额产生影响。

22

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

• (四) 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素(续

所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 如果这些税务事项的最终认定结果同最初确认的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(五) 税项

1、 所得税

• (1) 本公司工商注册地址于 2009 年 1 月 6 日由广东省珠海市变更至广东省广州市，本 公司总部和除位于深圳、珠海及海南经济特区以外的证券营业部的 2009 年度至 2010 年度所得税率为 25%。按照国务院发[2007]39 号文《国务院关于实施企业所 得税过渡优惠政策的通知》，设在深圳、珠海及海南经济特区的证券营业部 2010 年度适用 22%的企业所得税率(2009 年度为 20%；2008 年度为 18%)。

自 2008 年起，本公司及全部下属分支机构按照国家税务总局国税发[2008]28 号文 《关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》，实 行就地预缴、汇总清算的所得税缴纳政策。

• (2) 本公司之子公司广发华福证券有限责任公司汇总缴纳企业所得税，适用 25%的税 率。

• (3) 本公司之子公司广发期货有限公司和广发信德投资管理有限公司适用 25%的税 率。

• (4) 本集团设立于香港的子公司适用香港当地的税收制度，适用 16.5%的税率。

• 2、 其他主要税项

税项 营业税 城市维护建设税 教育费附加	计税基础 应税营业收入 实际缴纳的营业税额 实际缴纳的营业税额	税率 5% 7% 3%

23

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续)

(六) 合并盈利预测主要科目说明

1、 手续费及佣金净收入

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 代理买卖证券业务净收入 483,719.48 证券承销业务净收入 24,253.01 受托客户资产管理 业务净收入 9,968.60 其它手续费及佣金净收入 28,216.01 _ 合计 546,157.10 _ ____	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 560,561.76 184,716.21 745,277.97 615,885.87 9,293.41 13,831.07 23,124.48 31,577.56 3,049.23 2,871.24 5,920.47 8,460.00 26,765.07 12,447.10 39,212.17 42,854.27 _ _ _ _ 599,669.47 213,865.62 813,535.09 698,777.70 _ _ _ _ _ _ _ _

(1) 代理买卖证券业务净收入

代理买卖证券业务净收入主要为证券公司接受客户委托，代理客户买卖证券产生 的业务净收入。代理买卖证券业务净收入预测主要依据本公司对预测期间深沪两 市总成交额的预计，同时结合本公司经纪业务的市场占有率、手续费率等预测计 算确定。

(a) 经纪业务市场交易量预测

公司基于对基本经济形势和证券市场的预期，假设 2010 年度的证券市场股票 基金日均成交量基本维持与 2009 年度持平，为人民币 2200 亿元，权证日均成 交量为人民币 240 亿元。

(b) 经纪业务的市场占有率

按照 2008 和 2009 年度的统计数据，公司经纪业务中的股票基金和权证占有率 相对稳定，预计 2010 年度广发证券及广发华福证券经纪业务的市场占有率与 以前年度基本持平。

(c) 代理买卖证券手续费率预测

自 2002 年代理买卖证券手续费率自由浮动以来，行业平均代理买卖证券手续 费率一直处于下降趋势，同时考虑到网点设立进一步放开，行业竞争加剧,代理 买卖证券手续费率下降的趋势仍将持续。公司预计广发证券和广发华福 2010 年度的手续费率将继续下降，与行业平均变动水平保持一致。

综合假设的代理买卖证券交易量和预计的经纪业务市场占有率以及代理买卖证 券手续费率的影响， 预计公司 2010 年度的合并代理买卖证券业务净手续费收 入为人民币 615,885.87 万元。

24

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续)

• (六) 合并盈利预测主要科目说明(续

• 1、 手续费及佣金净收入(续)

  • (2) 证券承销业务净收入

证券承销业务净收入主要包括股票发行收入、企业债券发行收入等。公司主要依 据已签署的承销协议金额、项目进度等预测证券承销业务净收入。

公司考虑到市场融资结构，同时根据公司目前已经签订协议并开展承销项目的进 展情况，预计 2010 年度可能成功的承销项目家数，同时参照以往年度成功项目的 平均收费，预计 2010 年度证券承销收入为 31,577.56 万元。

• (3) 受托客户资产管理业务净收入

受托客户资产管理业务净收入主要为专项及集合理财产品管理收入和定向资产管 理业务收益。公司主要依据目前以及预计的资产管理规模以及相关资产管理合同 约定收费情况计算所得。

公司预计 2010 年受托客户资产管理业务净收入为人民币 8,460.00 万元。

• (4) 其它手续费及佣金净收入

其他业务收入主要包括财务顾问收入、期货佣金收入等。

其中：

• (a) 财务顾问及保荐收入

公司按照目前已经开展工作的财务顾问及保荐协议以及进展情况，预计财务顾 问费及保荐收入为人民币 8,000.00 万元。

• (b) 期货佣金收入

公司按照预测期间期货市场行情及各期货交易所总成交额预计，同时结合广发 期货经纪业务的市场占有率、手续费率等预测期货佣金收入。公司预计 2010 年期货佣金收入为人民币 19,017.12 万元。

• (c) 基金代销收入

按照历年代销情况公司预计 2010 年度的代销收入为人民币 15,550.00 万元。

25

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续

• (六) 合并盈利预测主要科目说明(续)

• 2、 利息净收入

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 利息净收入 74,682.91 _ _	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 47,616.91 23,372.07 70,988.98 75,985.14 _ _ _ _ _ _ _ _

利息净收入

利息收入主要为各项存款利息收入。公司主要依据预计的平均资金余额及银行利率进 行预测。利息支出主要为客户利息支出。公司主要依据公司预计的平均客户资金规模 及利率进行预测。

• (1) 平均客户资金规模

公司2008年度和2009年度平均客户资金规模呈逐年上升的趋势，公司预计2010年 度日均客户资金规模在2009年度基础上略有上升。

• (2) 利率水平：

在预测利息收入时，公司按照2009年度同业存款平均利率确定适用利率。

在预测利息支出的适用利率时，客户保证金存款按照2009年12月31日的活期存款 利率确定适用利率，资金拆借和回购业务利率按照2009年度平均市场利率确定适 用利率。

综上所述，公司预计2010年度合并利息净收入为75,985.14万元。

• 3、 投资收益及公允价值变动损益

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 投资收益 267,045.93 公允价值变动损益 (166,772.89) _ 合计 100,273.04 _ ____	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 113,700.75 46,507.22 160,207.97 134,855.55 (21,646.53) 22,769.47 1,122.94 1,145.56 _ _ _ _ 92,054.22 69,276.69 161,330.91 136,001.11 _ _ _ _ _ _ _ _

26

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续

(六) 合并盈利预测主要科目说明(续)

• 3、 投资收益及公允价值变动收益(续)

• (1) 投资收益

投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、证券投资收益等的损益 等。

• (a) 按权益法核算的长期股权投资损益

按权益法核算的长期股权投资损益依据各被投资单位预测净利润及本公司持 有股权比例进行预测。公司采用权益法核算的长期股权投资主要是对广发基 金管理有限公司和易方达基金管理有限公司的投资。公司持有广发基金管理 有限公司的股权比例为48.33%，持有易方达基金管理有限公司的股权比例为 25%。上述被投资公司基金管理规模预计保持上升态势，公司预测2010年度 按权益法核算的长期股权投资收益为人民币47,914.90万元。

• (b) 证券投资收益

证券投资收益主要依据公司证券投资的规模和预计的证券投资收益率进行预 测。按照 2009 年董事会批准的证券投资规模和预计的平均投资收益率，假 设 2010 年末持有证券的累计公允价值变动与 2009 年持平，公司预计 2010 年 度证券投资收益为人民币 86,940.65 万元。

(2) 公允价值变动损益

假设2010年末持有证券的累计公允价值变动与2009年末持平，公司预计2010年度 公允价值变动损益为1,145.56万元。

4、 营业税金及附加

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 营业税金及附加 41,151.97 _ _	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 39,408.57 13,634.70 53,043.27 42,638.45 _ _ _ _ _ _ _ _

营业税金及附加主要包括营业税、城市建设维护税、教育费附加等。公司主要依据预 测的应税营业收入及相应的适用税率进行预测。

27

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 三、 合并盈利预测编制说明(续

• (六) 合并盈利预测主要科目说明(续)

• 5、 业务及管理费

  • 营业费用主要包括职工费用、房租水电费、邮电通讯费、折旧、投资者保护基金和其 它：

  • (1) 职工费用主要核算与职工薪酬相关的费用。公司根据工薪管理办法，在现有员工 人数的基础上，考虑市场整体波动情况、公司 2010 年度经营情况和员工增长的 －

  • 因素，2010 年工资费用总额可能在 2008 年和 2009 年 1 9 月的职工费用总额波 动区间内。

  • (2) 房租水电费主要按照公司租赁房屋的面积和租赁合同测算而得。

  • (3) 邮电通讯费，公司根据历年费用情况来测算 2010 年支出。

  • (4) 折旧费是考虑预测期间固定资产增减因素以及原值情况分类计算确定。

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 折旧费 11,251.02 _ _	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 9,355.91 3,511.87 12,867.78 15,663.68 _ _ _ _ _ _ _ _

(5) 投资者保护基金

按预计营业收入总额和投资者保护基金缴费率计算确定。

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 投资者保护基金 10,241.38 _ _	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 11,090.20 4,552.83 15,643.03 13,649.86 _ _ _ _ _ _ _ _

• (6) 其他费用如：办公费、差旅费、业务招待费等项费用，主要依据公司营业费用计 划并考虑 2008 年度及 2009 年未经审计的实际情况进行预计。

• 综上所述，公司预计 2010 年业务及管理费为 329,615.66 万元。

28

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

三、 合并盈利预测编制说明(续)

• (六) 合并盈利预测主要科目说明(续

• 6、 资产减值损失

资产减值损失存在不确定因素且发生金额不可预测，公司对 2010 年度的资产减值损 失未做预测。

• 7、 营业外收入和营业外支出

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 营业外收入 3,614.76 营业外支出 10,012.11 _ 营业外收支净额 (6,397.35) _ ____	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 24,811.75 2,153.23 26,964.98 4,300.00 424.51 3,141.83 3,566.34 1,555.22 _ _ _ _ 24,387.24 (988.60) 23,398.64 2,744.78 _ _ _ _ _ _ _ _

营业外收入主要包括资产处置利得、罚没收入等。公司主要依据固定资产处置计划进 行预测。

营业外支出主要包括罚款赔偿支出、捐赠支出、资产处置损失等。

• 8、 所得税费用

2008年度 已审计 实现数 人民币万元 所得税费用 88,102.33 _ _	2009年度 2010年度 1-9月 10-12月 已审计 未审计 1-12月 实现数 实现数 合计数 预测数 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 101,947.74 46,300.76 148,248.50 136,131.47 _ _ _ _ _ _ _ _

主要依据预计应纳税所得额和适用税率计算确定。

• 9、 归属于母公司股东的净利润

基于前面所述假设及建立在假设基础上的各种预测，公司 2010 年度合并后归属于母 公司股东的净利润为 386,308.94 万元。

29

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 四、 影响盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施

• 1、 影响盈利预测结果实现的主要风险：

  • (1) 经纪业务风险。经纪业务目前是公司的最主要收入来源，公司的经纪业务收入 受证券交易习惯、客户结构、佣金费率、竞争状况、市场行情等各方面的影响 较大，因而公司在经营过程中不可避免的受到这些主客观因素的影响，从而造 成收入的较大波动。

  • (2) 投资自营业务风险。自营业务受行情波动和公司投资管理能力的影响较大，且 我国证券市场缺乏做空机制，从而无法通过套期保值来规避系统性风险，二级 市场的价格波动将对公司的自营业务带来较大的风险。

  • (3) 资产管理业务风险。一方面由于投资品种较少且风险对冲机制不健全，在市场 波动较大情况下无法达到预期收益率；另外，由于竞争激烈造成客户流失也会 给资产管理业务带来盈利波动风险。

  • (4) 投资银行业务风险。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司投资 银行业务存在项目运作成功率、项目周期、收入时间和成本不确定的风险；另 外，由于我国证券市场相对不成熟以及证券市场固有的风险特征，未来公司的 投资银行业务可能面临发行失败、包销、违规等风险。

  • (5) 金融创新业务风险。由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险 大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措 施不完善或执行不力等因素，创新业务可能都会给公司造成较大的资产损失。

2、 准备采取的措施：

• (1) 公司建立了全面风险管理和合规管理的组织体系和制度，将风险管理和合规文 化贯彻到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节，形成了对政策法 律风险和各项业务经营风险的快速灵活反映能力，将风险的损失降到最低程 度。

• (2) 针对经纪业务以中小散户为主要特征的结构风险，公司成立了专门的机构客户 部，整合公司服务资源，拓展以基金、QFII、QDII、社保、保险等专业机构， 力求改变客户结构单一现状；同时完善了金管家客户服务体系，丰富服务咨询 和产品，抵御和延缓费率下降速度；为了应对网点开放的竞争形势，一方面在 完成服务部升级后积极争取网点新设许可，另一方面有计划的动态优化调整网 点布局。通过多种措施促使经纪业务市场份额的提高和收入的稳定。

30

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

• 四、 影响盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施(续)

• 2、 准备采取的措施(续)

  • (3) 针对公司投资自营的价格波动风险，根据公司风险控制委员会的要求，风险管 理部于每年年初将会与自营业务部门共同制定当年的风险限额总规模，并在总 规模的范围内，对权益类证券、固定收益类证券、衍生产品进行风险分解，限 定各个自营部门的风险额度，并制定相应措施保证风险额度的落实。同时，还 对单一投资品种的投资风险进行动态跟踪和提醒。以上措施能够全面有限地控 制自营业务的风险，将可能发生的亏损控制在有限的范围之内。

  • (4) 针对公司资产管理业务风险，本公司在开展资产管理业务的过程中，将会事先 向客户揭示业务风险，通过签署资产管理合同明确双方的权利义务；对每位客 户的风险承受能力和投资经验进行评估。同时严格规范业务推介，确保不向客 户承诺收益或者保底。

为应对激烈竞争，对公司资产管理业务进行合理定位，发挥自身核心优势，为 客户提供差异化精细服务。具体来说，对于集合资产管理业务，争取设立更多 集合计划，丰富产品线，提高投资能力，以良好的投资收益回报客户；对于定 向资产管理业务，其客户的高品质性和稳定性决定了定向资产管理业务要提供 高端、多元化的以财富管理为核心的服务，打造高端财富管理品牌。

• (5) 针对投行业务的风险，公司做了以下措施：第一，加强对行业及市场的研究能 力，提升团队的整体项目运作水平和运作效率，适度规避市场和行业的风险； 第二，稳步发展传统优势业务，逐步提升大项目业务的竞争力；第三，进一步 丰富业务结构，提升各类投资银行业务的综合盈利能力；第四，加强风险控 制，强化合规意识。

• (6) 针对公司金融创新业务风险，公司采取了以下措施：第一，在认识上，认真研 究与创新业务相关的各项政策及法律法规，积极借鉴境外及国内同行在创新业 务开展中的先进的风险管理经验，力求充分识别和评估创新业务的风险；第 二，在风险控制机制和控制措施上，对创新业务开展前中后台、以及事前事中 事后的全面风险管理；第三，引进和开发有效的风险管理工具，在创新业务开 展中进行定性及定量的持续监测，逐步建立完善的风险识别、测量和监控程 序；第四，及时总结创新业务的总结及事后检查工作，对执行不力的人员实行 问责制。

31

广发证券股份有限公司 2010 年度合并盈利预测

广发证券股份有限公司董事会全体成员

关于 2010 年度合并盈利预测的声明

公司董事会全体董事承诺本合并盈利预测所依据的盈利预测基本假设，并据此编制的盈利预测结 果及其附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，公司能完成 相应的盈利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事会全体董事签字：

广发证券股份有限公司