GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 8, 2009

延边公路建设股份有限公司第五届董事会第十六次会议

股票简称：S 延边路 证券代码 000776 公告编号：2009—017

延边公路建设股份有限公司董事会

关于2008 年度内部控制自我评价的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证监会、财政部等规范性文件和深圳证券交易所《关于做好上市 公司2008 年年度报告工作的通知》要求，公司董事会对目前公司的内部控制制 度进行了全面深入的检查，对本公司的内控制进行评价并出具报告。 1、综述

（1）公司内部控制的组织架构

本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关要求，不断完 善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会规范 运作。

目前，公司内部控制的组织架构为：

①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

②公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处 理董事会日常事务；

③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；

④公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外 部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、

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合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司 董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、 长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案；

⑤公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营 运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决 策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。

（2）公司内部控制制度建立健全情况

对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制 订的内部管理制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《公司管理制度》、《总经 理工作实施细则》、《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事制度》、 《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《敏感信息排查、归集、保 密及披露制度》、《防止大股东占用上市公司资金的长效机制》等。上述内控制 度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。

（3）公司内部审计部门的设立及主要工作情况

根据中国证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构并配备审计人 员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员 均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事 会的监督与指导下，审计部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不 定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、 核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。

（4）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

①公司治理专项活动开展情况

根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的要求和吉林证监局与深圳

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证券交易所的具体部署，从2007年5月至2007年10月，公司开展了包括自查、接 受公众投资者评议、整改提高以及接受吉林证监局检查评议几个阶段的治理专 项活动，整改报告在巨潮资讯网上披露。

2008年，按照中国证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”会议 精神和《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函 〔2008〕116号）以及吉林证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通 知》（吉证监发〔2008〕119号）的要求，为了巩固清欠工作和公司治理专项活 动取得的成果，彻底解决公司治理方面存在的问题，公司对公司治理情况进行 了专项总结，经核查，整改报告中所列问题基本整改完毕，整改完成情况说明 已于2008年7月26日在巨潮资讯网上披露。

②继续建立和完善部分内控制度

报告期内，根据相关法律法规的规定，公司制订了《独立董事工作制度》； 《董事会专业委员会工作细则》、《敏感信息排查、归集、保密及披露制度》、《防 止大股东占用上市公司资金的长效机制》，修订《信息披露事务管理制度》等， 上述内控制度已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会 议审议通过。

（5）总体评价

公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的 管理体系，能够控制、预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的各种问 题，保护公司资产安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确。企业 内部控制得到切实加强，企业经营能够在法律法规、规章及其他相关规定的框 架下有序运营，实现健康稳健发展，实现良好的经济效益，维护广大股东和员 工的利益。

2、重点控制活动

（1）公司对控股子公司的内部控制情况

报告期内公司不存在控股子公司。

（2）公司关联交易的内部控制情况

公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人 和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。报告期内公 司不存在关联交易。

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• （3）公司对外担保的内部控制情况

为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规章有关规定，在《公司章程》、 《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、 对外担保的对象、决策权限及审议程序等。

报告期内，公司不存在对外担保的情形。

（4）公司募集资金使用的内部控制情况

公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息 披露等作了明确规定。

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（5）公司重大投资的内部控制情况

为规避投资风险，根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，在《公 司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董 事会、经营班子关于投资事项的审批权限，对重大投资的决策过程予以规范。 报告期内公司无重大投资情况。

• （6）公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，对公 司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、 公平地对外披露。

对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，报告期内不存在违反相关规定的情形。 3、问题及改进计划

（1）公司内部控制重点控制活动中存在的问题

内控体系建设一直是公司重点工作之一，经过多年努力，公司建立一系列 内控体系，但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时， 需要公司根据内外部环境和公司发展情况的变化不断补充修订。目前公司内部 控制存在某些薄弱环节，主要表现在：①在内控制度建设方面：尽管制度体系 比较健全，但个别管理制度不够细化，操作性不强；

②在内控制度执行方面：个别控制点尚需进一步加强执行力度；

• ③在人员素质方面：个别控制点的人员业务素质有待进一步提高。

• （2）改进和完善内部控制制度措施

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①继续强化公司内部控制，优化业务和管理流程，及时根据公司的实际情 况和相关法律法规的要求不断制订和修订各项内部控制制度，从而进一步健全 和完善公司内部控制体系；

②进一步加强公司内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥 董事会审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制 度进行检查，确保各项制度的有效执行；

③进一步加强公司员工后续培训，树立风险防范意识，培育良好的企业内 部控制文化；

④继续深入开展公司董事会各专门委员会的工作，更好地发挥各委员会在 专业领域的作用，进一步提升科学决策能力和风险防范能力。 4、独立董事独立意见

公司建立较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产 经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，活 动各环节可能存在的内外部风险得到合理控制，公司各项活动的预定目标基本 实现。公司的内部控制是有效的。

公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效 率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。

5、监事会意见

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、 健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部 控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

报告期内，公司不存在违反法律法规及其他相关规定的情形。

特此公告。

2009 年4 月3 日

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