GF SECURITIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Oct 9, 2006

方正证券有限责任公司

关于

延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书

之

核查意见

方正证券有限责任公司

二〇〇六年十月

关于延边公路权益变动的核查意见

绪 言

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，方正证券有限 责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽 宁成大”或“收购人”）的委托，担任本次辽宁成大收购延边公路建设股份有限 公司（以下简称“延边公路”或“上市公司”）的财务顾问，就其披露的详式权 益变动报告书有关内容出具核查意见。

为出具本《核查意见书》，本财务顾问对本次收购的相关情况和资料，包括 但不限于辽宁成大的主体资格，本次收购的相关协议及支付方式、本次收购的方 案和所涉标的、本次收购的授权与批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取 了相关各方就有关事实的陈述和说明。

本财务顾问特作如下声明：

本财务顾问与本次收购各方当事人无任何利益关系，就本次详式权益变动 报告书所发表的核查意见是完全独立进行。

本核查意见所依据的文件、材料由收购方辽宁成大及参与方提供。有关资 料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件 和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本意见 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。

一、本次收购收购方的主体资格核查

1、收购方辽宁成大股份有限公司的基本情况

收购方辽宁成大股份有限公司是一家依据中国法律设立的股份有限公司，其 股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600739。辽宁成大现持有辽宁省工 商行政管理局颁发的注册号为210001046931 的企业法人营业执照，注册资本为 人民币49,844.81 万元，住所地：大连市人民路71 号，法人代表：尚书志，经

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营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品 和国家禁止进出口等特殊商品除外)，经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销 贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。

经核查，辽宁成大作为一家上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉与 证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。本财务顾问已与 辽宁成大签署了《持续督导协议》，针对中国证监会最新颁布的《上市公司收购 管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 15-19》对收购人 的董事、监事和高级管理人员进行了重点辅导，在本次收购的过程中和持续督导 期间内，本财务顾问将严格依照有关规定督促收购人及相关人员依法履行报告、 公告和其他法定义务。

2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情 形

经核查，收购人财务状况良好，截至2005 年12 月31 日，资产负债率为 59.32%，具有较强的资产盈利能力，近几年来每年净利润保持了稳定增长的态势。 不存在到期未清偿数额较大的债务。

经核查，收购人并出具承诺函，最近5年收购人不存在重大违法行为或者涉 嫌有重大违法行为。

经核查，收购人并出具承诺函，最近5年收购人不存在严重证券市场失信行 为。

3、核查结论

经核查，本财务顾问认为，辽宁成大为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本《核查意见书》出具之日，辽宁成大不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定的应当终止或解散的情形，同时辽宁成大也不存在《上市公司收 购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。辽宁成大具备本次收购的主体资 格。

二、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查

本财务顾问核查了收购人营业执照、成立时的验资报告以及历次工商变更登 记记录，收购人财务报表合并范围，对外股权投资关系，以及各子公司、参股公

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司营业执照、验资报告、公司章程、工商变更登记记录等资料。

经核查，本财务顾问认为收购人控股股东、收购人及其股权控制关系披露充 分、完整。

三、收购人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查

经核查，收购人并出具承诺函确认，近 5 年内，收购人没有受到任何与证券 市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人核查

经核查收购人章程、历次董事会决议记录、总经理办公会议记录，收购人对 董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。

五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况核查 经核查收购人财务报表范围、对外投资关系，结合证券市场公开信息披露， 收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

六、收购人收购目的及未来 12 个月内是否继续增加在上市公司拥有的权益 的核查

经听取辽宁成大高管人员的陈述，查阅公司未来发展规划，辽宁成大收购延 边公路的目的是通过延边公路吸收合并广发证券的方式实现广发证券借壳上市， 借助资本市场促进广发证券更快更好地发展。

收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公 司股份的可能性。若因增持涉及要约收购，辽宁成大将向中国证监会申请要约收 购豁免。

目前，收购人没有处置该等股份的其他计划。

七、权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股票情况核查

1、 经核查，在延边公路与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 于2006 年9 月23 日签订《延边公路建设股份有限公司以新增股份吸收合并广发

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证券股份有限公司的协议书》（以下简称“《吸收合并协议》” ）之前6 个月内， 收购人辽宁成大及其关联企业没有通过证券交易所买卖延边公路挂牌交易股份 的情况。

2、 经核查，在《吸收合并协议》签署日之前6 个月内，收购人辽宁成大的 董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，没有通过证券交易所买卖 延边公路挂牌交易股份的情况。

八、本次收购的授权与批准、权益变动的时间与方式核查

本财务顾问对收购人董事会、股东大会决议进行了核查。收购人于2006 年 9 月9 日召开了第五届第七次临时董事会，审议通过了《将本公司所持广发证券 股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持 广发证券股份有限公司股份的 5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议 案》；收购人拟召开股东大会审议上述议案。

2006 年9 月23 日，广发证券与延边公路签署了《吸收合并协议》，协议的 基本情况如下：

1、协议当事人

甲方：延边公路建设股份有限公司；乙方：广发证券股份有限公司。 2、收购股份的数量、比例、股份性质

通过本次换股吸收合并，辽宁成大以其持有的广发证券 54,611 万股股份（占 广发证券总股本的 27.30%）作为对价，收购延边公路 65,797 万股股份，占延边 公路吸收合并后总股本的 26.24%，成为延边公路的第一大股东。在延边公路股 权分置改革以后，收购人股份性质为有限制条件的流通股。

3、收购价款

本次收购以换股方式进行，不涉及资金的支付。

4、收购价格和支付方式

本次收购延边公路股份的价格为5.43 元/股，辽宁成大以其持有的广发证券 的股权每股作价6.54 元进行支付。

• 5、协议生效条件

• （1）甲方回购吉林敖东持有及拟持有的全部46.15%股份已经获得中国证监 会批准；

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（2）本协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、甲乙双方公司 章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；

（3）甲方股权分置改革方案获得相关股东会议批准及证监会批准；

（4）本协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。

经核查，上述协议为协议各方在平等自愿基础上签订，协议内容具备了有 关法律、法规及规章规定的必备内容或条款，并且没有违反我国现行法律、法规 和政策的规定，除协议本身约定的生效条件外，也不存在因法院判决、仲裁裁决、 行政决定或任何一方已签署的其他协议等可能构成上述协议生效的障碍因素或 是协议无效的情形。

经核查，为了激励员工提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券 现有股份的5%用于实施广发证券员工的股权激励计划，股权转让价格为2006 年 6 月30 日广发证券经审计的每股净资产值。2006 年9 月9 日辽宁成大召开第五 届第七次临时董事会，审议通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的 5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上述股权激励 计划需待主管部门批准后方可实施。辽宁成大在收购完成后持有延边公路股份的 数量和比例将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。

经核查，除上述条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不 存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

九、收购人资金来源的核查

经核查，本次辽宁成大以其持有的广发证券 54,611 万股股份（占广发证券 总股本的 27.30%）作为对价，收购延边公路 65,797 万股股份，本次收购延边公 路股份的价格为5.43 元/股，辽宁成大持有的广发证券的股权每股作价6.54 元。 本次收购以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资 金直接或者间接来源于延边公路或其关联方的情况。

十、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核 查

经核查，收购人辽宁成大的主营业务为外贸进出口、医药连锁经营、生物疫 苗生产销售、商业与金融投资。延边公路吸收合并广发证券后，存续公司的主营

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业务为综合证券业务经营。双方不存在同业竞争,也不存在关联交易。同时收购 人已出具承诺函，将来不以任何方式直接或间接进行或参与同上市公司相竞争的 人和业务活动；对于辽宁成大及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，辽宁 成大将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、 公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

十一、前 24 个月内收购人与上市公司之间重大交易的核查

经向收购人及其董事、监事、高级管理人员了解、查询，在本报告日前24 个 月内，收购人未与延边公路及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于延 边公路最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金 额计算）。在本报告日前24 个月内，收购人与延边公路的董事、监事、高级管理 人员之间未发生合计金额超过人民币5 万元的交易。

十二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等 进行调整的后续计划的核查

本财务顾问向收购方高级管理人员进行了询问，听取了收购方对后续发展计 划的陈述，查阅了收购人未来发展计划。

根据2006 年9 月23 日延边公路与吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简 称“吉林敖东”）签署的《延边公路建设股份有限公司与吉林敖东药业集团股份 有限公司定向回购股份协议书》，吉林敖东以2006 年6 月30 日经审计的全部资 产（含负债，包括或有负债）作为对价，回购吉林敖东已持有的延边公路 50,302,654 股股份和其拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司所持有的 34,675,179 股股份，回购股份总计84,977,833 股，占延边公路现有总股本的 46.15％。

本着“人随资产走”的原则，上市公司的现有员工将随资产进入吉林敖东， 由吉林敖东负责安置，上市公司将不再聘用现有员工。

本次收购完成后，延边公路吸收合并广发证券，接收广发证券的全部资产、 负债、人员和业务，并拟更名为广发证券，经营范围变更为：证券（含境内上市 外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代 理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；

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客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。 根据《吸收合并协议》的约定，延边公路就本次吸收合并事宜召开股东大会 时，应一并修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员 以及聘任高级管理人员。辽宁成大在本次收购后作为存续公司的第一大股东，将 以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。目前，收购 人与其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律法 规文件及上市公司的实际经营情况，延边公路拟对《公司章程》进行全面修改， 具体修改内容参见延边公路第五次董事会第三次会议决议公告。本次收购完成 后，上市公司利润分配政策的变化情况详见延边公路第五次董事会第三次会议决 议公告。

除上述计划之外，收购人尚未制订其他会对延边公路的业务和组织结构产生 重大影响的计划。

经核查，收购人具备上市公司管理的经验和能力，收购人在本次收购完成后， 将进一步规范上市公司运作，提升上市公司业绩。

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（此页无正文，为方正证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司详 式权益变动报告书核查意见书盖章页）

法定代表人（或授权代表）：雷洁

项目主办人：周春发

方正证券有限责任公司

二〇〇六年十月九日

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