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GF SECURITIES CO.,LTD — Annual Report 2015
May 12, 2016
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Annual Report
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广发证券股份有限公司
关于召开2015 年度股东大会的通知
（公告编号：2016-032）之附件
目 录
一、广发证券 2015 年度董事会报告 ............................................................................................... 2 二、广发证券 2015 年度监事会报告 ............................................................................................. 64 三、广发证券 2015 年度财务决算报告 ......................................................................................... 69 四、关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案 ................................................... 72 五、关于公司 2016 年自营投资额度授权的议案 ......................................................................... 73 六、关于预计公司 2016 年度日常关联 / 连交易的议案 ................................................................ 74 七、关于增发公司 A 股、 H 股股份一般性授权的议案 .............................................................. 80 八、关于修订公司《章程》的议案 ............................................................................................... 82 九、广发证券 2015 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明 ................................................... 194 十、广发证券 2015 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明 ........... 196 十一、广发证券 2015 年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明 ....................................... 198
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广发证券2015年度董事会报告
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> （2015年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2015年修订）》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》的要求及公司《章程》等相关规定，现将《公司2015年度董事会报告》 汇报如下：
一、概述
报告期，公司继续围绕五年发展战略规划稳步发展。面对境内外复杂的经营环境，在董 事会指导下，公司经营管理层带领全体员工朝着“ 成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统 重要性的现代投资银行 ”的战略愿景不懈努力。
报告期，公司成功发行H 股并在香港联交所上市，向国际化发展迈出坚实的重要步伐； 公司的经纪业务线和投行业务线事业部制改革加快推进，分公司综合化经营全面推广，公司 集团架构进一步发展完善。报告期，公司正式发布了新版企业文化纲要，公司全体员工秉承 “知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢” 的核心价值观，贯彻执行 “稳健经营，持续 创新；绩效导向，协同高效” 的经营管理理念，致力于实现 “以价值创造成就金融报国之梦” 的企业使命。
报告期，公司稳健经营，避免了大的风险，抓住了市场机遇，取得了优良的经营业绩， 主要经营指标继续保持在行业前列，为股东创造了优良的回报。
二、主营业务分析
（一）总体情况概述
2015年，国内外经济形势错综复杂，国务院围绕稳增长、促改革、调结构、惠民生出台 了一系列政策措施。2015年，经济发展速度继续趋缓，国内生产总值增长率由2014年的7.4%
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下降到6.9%（数据来源：国家统计局，2016）。中国经济已进入新常态发展阶段，与世界主要 经济体相比，经济增长率仍处于相对较高水平。2015年A股股票市场非常活跃，股市行情一波 三折，经历了大幅上涨，也遭遇了深幅重挫；同时，股票交易金额大幅增长。全年上证综指 上涨9.41%，沪深300指数上涨5.58%，中小板指数上涨53.70%，创业板指数上涨84.41%。全年 A股成交额253.30万亿元，同比增长243.36%。2015年，融资融券业务经历了爆发式增长和急 骤式下降两个阶段，截至2015年6月底沪深两市融资融券余额高达20,493.86亿元，截至2015 年底沪深两市融资融券余额11,742.67亿元，较2014年底增长14.49%，较6月底下跌了42.70%。 2015年A股一级市场扩容较快，股权融资规模为15,350.36亿元，比2014年大幅增长101.02%。 新三板市场发展迅速，2015年末挂牌企业总数5,129家，同比增长226.27%。2015年企业债券 市场低迷，融资规模为6,686.82亿元，同比下降4.09%；公司债券市场大幅扩容，融资规模为 10,169.80亿元，同比大幅增长662.32%（数据来源：WIND资讯，2016）。
根据未经审计财务报表，截至2015年底，125家证券公司总资产为6.42万亿元、净资产为 1.45万亿元、净资本为1.25万亿元、客户交易结算资金余额(含信用交易资金)2.06万亿元、 托管证券市值33.63万亿元和受托管理资金本金总额11.88万亿元，分别较2014年底上升 56.97%、57.52%、84.05%、71.67%、35.28%和49.06%。2015年，全行业125家证券公司中124 家实现盈利，共实现营业收入5,751.55亿元,同比上升 120.97%，其中代理买卖证券业务净收 入2,690.96亿元、证券承销与保荐业务净收入393.52亿元、财务顾问业务净收入137.93亿元、 投资咨询业务净收入44.78亿元、资产管理业务净收入274.88亿元、证券投资收益(含公允价 值变动)1,413.54亿元、利息净收入591.25亿元,全年实现净利润2,447.63亿元，同比上升 153.50%（数据来源：中国证券业协会，2016）。
截至2015年底，本集团总资产4,190.97亿元，较2014年底增长74.55%；归属于上市公司 股东的所有者权益为775.19亿元，较2014年底增长95.70%；报告期本集团营业收入为334.47 亿元，同比增长149.70%；营业支出157.67亿元，同比上升130.46%；业务及管理费支出为135.56 亿元，同比上升128.74%；营业利润为176.79亿元，同比增长169.78%；归属于上市公司股东 的净利润为132.01亿元，同比增长162.83%。
（二）主营业务情况分析
本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务 业务以及投资管理业务。报告期，投资银行业务板块实现营业收入20.66亿元，同比增长 21.63%；财富管理业务板块实现营业收入175.98亿元，同比增长145.57%；交易及机构客户服
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务业务板块实现营业收入63.04亿元，同比增长203.77%；投资管理业务板块实现营业收入 58.26亿元，同比增长182.03%。
1、投资银行业务板块
公司的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。报告 期，投资银行业务板块实现营业收入20.66亿元，同比增长21.63%。
（1）股权融资业务
2015年，IPO因受二级市场异常波动影响而暂停近4个月，但总体而言，A股一级市场扩容 较快。全年A股市场一共发行了1,082个股权融资项目，同比增加72.57%；融资金额为15,350.36 亿元，比2014年大幅增长101.02%；其中，IPO发行224家，融资金额1,578.29亿元，分别增长 79.20%和135.96%（数据来源：WIND资讯，2016）。公司投资银行业务延续2014年的业务策略， 基于IPO业务数量领先策略以及大力发展再融资业务策略，2015年公司再融资业务取得了良好 发展。报告期，公司完成股权融资项目49个，行业排名第3；主承销金额为518.66亿元；其中， IPO主承销家数为14家，行业排名第2。公司全年实现股票承销及保荐净收入9.43亿元，同比 下降5.99%。
公司2015年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 主承销金额（亿元） | 发行数量 | 主承销金额（亿元） | 发行数量 | |
| 首次公开发行 | 46.16 | 14 | 145.71 | 14 |
| 再融资发行 | 472.49 | 35 | 199.35 | 17 |
| 合计 | 518.66 | 49 | 345.06 | 31 |
数据来源：公司统计，2016。
（2）债务融资业务
2015年，顺应简政放权、市场化发展及市场供给侧改革推动等因素影响，债券市场加速 发展，呈现较为明显的结构性变化特征：一方面，公司债市场大幅扩容；另一方面，受《国 务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014年]43号文）等政策的影响，企业债券 市场发行低迷。
2015年，受公司储备项目结构、业务周期性、资源配备等因素影响，公司的债券业务承 销规模（详细见下表）整体上较上年有所下滑。尽管公司债（含中小企业私募债）业务品种 的承销发行数量和承销金额大幅度增长，但在行业的相对市场地位出现下滑。2015年公司主 承销发行22只公司债券，同比增长633.33%；承销金额293亿元，同比增长约30倍。公司全年
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实现债券承销及保荐业务净收入3.35亿元，同比下降9.66%。
公司2015 年为客户承销保荐债券业务详细情况表
| 项目 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 | 年 |
|---|---|---|---|---|
| 主承销金额 （亿元） |
发行数量 | 主承销金额 （亿元） |
发行数量 | |
| 企业债 | 76.50 | 9 | 349.15 | 35 |
| 公司债（含中小企业私募债） | 293.00 | 22 | 9.40 | 3 |
| 非金融企业债务融资工具 | 75.00 | 13 | 63.27 | 12 |
| 金融债 | 45.00 | 2 | 208.83 | 6 |
| 合计 | 489.50 | 46 | 630.65 | 56 |
数据来源：公司统计，2016。
（3）财务顾问业务
公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。报告期，实现净收入6.63 亿元，同比增长206.93%。
在监管部门的积极推动下，监管制度市场化改革逐步推进，产业并购持续活跃，国企混 合所有制改革不断深入。报告期，公司兼并收购业务仍处于快速发展期中。2015年，公司担 任财务顾问的重大资产重组项目28家（按通过中国证监会并购重组委家数统计），行业排名第 二；实现并购重组财务顾问营业收入4.40亿元，同比增长312.49%。
2015年，新三板市场延续了2014年初扩容以来的迅猛发展势头，挂牌家数、融资金额再 创历史新高，全年新增3,557家挂牌公司。截至2015年底，公司累计共担任了124家新三板挂 牌公司的主办券商；累计推荐了197家挂牌公司，行业排名第五(数据来源：股转系统网站， 2016)；公司新三板推荐业务实现营业收入1.94亿元，同比增长194.98%。
此外，在海外投资银行业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港及其子公司开 展相关业务。报告期，广发控股香港通过其子公司完成主承销（含IPO、再融资及债券发行） 项目15个。报告期营业收入3.25亿元（包含承销母公司H股佣金收入），同比增长482.54%。
2、财富管理业务板块
公司的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购交易 业务。报告期，财富管理业务板块实现营业收入175.98亿元，同比增长145.57%。
（1）零售经纪及财富管理业务
本集团为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪服务。报 告期市场A股成交额253.30万亿元，同比大幅增长243.36%（数据来源：WIND资讯，2016）。在
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股票成交额整体大幅扩大的同时，伴随非现场开户的实施、统一账户的推出以及互联网金融 的发展，零售经纪及财富管理业务亦面临巨大挑战。券商在佣金水平、业务流程、服务方式、 服务内容及从业人员要求上的竞争日趋激烈。
本集团70%以上的营业部分布于中国经济最发达的珠三角、长三角和环渤海地区，为公司 零售经纪和财富管理业务奠定了坚实的基础。
同时，为顺应市场竞争格局的变化，公司加大转型力度，迎接互联网金融和监管环境带 来的机遇和挑战，通过全方位推进服务互联网化；积极推动互联网营销，尤其是充分利用公 司与领先的大型门户网站--新浪网、百度等的战略合作，大量导流；基于互联网思维，公司 开发了“金钥匙”系统，以“有问必答”和非现场开户为重点，极大的提高了运营效率，成 功把握行情机遇，新开户数量和金额在行业均位居前列。公司积极拓展互联网理财业务，不 断优化易淘金电商平台用户体验与丰富产品数量，创新理财账户，推出淘金钱包现金管理工 具与转让市场等新业务，完善互联网理财业务链条。公司各大电子商务平台业绩均处于行业 领先地位，其中手机证券用户数超过750万，易淘金电商平台上半年产品销量与转让量超过600 亿，微信平台已在为超过230万用户服务。公司的网上自助开户数占总开户数的比例由2014 年的48.79%增至2015年的93.62%。2015年，广发金钥匙共为超过299万名投资者提供服务，服 务订单超过469万条，理财网店共开通店铺5,219家。
另外，公司大力推动遍布全国的经营网点向综合化方向转型，将分支机构定位为公司各 项业务的承接点，逐步成为公司各项业务的营销窗口和服务基地，以提供综合化金融服务， 从传统通道经纪业务模式向财富管理模式转型，由单一的经纪业务向综合性业务转型。
2015年公司股票基金交易量25.49万亿元，行业排名第4位，较2014年上升1位。公司全年 实现代理买卖证券业务净收入122.36亿元，同比增长179.03%。
公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示：
代理买卖证券情况
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券种类 | 2015 年交易额 | 2015 年市场份额（%） | 2014 年交易额 |
2014 年市场份额（%） |
| 股票 | 249,888.97 | 4.90% | 66,053.23 | 4.45% |
| 基金 | 4,999.02 | 1.64% | 1,281.89 | 1.36% |
| 债券 | 14,6810.88 | 5.73% | 70,929.42 | 3.92% |
| 合计 | 401,698.87 | 5.04% | 138,264.54 | 4.08% |
注1：数据来自公司统计、沪深交易所；
注2：上表数据为母公司数据；
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注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
在代销金融产品业务领域，报告期公司实现代销金融产品业务收入为3.64亿元，同比增 长183.78%。
公司2015年度代理销售金融产品的情况如下表所示。
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 本期销售总金额 | 本期赎回总金额 | 代销收入 |
| 基金产品 | 50,874,690,307.75 | 45,317,335,750.39 |
167,097,434.12 |
| 信托产品 | 994,210,000.00 | 1,514,695,955.58 |
3,857,639.28 |
| 其他金融产品 | 719,226,682,578.58 | 671,185,877,422.42 |
192,871,885.04 |
| 合计 | 771,095,582,886.33 | 718,017,909,128.39 |
363,826,958.44 |
注：本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等，亦包括销售广发资管发行 的资产管理产品。
在期货经纪业务领域，公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，且通过广发期 货的全资子公司广发期货（香港）以及广发期货（香港）的全资子公司GF Financial Markets(UK) Limited 在国际主要商品市场为客户提供交易及清算服务。报告期，广发期货实现期货经纪 业务收入为5.54亿元，同比增长36.86%。
在境外，公司通过全资子公司广发控股香港向高净值人群及零售客户提供经纪服务，涵 盖在香港联交所及其他国外交易所上市的股票。报告期，由于市场成交额大幅上升，广发控 股香港实现证券经纪业务净收入为1.82亿元，同比增长64.01%。
（2）融资融券业务
2015年，融资融券业务经历了爆发式增长和急骤式下降两个阶段，整体上仍较上年有所 增加。其间截至2015年6月底时沪深两市融资融券余额高达20,493.86亿元，截至2015年底沪 深两市融资融券余额11,742.67亿元，较2014年底上涨14.49%（数据来源：WIND资讯，2016）。
公司注重加强融资融券客户的管理，高度重视业务开展的合规风险管理，严格落实客户 适当性管理和分类分级管理要求，加强投资者教育和风险揭示，引导客户专业投资、理性投 资；公司科学、合理、谨慎确定融资业务规模，根据自身净资本水平、客户状况和风险管理 能力，把握融资融券业务的发展节奏与速度，适当控制经营杠杆，有效防范流动性风险。2015 年6月中旬以来，国内A股市场出现连续大幅下跌，公司的风险管理体系发挥了积极的作用。 股市下跌前期，公司进行了多次压力测试分析，严格控制融资融券等业务的限额，并有针对 性地制定了包括严格控制单一客户单一股票持仓集中度、公司担保品资质筛查和折算率调整、
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提高保证金比例、严格执行相关政策和规定，使得公司在股市异常波动中能够较早、较快地 对市场作出反应。较好地控制了融资融券业务快速发展中的各种风险。
截至2015年底，公司融资融券业务期末余额为人民币669.22亿元，较2014年底增长3.99%， 市场占有率5.70%，按合并口径排名第五。公司在报告期实现融资融券利息收入74.98亿元， 同比增长191.76%。
（3）回购交易业务
报告期，公司股票质押式回购业务取得稳步增长。截至2015年底，公司通过自有资金开 展股票质押式回购业务余额为69.63亿元，较2014年末增长21.90%；由于股票质押式回购业务 的替代分流效应，约定购回式证券交易业务的规模则继续缩减。截至2015年底，公司的约定 购回式证券交易业务融出资金余额为3.73亿元，较2014年末下降56.88%。另外，由于报告期 新股发行数量增多，公司在股票质押式回购业务之内推出的“融易通”融资申购新股业务在 报告期取得良好发展，既有效地满足了客户的需求，也为公司带来良好的效益。
报告期公司实现回购交易业务利息收入6.75亿元，同比增长67.53%。
3、交易及机构客户服务业务板块
公司的交易及机构客户服务业务板块主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交 易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务。报告期，交易及机构客 户服务业务板块实现营业收入63.04亿元，同比增长203.77%。
（1）股票销售及交易业务
公司股票销售及交易业务主要向机构客户销售公司承销的股票，亦从事股票及股票挂钩 金融产品及股票衍生产品的做市及交易；公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、 保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资 本市场的合格境外机构投资者等投资者。
作为股指期货市场的首批参与者之一，公司亦使用股指期货来对冲公司股票组合的风险。 另外，目前公司为各类交易所交易基金（ETF）提供流动性，包括单市场交易所交易基金、跨 市场交易所交易基金、跨境交易所交易基金、债券交易所交易基金及黄金交易所交易基金。
公司为国内机构客户提供投资国际资本市场的渠道，并已在香港市场广泛开发国际机构 客户。公司通过QFII及RQFII计划协助国际客户投资中国资本市场。
公司于2015年1月取得股票期权做市业务资格，并成为当时上交所上证50ETF期权合约品 种的八家做市商之一。
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报告期，公司实现股票销售及交易业务投资收益净额138.76亿元，同比增长567.33%。 （2）固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定收益金融 产品及利率衍生品的做市及交易。
公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及衍生产品，并提供做市服务， 如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国 库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具（如利率互换及国债期货）以对冲因 交易及做市活动产生的利率风险。此外，公司大力拓展FICC业务，目前已获得上海黄金交易 所会员资格；另外，公司通过广发控股香港已初步搭建了国际化的FICC平台。目前公司正在 申请贵金属现货交易牌照并计划申请其他商品及外币业务资格。公司是首批获得银行间债券 市场尝试做市商资格的13家券商之一，2015年公司位列银行间本币市场交易量年度统计数据 第36名，在券商中排名第2（数据来源：中国外汇交易中心，2016）。
报告期，公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额35.01亿元，比上年增长54.36%。 （3）柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等； 同时，通过柜台市场为非标产品以及收益凭证产品提供流动性支持。公司柜台市场2015年全 年新发产品数量约1,770只，报告期末，柜台市场产品市值超900亿元，产品涵盖收益凭证产 品、金融衍生品-权益类收益互换、场外期权、公司子公司资管产品、第三方资管产品、第三 方基金专项产品以及私募基金托管产品。场外衍生品、收益凭证的多个子系列组成OTC结构化 产品库，包括二元、内嵌欧式期权等结构，覆盖境内外指数、个股和大宗商品等挂钩标的， 满足投资者个性化的投资需求，产品多样性行业领先；全年柜台市场转让双边交易规模约250 亿元，实现行业领先优势。
公司开展新三板做市业务。截至2015年底，公司为121家新三板企业提供做市服务，行业 重点覆盖TMT、生物医药、大消费、高端制造业等。在新三板做市业务中，公司致力于为新三 板优质企业提供多元化资本布局、产业转型和市值管理服务。
公司全年实现柜台市场销售及交易业务投资收益净额5.80亿元。
（4）投资研究业务
公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、固定
1 投资收益净额为投资收益及公允价值变动损益。
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收益及金融工程等多领域的投资研究服务；具体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公 司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的 投资研究服务。公司的股票研究涵盖中国24个行业和逾600家在中国上市公司，以及逾70家香 港联交所的上市公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉。2015年，公司的研究团队在《新 财富》“本土最佳研究团队”排名第四；在《新财富》2015年对34个领域的调查中，公司在 煤炭开采、环保两个领域排名第一，在有色金属、建筑和工程、建筑建材三个领域排名第二； 在金融工程、房地产、电子、基础化工四个领域排名第三。
报告期，公司实现投资研究业务营业收入4.42亿元，同比增长123.65%。
（5）资产托管业务
公司于2014年取得证券投资基金托管资格，于2015年取得基金运营外包服务备案。公司 立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管及基金运营外包服务；所提供服务的对象涵 盖基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、私募基金管理人 等各类资管机构；服务内容包括资产保管、账户管理、清算及结算、基金会计、资产估值、 基金合规监控、绩效评估、基金投资风险分析及基金后台整体运营外包在内的各项服务。
截至2015年底，公司提供资产托管及基金运营外包服务的总资产规模为人民币878.18亿 元，其中托管产品规模为567.21亿元，提供运营外包服务产品规模为310.97亿元。
报告期，公司实现资产托管及基金运营外包服务业务营业收入0.52亿元。
4、投资管理业务板块
本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、基金管理业务、私募股权投资业务 及另类投资业务。报告期，投资管理业务板块实现营业收入58.26亿元，同比增长182.03%。 （1）资产管理业务
本集团提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。本集团的资产管理客户 包括个人及机构投资者。本集团通过广发资管、广发期货及广发资管（香港）开展资产管理 业务。
广发资管管理投资于多种资产类别及投资策略的客户资产，包括权益类、固定收益类及 量化投资。广发资管通过三种计划进行投资管理，包括集合资产管理计划、定向资产管理计 划及专项资产管理计划。另外，广发资管通过合格境内机构投资者计划积极开展境外资产管 理业务。
截至2015年底，广发资管管理105个集合资产管理计划，包括权益类计划、基金中的基金
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(FOF)计划、固定收益类投资计划、货币市场计划及量化投资计划，管理资产规模为2,980.07 亿元，同比增长519.78%。
截至2015年底，广发资管管理259个定向资产管理计划，管理资产规模为人民币2,179.19 亿元，同比增长49.99%。广发资管的定向资产管理计划投资于广泛的资产类别，包括股票、 固定收益及另类投资（包括信托产品、委托贷款及票据）。广发资管的客户主要包括商业银行、 信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。
报告期，广发资管发行的企业ABS规模为134亿，比上年度增长294%；广发资管在交易所 市场发行的租赁资产证券化产品及应收账款资产证券化产品均排名行业前列，形成了行业影 响力和领先的优势。
报告期，广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表所示：
2015 年资产管理业务规模和收入情况
| 资产管理规模（亿元） | 资产管理规模（亿元） | 管理费收入（亿元） | 管理费收入（亿元） | |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年 | 2014 年 | |
| 集合资产管理业务 | 2,980.07 | 480.83 | 10.12 | 3.15 |
| 定向资产管理业务 | 2,179.19 | 1,452.88 | 1.40 | 1.11 |
| 专项资产管理业务 | 159.98 | 34.06 | 0.10 | 0.01 |
| 合计 | 5,319.24 | 1,967.77 | 11.62 | 4.27 |
注：上表2014 年各项数据包括广发资管设立前的广发证券资产管理部的相关数据。数据来源：公司 统计，2016。
2015年，广发资管共实现管理费收入11.62亿元，比上年增长172.13%。
本集团主要通过广发期货开展期货资产管理业务。广发期货于2012年11月首批获得资产 管理业务资格，并积极开展期货资产管理业务。截至2015年底，广发期货有49个资产管理计 划正在运作，资产管理规模为58.88亿元。其中，单一资产管理计划21个，资产管理规模为1.57 亿元；集合资产管理计划28个，资产管理规模57.31亿元。报告期，广发期货资产管理业务实 现营业收入0.62亿元，同比增长181.44%。
在海外资产管理业务领域，本集团通过广发控股香港的全资子公司广发资管（香港）就 多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获RQFII资格的中资金融机 构之一，通过广发资管（香港）可在香港筹集的人民币资金投资中国证券市场。截至2015年 底，广发资管（香港）已设立及管理2支以基金形式运作的公募基金（广发中国人民币固定收 益基金、广发中国成长基金）、4支以基金形式运作的私募产品，2支与外部合作的私募基金和 1支与外部合作的卢森堡UCITS基金。截至2015年底，广发资管（香港）所管理资产规模为76.3
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11
亿港元。
（2）基金管理业务
本集团通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展基金管理业务。
截至2015年底，公司持有广发基金51.13%的股权。截至2015年12月31日，广发基金管理 88只开放式基金。广发基金是全国社保基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公 司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资 金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于海外资本市场，并可通过其全资子公司广发 国际资产管理以RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场；广发基金积极参与中 港两地基金互认,获得首批中港两地基金互认资格,已经在香港销售获得认证的基金产品。截 至2015年12月31日，广发基金管理的公募基金规模合计3,300.24亿元，较2014年末上升 147.27%，行业排名第七（数据来源：银河证券基金研究中心，2016）。
报告期，广发基金实现营业收入29.23亿元，同比增长63.82%，净利润8.93亿元，同比增 长47.88%。
截至2015年12月31日，公司持有易方达基金25%的股权，是其三个并列第一股东之一。截 至2015年12月31日，易方达基金管理88支开放式基金。易方达基金是全国社保基金的投资管 理人之一，亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管 理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投 资于海外资本市场，并可将在境外募集资金通过RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至 2015年12月31日，易方达基金管理的公募基金规模合计5,760.38亿元，较2014年末上升 159.43%，行业排名第三（数据来源：银河证券基金研究中心，2016）。
报告期，易方达基金实现营业收入39.83亿元，同比增长101.03%，净利润 11.90亿元， 同比增长 82.03%。
（3）私募股权投资和管理业务
本集团主要通过全资子公司广发信德从事私募股权投资管理业务。
报告期，广发信德及其管理的基金共完成64个股权投资项目，投资金额13.71亿元；截至 2015年底，广发信德已完成127个股权投资项目投资，其中有17个项目已通过首次公开发售方 式在中国A股市场上市；有5个项目通过上市公司并购实现退出。
同时，广发信德积极拓展股权投资的资产管理业务，已设立了新疆广发信德稳胜投资管 理有限公司、广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、珠海广发
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12
信德奥飞资本管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司、深圳前海广发信德中山 公用并购基金管理有限公司等六个基金管理平台管理私募股权基金和夹层基金。广发信德积 极探索多元化的盈利模式，通过创新谋求发展，取得了较好成效。
截至2015年底，广发信德设立并管理了八支私募股权基金和五支夹层基金,管理客户资金 总规模74.51亿元。报告期，广发信德实现营业收入8.19亿元，同比增长162.48%。
在海外市场，本集团通过广发控股香港的全资子公司广发投资（香港）在海外市场进行 多项股权投资。其中，广发投资（香港）在2015年投资的一家中国领先、主业为太阳能级多 晶硅生产和风电、光伏项目承包企业已于当年在香港交易所主板上市；另外, 之前投资的一 家中国知名IT培训企业，现已全部退出, 获得较可观的投资回报。
（4）另类投资业务
在另类投资业务领域，本集团通过广发乾和积极开展业务，专注于非公开发行股票、非 标准化固定收益产品、风险投资、产业投资基金等产品或领域的投资。
报告期，广发乾和设立了广发合信产业投资管理有限公司、广东广通融资租赁有限公司、 广东广发互联小额贷款股份有限公司及广发钧策海外投资基金管理（上海）有限公司等，分 别开展PPP、融资租赁、互联网小贷及QDLP等业务。另外，还和中兵投资管理有限责任公司设 立了珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙），募集资金6.6亿元。
报告期，广发乾和共投资19个项目，投资金额25.24亿元。截至2015年底，广发乾和累计 投资项目数量46个，累计投资规模45.20亿元，其中18个项目已全部退出。
报告期，广发乾和实现营业收入4.14亿元，同比增加461.25%。
（三）收入与成本
1 、营业收入构成
单位：元
| 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收入比 | 占营业收入比 | 同比增减 | ||
| 金额 | 金额 | ||||
| 重 | 重 | ||||
| 手续费及佣金净收入 | 19,584,999,280.14 | 58.56% |
7,976,506,522.60 |
59.55% |
145.53% |
| 利息净收入 | 2,930,057,386.58 | 8.76% |
1,498,782,708.67 |
11.19% |
95.50% |
| 投资收益 | 10,314,960,874.13 | 30.84% |
3,560,143,458.97 |
26.58% |
189.73% |
| 公允价值变动收益 | 296,616,881.29 | 0.89% |
354,122,652.72 |
2.64% |
-16.24% |
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13
| 汇兑收益(损失) | 294,674,289.33 | 0.88% |
-16,330,945.35 |
- |
- |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他业务收入 | 25,331,207.94 | 0.07% |
21,748,506.06 |
0.16% |
16.47% |
| 营业收入合计 | 33,446,639,919.41 | 100% |
13,394,972,903.67 |
100% |
149.70% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
手续费及佣金净收入2015年为195.85亿元，同比2014年79.77亿元，增加116.08亿元，增 长1.46倍。其中经纪业务手续费净收入2015年为137.21亿元，同比2014年50.53亿元，增加 86.68亿元，增长1.72倍，主要原因是经纪客户股基交易量的增长；投资银行手续费业务净收 入为21.13亿元，同比2014年17.42亿元，增加3.71亿元，增幅21.25%，主要归因于财务顾问 业务的增加；资产管理及基金管理业务手续费净收入2015年为35.93亿元，同比2014年11.23 亿元，增加24.70亿元，增长2.20倍，主要是广发基金2014年8月份起纳入合并报表范围及广 发资管和广发基金的资产管理规模上升。
利息净收入2015年为29.30亿元，同比2014年14.99亿元，增加14.31亿元，增长95.50%。 其中利息收入2015年比2014年增加了80.11亿元，增长了1.85倍，主要归因于融资融券业务的 增长及经纪客户的存款增加；利息支出2015年比2014年增加了65.80亿元，增幅2.33倍，主要 是发行了多期短期公司债、短期融资券及次级债券，以及通过更多的卖出回购方式为业务活 动融入资金。
投资收益2015年为103.15亿元，同比2014年35.60亿元，增加67.55亿元，增长1.90倍。 主要是处置可供出售金融资产投资收益增加，以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和可供出售金融资产持有期间取得的投资收益增加。
2 、公司已签订的重大业务合同情况
不适用
3 、营业支出构成
单位：元
| 2015年 | 2015年 | 2014年 | 2014年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 营业支出构成项 | |||||
| 占营业支出比 | 同比增减 | ||||
| 目 | 金额 | 金额 | 占营业支出比重 | ||
| 重 | |||||
| 营业税金及附加 | 1,928,043,807.85 |
12.23% |
763,802,475.55 |
11.16% |
152.43% |
| 业务及管理费 | 13,555,565,733.42 | 85.97% |
5,926,260,763.23 |
86.62% |
128.74% |
| 资产减值损失 | 282,100,315.52 | 1.79% |
149,944,160.62 |
2.19% |
88.14% |
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14
| 其他业务成本 | 1,736,255.24 |
0.01% |
1,736,255.24 |
0.03% |
0.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业支出合计 | 15,767,446,112.03 | 100.00% |
6,841,743,654.64 |
100.00% |
130.46% |
4 、报告期合并范围是否发生变动
请见公司年度报告“第六节、重要事项”之“八、与上年度财务报告相比，合并报表范 围发生变化的情况说明。
（四）费用
单位：元
| 项目 | 2015年 | 2014年 | 同比增减 |
|---|---|---|---|
| 业务及管理费 | 13,555,565,733.42 | 5,926,260,763.23 | 128.74% |
| 所得税费用 | 4,193,358,888.46 | 1,503,082,397.46 | 178.98% |
相关数据同比发生重大变动的主要驱动因素说明
业务及管理费2015年为135.56亿元，同比2014年的59.26亿元，增加76.30亿元，增长1.29 倍，主要是随着营业收入的增加而职工薪酬总额相应增加。所得税费用2015年为41.93亿元， 同比2014年的15.03亿元，增加26.90亿元，增长1.79倍。主要是2015年利润总额增加所致。
（五）研发投入
1 、公司研发投入情况
| 2015年 | 2014年 | 变动比例 | |
|---|---|---|---|
| 研发投入金额（元） | 124,089,095.27 | 56,062,622.37 |
121.34% |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.37% | 0.42% |
减少0.05个百分点 |
情况说明：为支持公司业务创新，响应国家互联网+战略，提升核心业务信息系统建设的 的自主可控能力，提高经营效益和管理效率，公司持续加大在互联网金融，PB业务，云计算 及大数据应用方面投入，通过自行开发、合作开发、委托开发等方式对信息系统管理平台研 发总投入达到12,408.91万元，公司互联网金融信息系统建设已经处于行业领先水平。
2 、近两年专利数情况
| 已申请 | 已获得 | 截至报告期末累计获得 | |
|---|---|---|---|
| 发明专利 | - | - |
- |
| 一种证券交易接入网关 | |||
| 实用新型 | 一种证券行情计算系统 | - | - |
| 一种基于FIX的协议转换系统 | |||
| 外观设计 | - | - |
- |
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15
（六）现金流
单位：元
| 项目 | 2015年 | 2014年 | 同比增减 | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 117,395,446,987.10 | 84,462,115,572.93 |
38.99% |
|
| 经营活动现金流出小计 | 79,247,127,368.28 | 59,045,162,104.47 |
34.21% |
|
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
25,416,953,468.46 |
50.09% |
|||
| 净额 | 38,148,319,618.82 | |||
| 2,744,802,306.07 | 2,964,520,207.25 |
|||
| 投资活动现金流入小计 | (7.41%) |
|||
| 60,365,153,733.14 | 11,687,899,342.30 |
|||
| 投资活动现金流出小计 | 416.48% |
|||
| 投资活动产生的现金流量 | (57,620,351,427.07) | (8,723,379,135.05) | ||
- |
||||
| 净额 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 124,311,437,643.17 | 38,600,799,693.46 |
222.04% |
|
| 筹资活动现金流出小计 | 57,631,591,550.20 | 2,494,177,992.38 |
2,210.64% |
|
| 筹资活动产生的现金流量 | 66,679,846,092.97 | 36,106,621,701.08 |
||
84.67% |
||||
| 净额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加 | 47,648,365,613.68 | 52,793,770,165.11 |
||
（9.75%） |
||||
| 额 | ||||
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明及报告期公司经营活动产生的现金净流 量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
报告期，经营活动产生的现金流量净额为381.48亿元，其中，经纪客户保证金净流入 466.70亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-85.22亿元。从构成来看，现金流入 主要为收到利息、手续费及佣金共311.43亿元，回购业务净流入现金291.91亿元，拆入资金 净流入16.27亿元；现金流出主要为购置交易性金融资产流出534.13亿元，融出资金流出45.72 亿元，本期支付给职工及为职工支付的现金62.44亿元，支付的各项税费62.65亿元，支付利 息、手续费及佣金40.70亿元。2015年本集团实现净利润136.12亿元，与本期经营活动产生的 现金净流量有差异，主要是因为后者受经纪客户保证金净流入、回购业务净流入、购置交易 性金融资产净流出及融出资金净流出等因素的影响。
报告期投资活动产生的现金流量净额为-576.20亿元，主要是购置可供出售金融资产现金 净流出额579.46亿元，投资支付现金流出19.20亿元，购置长期性资产流出现金3.90亿元。另 外，收回投资及取得投资收益收到现金合计为26.50亿元。
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16
报告期筹资活动产生的现金流量净额为666.80亿元，主要是本期H股上市募集资金253.96 亿元（含发行费用，不含换汇损益），发行及偿还次级债、短期公司债和短期融资券产生的现 金净流入为248.84亿元，收益凭证业务净收到的现金为199.79亿元。另外，因分配股利及支 付利息产生现金流出41.58亿元。
三、主营业务构成情况
1 、主营业务分业务情况
单位：元
| 营业支出比 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 营业收入比上 | 营业利润率比上年 | ||||
| 业务类别 | 营业收入 | 营业支出 | 上年同期增 | |||
| 率 | 年同期增减 | 同期增减 | ||||
| 减 | ||||||
| 投资银行业务 | 2,065,696,045.85 | 1,360,690,486.16 |
34.13% |
21.63% |
72.43% |
减少19.41个百分点 |
| 财富管理业务 1 |
7,598,096,829.14 | 6,054,466,486.49 |
65.60% |
145.57% |
92.95% |
增加9.38个百分点 |
| 交易及机构客 | ||||||
| 6,304,238,935.08 | 1,344,296,510.29 |
78.68% |
203.77% |
123.85% |
增加7.61个百分点 |
|
| 户服务业务 | ||||||
| 投资管理业务 | 5,825,553,558.31 | 2,667,313,108.78 |
54.21% |
182.03% |
213.80% |
减少4.63个百分点 |
主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，最近1年按报告期末口径调整后的主 营业务数据
不适用
2 、主营业务分地区情况
营业收入地区分部情况
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2015 年 | 2014 年 | 营业收 入增减百 分比 |
||
| 营业部 家数 |
营业收入 | 营业部 家数 |
营业收入 | ||
| 广东 | 116 | 7,308,469,566.70 | 109 | 2,553,924,109.45 | 186.17% |
| 其中：深圳 | 9 | 670,737,588.80 | 8 | 210,854,011.74 | 218.11% |
| 上海 | 21 | 950,679,090.52 | 21 | 327,023,888.62 | 190.71% |
| 湖北 | 16 | 886,599,630.80 | 16 | 335,776,719.51 | 164.04% |
| 辽宁 | 15 | 590,389,107.13 | 14 | 204,471,500.92 | 188.74% |
| 河北 | 13 | 717,934,744.88 | 12 | 250,136,116.78 | 187.02% |
| 浙江 | 10 | 401,157,262.06 | 10 | 126,700,930.56 | 216.62% |
| 江苏 | 10 | 301,496,358.75 | 9 | 108,309,450.03 | 178.37% |
| 福建 | 8 | 309,796,776.18 | 5 | 117,012,145.17 | 164.76% |
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17
| 北京 | 7 | 648,820,943.27 | 7 | 219,716,411.02 | 195.30% |
|---|---|---|---|---|---|
| 山东 | 7 | 321,868,082.35 | 7 | 104,219,876.06 | 208.84% |
| 陕西 | 5 | 324,329,080.95 | 5 | 102,967,425.37 | 214.98% |
| 河南 | 4 | 119,177,390.04 | 4 | 34,315,668.52 | 247.30% |
| 海南 | 3 | 111,979,848.22 | 3 | 37,927,361.26 | 195.25% |
| 吉林 | 3 | 157,285,385.48 | 3 | 54,269,474.51 | 189.82% |
| 云南 | 3 | 150,003,618.90 | 3 | 57,758,553.32 | 159.71% |
| 重庆 | 3 | 203,367,927.44 | 3 | 69,061,823.19 | 194.47% |
| 广西 | 2 | 84,493,773.78 | 2 | 36,430,473.78 | 131.93% |
| 黑龙江 | 2 | 73,123,065.92 | 2 | 24,801,986.70 | 194.83% |
| 江西 | 2 | 25,009,926.88 | 2 | 7,607,694.66 | 228.75% |
| 四川 | 2 | 155,965,259.36 | 2 | 51,607,914.27 | 202.21% |
| 天津 | 2 | 106,864,517.35 | 2 | 40,998,693.16 | 160.65% |
| 安徽 | 1 | 37,286,221.21 | 1 | 10,357,690.44 | 259.99% |
| 甘肃 | 1 | 79,043,204.76 | 1 | 35,683,653.07 | 121.51% |
| 贵州 | 1 | 29,541,532.47 | 1 | 12,303,358.27 | 140.11% |
| 湖南 | 1 | 34,854,832.41 | 1 | 9,934,079.21 | 250.86% |
| 内蒙古 | 1 | 7,308,236.77 | 1 | 494,764.14 | 1377.12% |
| 宁夏 | 1 | 312,330.33 | - | - | - |
| 青海 | 1 | 208,821.66 | - | - | - |
| 山西 | 1 | 45,286,551.38 | 1 | 21,360,184.75 | 112.01% |
| 西藏 | 1 | 698,517.84 | 1 | 28,574.65 | 2344.54% |
| 新疆 | 1 | 64,381,192.57 | 1 | 17,502,197.66 | 267.85% |
| 总部 | 12,994,914,790.85 | 6,197,227,011.70 | 109.69% | ||
| 母公司合计 | 27,242,647,589.21 | 11,169,929,730.75 | 143.89% | ||
| 境内子公司 | 6,771,412,755.88 | 2,109,497,919.25 | 221.00% | ||
| 抵销 | (1,164,101,554.37) | (92,233,549.25) | - | ||
| 境内合计 | 264 | 32,849,958,790.72 | 249 | 13,187,194,100.75 | 149.10% |
| 境外子公司（含港 澳） |
596,681,128.69 | 207,778,802.92 | 187.17% | ||
| 总计 | 264 | 33,446,639,919.41 | 249 | 13,394,972,903.67 | 149.70% |
营业利润地区分部情况
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2015 年 | 2014 年 | 营业 利润增 减百分 比 |
||
| 营业部家数 | 营业利润 | 营业部 家数 |
营业利润 | ||
| 广东 | 116 | 4,993,008,218.53 | 109 | 1,520,931,634.62 | 228.29% |
| 其中：深圳 | 9 | 418,004,967.59 | 8 | 92,936,356.29 | 349.78% |
| 上海 | 21 | 616,839,756.73 | 21 | 159,517,345.83 | 286.69% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
| 湖北 | 16 | 638,950,846.66 | 16 | 200,435,564.38 | 218.78% |
|---|---|---|---|---|---|
| 辽宁 | 15 | 370,717,162.33 | 14 | 96,389,051.50 | 284.61% |
| 河北 | 13 | 439,981,252.84 | 12 | 121,526,991.78 | 262.04% |
| 浙江 | 10 | 238,637,226.87 | 10 | 52,014,671.81 | 358.79% |
| 江苏 | 10 | 160,697,563.77 | 9 | 39,200,185.20 | 309.94% |
| 福建 | 8 | 226,641,718.74 | 5 | 69,890,363.73 | 224.28% |
| 北京 | 7 | 457,765,043.13 | 7 | 130,745,531.63 | 250.12% |
| 山东 | 7 | 196,623,083.24 | 7 | 48,475,372.80 | 305.61% |
| 陕西 | 5 | 205,403,705.98 | 5 | 55,542,065.20 | 269.82% |
| 河南 | 4 | 69,728,700.60 | 4 | 10,079,221.33 | 591.81% |
| 海南 | 3 | 70,074,980.48 | 3 | 17,031,392.89 | 311.45% |
| 吉林 | 3 | 99,932,475.48 | 3 | 22,650,171.33 | 341.20% |
| 云南 | 3 | 109,815,068.17 | 3 | 35,928,334.24 | 205.65% |
| 重庆 | 3 | 137,493,892.89 | 3 | 37,446,859.23 | 267.17% |
| 广西 | 2 | 56,044,677.31 | 2 | 19,806,342.74 | 182.96% |
| 黑龙江 | 2 | 47,304,519.34 | 2 | 11,307,098.31 | 318.36% |
| 江西 | 2 | 14,158,103.30 | 2 | 2,783,464.36 | 408.65% |
| 四川 | 2 | 87,861,868.20 | 2 | 20,730,016.99 | 323.84% |
| 天津 | 2 | 73,970,428.90 | 2 | 21,919,921.30 | 237.46% |
| 安徽 | 1 | 19,936,859.31 | 1 | 2,459,291.72 | 710.67% |
| 甘肃 | 1 | 54,458,382.65 | 1 | 22,514,194.23 | 141.88% |
| 贵州 | 1 | 18,214,185.81 | 1 | 5,146,618.00 | 253.91% |
| 湖南 | 1 | 20,133,504.81 | 1 | 2,906,640.73 | 592.67% |
| 内蒙古 | 1 | -222,850.05 | 1 | -2,442,645.95 | - |
| 宁夏 | 1 | -1,363,326.39 | - | - | - |
| 青海 | 1 | -1,750,440.11 | - | - | - |
| 山西 | 1 | 30,120,942.23 | 1 | 12,930,200.32 | 132.95% |
| 西藏 | 1 | -957,854.96 | 1 | -481,563.87 | - |
| 新疆 | 1 | 38,096,990.95 | 1 | 6,976,574.24 | 446.07% |
| 总部 | 5,214,952,603.98 | 2,806,821,196.24 | 85.80% | ||
| 母公司合计 | 14,703,269,291.72 | 5,551,182,106.86 | 164.87% | ||
| 境内子公司 | 3,834,512,101.28 | 1,010,335,532.69 | 279.53% | ||
| 抵销 | -1,081,912,727.24 | -76,581,828.24 | |||
| 境内合计 | 264 | 17,455,868,665.76 | 249 | 6,484,935,811.31 | 169.18% |
| 境外子公司（含港 澳） |
223,325,141.62 | 68,293,437.72 | 227.01% | ||
| 总计 | 264 | 17,679,193,807.38 | 249 | 6,553,229,249.03 | 169.78% |
四、非主营业务分析
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不适用
19
五、资产及负债状况
1 、资产及负债构成重大变动情况
单位：元
| 2015年末 | 2015年末 | 2014年末 | 2014年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 占总资 | 占总资 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 金额 | |||||
| 产比例 | 产比例 | |||||
| 106,572,461,584.60 | 67,680,499,800.97 | 本期经纪业务规模增 | ||||
| 货币资金 | 25.43% |
28.19% |
（2.76%） |
|||
| 加。 | ||||||
| 31,222,060,527.00 | 22,624,796,462.35 | 本期经纪业务规模增 | ||||
| 结算备付金 | 7.45% |
9.42% |
（1.97%） |
|||
| 加。 | ||||||
| - | 1,000,000,000.00 | 上期末向商业银行拆出 | ||||
| 拆出资金 | - |
0.42% |
（0.42%） |
|||
| 资金。 | ||||||
| 融出资金 | 69,190,542,747.79 | 16.51% |
64,695,844,373.32 | 26.95% |
（10.44%） |
不适用。 |
| 以公允价值计量 | 83,912,239,939.55 | 26,996,501,834.36 | ||||
| 且其变动计入当 | 本期末债券和基金持仓 |
|||||
20.02% |
11.24% | 8.78% |
||||
| 期损益的金融资 | 量增加。 |
|||||
| 产 | ||||||
| 270,579,015.80 | 91,293,338.55 |
本期末利率互换业务和 | ||||
| 衍生金融资产 | 0.06% |
0.04% |
0.02% |
权益互换业务规模扩 |
||
| 大。 | ||||||
| 买入返售金融资 | 13,745,916,985.33 | 12,232,553,514.45 | ||||
3.28% |
5.09% |
（1.81%） |
不适用。 | |||
| 产 | ||||||
| 2,531,335,155.31 | 1,275,662,594.93 | 应收手续费及佣金、清 | ||||
| 应收款项 | 0.60% |
0.53% |
0.07% |
算款和应收权益互换业 |
||
| 务本金及保证金增加。 | ||||||
| 3,131,238,192.71 | 1,676,518,411.15 |
债券投资以及融资融券 |
||||
| 应收利息 | 0.75% |
0.70% |
0.05% |
|||
应收利息增加。 |
||||||
| 5,277,796,430.89 | 3,029,861,695.35 | 主要是交易保证金增 |
||||
| 存出保证金 | 1.26% |
1.26% |
0.00% |
|||
加。 |
||||||
| 可供出售金融资 | 96,582,577,941.42 | 34,410,115,665.06 | 主要是债券和其他投资 |
|||
23.05% |
14.33% |
8.72% |
||||
| 产 | 的增加。 |
|||||
| 3,347,504,002.76 | 1,524,325,006.27 | 主要是联营企业和合营 | ||||
| 长期股权投资 | 0.80% |
0.63% |
0.17% |
企业投资增加及确认权 |
||
| 益增加。 | ||||||
| 投资性房地产 | 25,274,674.68 | 0.01% |
27,010,929.92 |
0.01% |
0.00% |
不适用。 |
| 固定资产 | 938,313,805.44 | 0.22% |
881,731,029.54 |
0.37% |
（0.15%） |
不适用。 |
| 在建工程 | 526,730,799.00 | 0.13% |
278,768,664.23 |
0.12% |
0.01% |
本期广发证券大厦项目 |
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20
| 投入增加。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 541,285,712.59 | 0.13% |
489,526,405.88 |
0.20% |
（0.07%） |
不适用。 |
269,441,877.81 |
230,184,633.01 |
可抵扣暂时性差异增 |
||||
| 递延所得税资产 | 0.06% |
0.10% |
(0.04%) |
|||
加。 |
||||||
| 其他资产 | 1,009,541,190.94 | 0.24% |
952,533,953.37 |
0.40% |
(0.16%) |
不适用。 |
| 短期借款 | 896,010,344.00 | 0.21% |
1,285,907,000.00 | 0.54% |
（0.33%） |
不适用。 |
| 应付短期融资款 | 21,643,800,000.00 |
5.16% |
29,536,739,315.07 | 12.30% |
（7.14%） |
不适用。 |
| 1,750,000,000.00 | 1,123,000,000.00 | 本期末向商业银行拆入 | ||||
| 拆入资金 | 0.42% |
0.47% |
（0.05%） |
|||
| 资金增加。 | ||||||
| 交易性金融负债 | 624,185,446.82 |
0.15% |
764,409,090.33 |
0.32% |
（0.17%） |
不适用。 |
| 309,453,798.13 | 87,303,818.97 |
本期末利率互换业务和 | ||||
| 衍生金融负债 | 0.07% |
0.04% |
0.03% |
权益互换业务规模扩 |
||
| 大。 | ||||||
| 85,395,760,813.65 | 54,767,726,387.03 | 交易所质押式回购和银 | ||||
| 卖出回购金融资 | ||||||
20.38% |
22.81% |
（2.43%） |
行间买断式回购规模增 | |||
| 产款 | ||||||
| 加。 | ||||||
| 118,137,085,071.05 | 71,465,562,643.43 | 本期经纪业务规模增 | ||||
| 代理买卖证券款 | 28.19% |
29.76% |
（1.57%） |
|||
| 加。 | ||||||
350,000,000.00 |
0 |
本期末存在代理承销股 |
||||
| 代理承销证券款 | 0.08% |
0.00% |
0.08% |
|||
票款。 |
||||||
| 应付职工薪酬 | 7,812,464,909.17 | 1.86% |
3,201,901,513.27 | 1.33% |
0.53% |
计提的职工薪酬增加。 |
| 应交税费 | 1,435,667,279.91 | 0.34% |
1,436,481,292.11 |
0.60% |
（0.26%） |
不适用。 |
| 13,455,620,976.98 | 4,311,267,401.22 |
主要为资产管理计划优 |
||||
| 应付款项 | 3.21% |
1.80% |
1.41% |
|||
先级参与人款项增加。 |
||||||
| 2,724,476,574.90 | 791,401,200.54 |
主要为应付债券和应付 |
||||
| 应付利息 | 0.65% |
0.33% |
0.32% |
|||
短期融资款利息增加。 |
||||||
| 预计负债 | 60,580,543.00 | 0.01% |
33,360,000.00 |
0.01% |
0.00% |
本期预提损失增加。 |
| 长期借款 | 3,469,168,000.00 | 0.83% |
3,000,000,000.00 | 1.25% |
（0.42%） |
不适用。 |
| 79,246,866,826.53 | 26,030,663,617.12 | 本期次级债和长期收益 |
||||
| 应付债券 | 18.91% |
10.84% |
8.07% |
|||
凭证增加。 |
||||||
278,361,869.29 |
111,538,888.04 |
应纳税暂时性差异增 |
||||
| 递延所得税负债 | 0.07% |
0.05% |
0.02% |
|||
加。 |
||||||
| 1,686,683,474.55 | 775,057,323.49 |
本期末新增应付H 股上 |
||||
| 其他负债 | 0.40% |
0.32% |
0.08% |
|||
市发行费用。 |
||||||
注：重大变动说明为对金额变动 30%以上项目的说明
情况说明： 2015年底，本集团总资产为4,190.97亿元，比上年末增加74.55%，主要是由
于2015年公司发行H股大幅度增加了资本金及通过发行次级债、短期公司债和短期融资券等方
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
21
式扩大了融资规模；同时，客户保证金增加使得客户银行存款和客户结算备付金增加。从资 产结构来看，本集团2015年末的货币资金和结算备付金合计为1,337.95亿元，占期末资产总 额的32.88%；融出资金占期末资产总额的比重为16.51%，其中期限在6个月以内的金额占融出 资金总额的78.63%；买入返售金融资产占期末资产总额的比重为3.28%，主要为银行间买断式 买入返售和股票质押式回购，二者的剩余期限主要为一年以内；以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计为1,804.95亿元，占期末资产总额的43.07%， 余额比上年末增加了1,190.88亿元，主要是由于2015年公司发行H股及扩大负债规模，资金得 到进一步充实，加大了金融资产的投资力度，其中债券类投资占比为50.92%，且基本为信用 等级较高的债券；长期股权投资占期末资产总额的比例为0.80%；投资性房地产、固定资产、 在建工程和无形资产合计占比0.48%，因此，各项资产的风险较小，变现能力较强，流动性充 裕。
2015年末合并报表归属于母公司净资产达到775.19亿元，比年初增加95.70%，每股净资 产为10.17元，资产负债率（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响）为73.48%，较上年减 少1.98个百分点。
母公司年末净资本为643. 46亿元，各项风险资本准备之和为72.44亿元，净资本与风险 准备比率、净资本与净资产比率以及净资本负债率分别为888.27%、88.95%和31.55%，且远远 大于监管标准100%、40%和8%，资产质量优良，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指 标管理办法》有关规定。
2 、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
| 本期公允价值 | 计入权益的累计 | 本期计提的 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初数 | 本期成本变动金额 | 期末数 | |||
| 变动损益 | 公允价值变动 | 减值 | ||||
| 金融资产 | ||||||
| 1.以公允价值 | ||||||
| 计量且其变动 | ||||||
| 计入当期损益 | ||||||
| 26,996,501,834.36 | 183,965,129.16 |
56,748,123,538.61 | 83,912,239,939.55 |
|||
| 的金融资产 | ||||||
| （不含衍生金 | ||||||
| 融资产） | ||||||
| 2.衍生金融资 | ||||||
| 91,293,338.55 | 179,285,677.25 |
270,579,015.80 | ||||
| 产 | ||||||
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22
| 3.可供出售金 | 151,140,227. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 34,410,115,665.06 | 3,457,192,493.63 | 61,255,781,070.67 |
96,582,577,941.42 |
|||
| 融资产 | 33 |
|||||
151,140,227. |
||||||
| 金融资产小计 | 61,497,910,837.97 | 363,250,806.41 |
3,457,192,493.63 |
118,003,904,609.28 |
180,765,396,896.77 |
|
33 |
||||||
| 1、以公允价值 | ||||||
| 计量且变动计 | ||||||
| 入当期损益的 | ||||||
| 764,409,090.33 | (140,223,643.51) | 624,185,446.82 |
||||
| 金融负债(不 | ||||||
| 含衍生金融负 | ||||||
| 债) | ||||||
| 2、衍生金融负 | ||||||
| 87,303,818.97 | (7,815,591.17) |
309,453,798.13 | ||||
| 债(注) | ||||||
| 金融负债 | 851,712,909.30 | (7,815,591.17) |
(140,223,643.51) | 933,639,244.95 |
注：1.在当日无负债结算制度下，衍生金融工具项下的期货投资以及部分利率互换合约形成的金融资产 或金融负债与相关的暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为人民币 0 元。抵销前 衍生金融负债与相关暂付款的期末余额均为人民币 37,845,604.92 元，抵消前衍生金融负债与相关暂付款 的期初余额为 263,361,021.83 元。
报告期无主要资产计量属性发生重大变化的情况。另外，因证券自营业务为证券公司的 主营业务，交易频繁，因此，以本期成本变动来反映公司购买、出售金融资产以及因并表范 围变化产生的金融资产成本变动的情况。
报告期公司主要资产计量属性是否发生重大变化 否
3 、比较式财务报表中变动幅度超过 30% 以上项目的情况
单位：元
| 项目 | 2015年末 | 2014年末 | 增减 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 106,572,461,584.60 | 67,680,499,800.97 |
57.46% |
本期经纪业务规模增加。 |
| 结算备付金 | 31,222,060,527.00 | 22,624,796,462.35 |
38.00% |
本期经纪业务规模增加。 |
| 拆出资金 | - | 1,000,000,000.00 |
(100.00%) |
上期末向商业银行拆出资金。 |
| 以公允价值计量且其变 | ||||
| 动计入当期损益的金融 | 83,912,239,939.55 | 26,996,501,834.36 |
210.83% |
本期末债券和基金持仓量增加。 |
| 资产 | ||||
本期末利率互换业务和权益互换 |
||||
| 衍生金融资产 | 270,579,015.80 | 91,293,338.55 |
196.38% |
|
业务规模扩大。 |
||||
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23
应收手续费及佣金、清算款和应收 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 应收款项 | 2,531,335,155.31 | 1,275,662,594.93 |
98.43% |
|
权益互换业务本金及保证金增加。 |
||||
债券投资以及融资融券应收利息 |
||||
| 应收利息 | 3,131,238,192.71 | 1,676,518,411.15 |
86.77% |
|
增加。 |
||||
| 存出保证金 | 5,277,796,430.89 | 3,029,861,695.35 |
74.19% |
主要为交易保证金增加。 |
| 可供出售金融资产 | 96,582,577,941.42 | 34,410,115,665.06 |
180.68% |
本期末债券和其他投资增加。 |
主要是联营企业和合营企业投资 |
||||
| 长期股权投资 | 3,347,504,002.76 | 1,524,325,006.27 |
119.61% |
|
增加及确认权益增加。 |
||||
| 在建工程 | 526,730,799.00 | 278,768,664.23 |
88.95% |
本期广发证券大厦项目投入增加。 |
| 短期借款 | 896,010,344.00 | 1,285,907,000.00 |
(30.32%) |
本期末质押借款减少。 |
| 拆入资金 | 1,750,000,000.00 | 1,123,000,000.00 |
55.83% |
本期末向商业银行拆入资金增加。 |
本期末利率互换业务和权益互换 |
||||
| 衍生金融负债 | 309,453,798.13 | 87,303,818.97 |
254.46% |
|
业务规模扩大。 |
||||
交易所质押式回购和银行间买断 |
||||
| 卖出回购金融资产款 | 85,395,760,813.65 | 54,767,726,387.03 |
55.92% |
|
式回购规模增加。 |
||||
| 代理买卖证券款 | 118,137,085,071.05 | 71,465,562,643.43 |
65.31% |
本期经纪业务规模增加。 |
| 代理承销证券款 | 350,000,000.00 | - |
- |
本期末存在代理承销股票款。 |
| 应付职工薪酬 | 7,812,464,909.17 | 3,201,901,513.27 |
143.99% |
计提的职工薪酬增加。 |
主要为资产管理计划优先级参与 |
||||
| 应付款项 | 13,455,620,976.98 | 4,311,267,401.22 |
212.10% |
|
人款项增加。 |
||||
本期应付债券及应付短期融资款 |
||||
| 应付利息 | 2,724,476,574.90 | 791,401,200.54 |
244.26% |
|
利息增加。 |
||||
| 预计负债 | 60,580,543.00 | 33,360,000.00 |
81.60% |
本期预提损失增加。 |
| 应付债券 | 79,246,866,826.53 | 26,030,663,617.12 |
204.44% |
本期次级债及长期收益凭证增加。 |
| 递延所得税负债 | 278,361,869.29 | 111,538,888.04 |
149.56% |
应纳税暂时性差异增加。 |
本期末新增应付H股上市发行费 |
||||
| 其他负债 | 1,686,683,474.55 | 775,057,323.49 |
117.62% |
|
用。 |
||||
| 资本公积 | 31,864,031,775.49 | 8,587,816,549.35 |
271.04% |
主要为H 股发行资本溢价。 |
主要为可供出售公允价值变动增 |
||||
| 其他综合收益 | 2,771,649,998.07 | 1,858,423,537.04 |
49.14% |
|
加。 |
||||
| 盈余公积 | 4,136,216,158.85 | 3,010,703,881.13 |
37.38% |
本年利润增加。 |
| 一般风险准备 | 8,893,007,457.16 | 6,387,019,874.38 |
39.24% |
主要为本年利润增加。 |
| 未分配利润 | 22,233,280,547.83 | 13,847,624,636.41 |
60.56% |
主要为本年利润增加。 |
主要为归属于少数股东的综合收 |
||||
| 少数股东权益 | 2,301,555,160.52 | 1,766,576,089.67 |
30.28% |
|
益增加。 |
||||
| 项目 | 2015年 | 2014年 | 增减 | 变动原因 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
24
| 主要是经纪业务、投行业务和资管 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 手续费及佣金净收入 | 19,584,999,280.14 | 7,976,506,522.60 |
145.53% |
及基金业务手续费及佣金收入增 |
| 加。 | ||||
| 利息净收入 | 2,930,057,386.58 | 1,498,782,708.67 |
95.50% |
主要是融资融券利息收入增加。 |
| 主要是处置可供出售金融资产收 | ||||
| 投资收益（损失） | 10,314,960,874.13 | 3,560,143,458.97 |
189.73% |
益及持有交易性和可供出售金融 |
| 资产期间取得的收益增加。 | ||||
| 汇兑收益（损失） | 294,674,289.33 | -16,330,945.35 |
- |
本期H股募集资金产生汇兑收益。 |
| 营业税金及附加 | 1,928,043,807.85 | 763,802,475.55 |
152.43% |
本期应税收入增加。 |
| 业务及管理费 | 13,555,565,733.42 | 5,926,260,763.23 |
128.74% |
本期职工薪酬支出增加。 |
| 主要为本期计提的可供出售金融 | ||||
| 资产减值损失 | 282,100,315.52 | 149,944,160.62 |
88.14% |
资产减值损失和融出资金减值损 |
| 失增加。 | ||||
| 营业外收入 | 172,006,879.03 | 109,252,198.07 |
57.44% |
主要为本期政府补助增加。 |
主要捐赠支出增加及预提罚没支 |
||||
| 营业外支出 | 45,488,419.20 | 13,886,079.03 |
227.58% |
|
出。 |
||||
| 所得税费用 | 4,193,358,888.46 | 1,503,082,397.46 |
178.98% |
本期利润总额增加。 |
| 归属于少数股东的综合 | 本期子公司广发基金少数股东综 |
|||
| 486,917,071.67 | 168,381,584.90 |
189.17% |
||
| 收益总额 | 合收益增加。 |
|||
| 经营活动产生的现金流 | 主要为经纪业务手续费收入增 |
|||
| 38,148,319,618.82 | 25,416,953,468.46 |
50.09% |
||
| 量净额 | 加。 |
|||
| 投资活动产生的现金流 | 主要为购置可供出售金融资产增 | |||
| (57,620,351,427.07) | （8,723,379,135.05） |
- | ||
| 量净额 | 加。 |
|||
| 筹资活动产生的现金流 | 主要为发行H股和债券等募集资 |
|||
| 66,679,846,092.97 | 36,106,621,701.08 |
84.67% |
||
| 量净额 | 金增加。 |
|||
4 、融资渠道、长短期负债结构分析
（ 1 ）公司融资渠道
公司的融资渠道具体包括股权融资和债权融资，其中，债权融资渠道可分为短期渠道和 中长期渠道。短期债权融资渠道包括：通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间和交易所 市场进行债券回购，发行短期融资券、短期公司债和收益凭证等。中长期融资渠道包括发行 公司债券、次级债券、优先股和资产证券化产品等。
2015年，公司于4月10日实施H股上市，募集资金总额320.79亿港元，结汇成人民币金额 合计为256.80亿元，扣除发行费用后净额约为人民币250.77亿元。债权融资方面，公司综合运
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
25
用短期和中长期融资渠道，包括开展信用拆借、实施债券回购、发行6期短期融资券、7期次 级债券以及6期短期公司债等。
（ 2 ）公司负债结构
报告期末的借款及债务融资总额为人民币1,052.56亿元，具体明细表列示如下：
| 2015年末 | |
|---|---|
| 短期借款 | 896,010,344.00 |
| 应付短期融资款 | 21,643,800,000.00 |
| 长期借款 | 3,469,168,000.00 |
| 应付债券 | 79,246,866,826.53 |
| 合计 | 105,255,845,170.53 |
除借款和债务融资工具外，公司还通过银行间拆借、场内和场外回购融入资金，报告期 末拆入资金余额为人民币17.50亿元，卖出回购金融资产款余额为人民币853.96亿元。上述负 债中融资期限在一年以上的为人民币952.66亿元，融资期限在一年以下的为人民币971.36亿 元，分别占上述债务总额比例为49.51%和50.49%。
公司无到期未偿还的债务，经营情况佳，盈利能力强，现金流充裕，面临的财务风险较
低。
（ 3 ）流动性管理措施与政策
公司一贯重视流动性安全，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理，通过灵活 前瞻的融资安排，实现资金来源与资金运用之结构和期限的合理匹配。公司各项业务发展良 好，资产质量优良，从根本上保障了资产的流动性。实际工作中，公司对各业务条线确定了 规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实施动态监控，确保包括流动性风险监管指 标在内的各项指标持续满足监管要求。
（ 4 ）融资能力分析
公司遵纪守法，诚信经营，信用良好，近年来融资渠道和交易对手不断扩充，可用流动 性资源充足。与多家商业银行保持良好的合作关系并取得其综合授信，具备较强的融资能力。 公司系A股、H股上市券商，境内外股权、债权融资渠道畅通，具备面向全球市场筹措资金的 能力。
（ 5 ）或有事项及其影响
报告期，公司为全资公司广发资管提供净资本担保；详情请见公司年度报告“第六节、 重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况-2（1）、担保情况”。除上述担保事项外，公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
26
没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也没有财务承诺。
六、投资状况
1 、总体情况
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
|---|---|---|
| 6,942,816,000.00 | 955,969,600.00 |
626.26% |
2 、报告期获取的重大的股权投资情况
不适用
3 、报告期正在进行的重大的非股权投资情况
单位：元
| 截止报 | 未达到 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资 金 来 源 |
预 | |||||||||||
| 是否为 | 投资项 | 截至报告期末 | 告期末 | 计划进 | 披露日 | 披露索 | ||||||
| 投资 | 本报告期投入 | 项目 | 计 | |||||||||
| 项目名称 | 固定资 | 目涉及 | 累计实际投入 | 累计实 | 度和预 | 期（如 | 引（如 | |||||
| 方式 | 金额 | 进度 | 收 | |||||||||
| 产投资 | 行业 | 金额 | 现的收 | 计收益 | 有） | 有） | ||||||
| 益 | ||||||||||||
| 益 | 的原因 | |||||||||||
| 广发证券大 | 自 有 |
|||||||||||
| 其他 | 是 | -- | 247,962,134.77 | 911,839,454.00 |
在建 | -- | -- | -- | -- | -- | ||
| 厦 | ||||||||||||
| 合计 | -- | -- | -- | 247,962,134.77 | 911,839,454.00 |
-- |
-- | -- | -- | -- | -- | -- |
4 、金融资产投资
（ 1 ）证券投资情况
单位：万元
证券代码 |
本期公允 价值变动 损益 |
计入权益的 累计公允价 值变动 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
证券 品种 |
会计计量 模式 |
期初账面价 值 |
本期购买金 额 |
本期出售金 额 |
期末账面价 值 |
会计核算 科目 |
资金 来源 |
||||||
| 证券简称 | 投资成本 | 报告期损益 | ||||||||||||
| 1 | 基金 | 270014 |
广发货币B | 2,122,091.38 | 以公允 价值计量 |
37,168.79 | 42.18 | - | 2,773,239.59 | 661,145.93 | 23,264.81 | 2,122,091.38 | 交易性 | 自有 |
| 2 | 其他 投资 |
ZJGSTZ |
证金公司投资 | 1,386,379.00 | 同上 | - | - | （68,657.11） | 1,386,379.00 | - | - | 1,317,721.89 | 可供 | 自有 |
| 3 | 基金 | 163820 |
中银货币B | 597,126.25 | 同上 | - | - | - | 647,449.83 | 50,323.57 | 8,523.89 | 597,126.25 | 交易性 | 自有 |
| 4 | 基金 | 000010 |
易方达天天B | 402,111.27 | 同上 | - | - | - | 402,111.27 | - | 2,142.13 | 402,111.27 | 交易性 | 自有 |
| 5 | 理财 | 119538 | 通润23号 | 同上 | 16,746.22 | 16,746.22 | 278,743.38 | 交易性及 | 自有 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
27
| 产品 | 253,100.00 | 211,884.27 | - | 50,000.00 | - | 可供 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 基金 | 002183 | 广发天天红B | 186,423.72 | 同上 | - | - | - | 198,561.11 | 39,563.69 | 520.15 | 186,423.72 | 交易性 | 自有 |
| 7 | 基金 | 000575 | 兴全添利宝 | 147,811.86 | 同上 | 8,202.68 | - | - | 508,947.23 | 370,759.12 | 3,577.18 | 147,811.86 | 交易性 | 自有 |
| 8 | 基金 | 000509 | 广发钱袋子 | 143,026.86 | 同上 | 8.88 | - | - | 142,522.29 | 9.09 | 1,033.12 | 143,026.86 | 交易性及 可供 |
自有 |
| 9 | 基金 | 482002 | 工银瑞信货币 | 140,877.75 | 同上 | - | - | - | 240,877.75 | 100,000.00 | 1,393.01 | 140,877.75 | 交易性 | 自有 |
| 10 | 基金 | 000665 | 博时现金收益 B |
132,209.17 | 同上 | - | - | - | 307,039.22 | 174,830.05 | 2,359.10 | 132,209.17 | 交易性 | 自有 |
| 期末持有的其他证券投资 | 11,530,228.90 | 5,332,976.70 | 12,873.29 | 133,401.54 | 不适用 | 不适用 | 354,199.77 | 11,700,582.11 | ||||||
| 报告期已出售证券投资损益 | 275,702.42 | |||||||||||||
| 17,041,386.17 | 5,590,241.32 | 29,661.69 | 64,744.43 | 不适用 | 不适用 | 689,461.80 | 17,168,725.65 | |||||||
| 合计 | ||||||||||||||
-
注1：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；
-
注2：本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金、股指期货等投资。其中，股票投资只填列公司在
-
合并报表交易性金融资产中核算的部分；
-
注3：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；
-
注4：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失。
-
注5：因证券公司证券交易频繁，未统计除前十大证券外的其他证券的购买及售出金额。
-
注6：表中“证金公司投资”指本公司根据2015 年7 月4 日发布的《21 家证券公司联合公告》，向中国证
-
券金融股份有限公司划出的款项，详见公司年度报告“第六节、重大事项”之“十八、其他重大事项的说明”。
-
（ 2 ）衍生品投资情况
不适用
5 、募集资金使用情况
（ 1 ） A 股募集资金总体使用情况
单位：万元
| 报告期内 | 累计变更 | 累计变更 | 尚未使 | 尚未使用 | 闲置两 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期已使 | ||||||||||
| 募集年 份 |
募集方 | 已累计使用募 | 变更用途 | 用途的募 | 用途的募 | 用募集 | 募集资金 | 年以上 | ||
| 募集资金总额 | 用募集资 | |||||||||
| 式 | 集资金总额 | 的募集资 | 集资金总 | 集资金总 | 资金总 | 用途及去 | 募集资 | |||
| 金总额 | ||||||||||
| 金总额 | 额 | 额比例 | 额 | 向 | 金金额 | |||||
| 非公开 | ||||||||||
| 2011年 | 发行A | 1,199,994.64 | 83,174.71 | 1,208,603.22 | -- | -- |
-- |
0 |
- |
- |
| 股股票 | ||||||||||
| 合计 | -- | 1,199,994.64 | 83,174.71 | 1,208,603.22 | -- | -- |
-- |
0 |
-- |
|
| 募集资金总体使用情况说明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
28
报告期，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深交所上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和文件使用募 集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
报告期，公司债券相关情况，以及对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况请见公司 年度报告“第六节、重大事项”之“二十一、公司债券相关情况”。
（ 2 ） A 股募集资金承诺项目情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否 | |||||||||||
| 项目达 | 项目可 | ||||||||||
| 已变 | 截至期 | 是否 | |||||||||
| 到预定 | 本报告 | 行性是 | |||||||||
| 更项 | 募集资金承 | 调整后投资 | 本报告期 | 截至期末累计 | 末投资 | 达到 | |||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 可使用 | 期实现 | 否发生 | ||||||||
| 目(含 | 诺投资总额 | 总额(1) | 投入金额 | 投入金额(2) | 进度(3) | 预计 | |||||
状态日 |
的效益 | 重大变 | |||||||||
| 部分 | ＝(2)/(1) | 效益 | |||||||||
期 |
化 | ||||||||||
| 变更) | |||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 增加公司资本金，补充公司营运资金 | 否 |
1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 83,174.71 | 1,208,603.22 |
100.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
|
| 其 中 |
1. 扩大承销准备金规模，增强 | 否 | |||||||||
| —— | 6,000.00 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
||||||
| 投资银行承销业务实力 | |||||||||||
| 2、增加融资融券业务准备金， | 否 | ||||||||||
| —— | 40,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 全面开展融资融券业务… | |||||||||||
| 3、优化经纪业务网点布局，拓 | 否 | ||||||||||
| —— | 6,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 展业务渠道，促进服务产品销售 | |||||||||||
| 4、提高证券投资业务规模 | 否 | 596.70 | 721,656.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | ||||||||||
| 5、扩大资产管理业务规模 | 否 | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 6、加大对子公司投入，扩大直 | 否 | ||||||||||
| 接投资、国际业务、股指期货等 | 70,000.00 | 370,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 业务规模 | |||||||||||
| 7、加大信息系统的资金投入 | 否 | 12,578.01 | 64,446.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 8、其他资金安排 | 否 | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 否 | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 83,174.71 | 1,208,603.22 |
100.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
|
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 补充流动资金（如有） | —— | —— | —— | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | —— | 1,199,994.64 | 1,199,994.64 | 83,174.71 | 1,208,603.22 |
100.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
29
| 未达到计划进度或预计收益的 | |
|---|---|
| 不适用 | |
| 情况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情 | |
| 无 | |
| 况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进 | |
| 无 | |
| 展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变 | |
| 无 | |
| 更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调 | |
| 无 | |
| 整情况 | |
| 该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投 | |
| 资项目。截至2011 年8 月17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35 | |
| 元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 | |
| 目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（11）第 E0065 号）。2011 年10 月21 日经公司第七届董事会第 | |
| 募集资金投资项目先期投入及 | |
| 七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金人民币1,176,569,100.35 元置换预先投入募 | |
| 置换情况 | |
| 集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。 | |
| 该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐 | |
| 机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合 | |
| 相关法律、法规及规范性文件的有关规定。 | |
| 2014年4月18日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,149,000,000.00元，使 | |
| 用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司2014年4月18日第七届董事会第四十七次 | |
| 会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募 | |
| 集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公 | |
| 司《募集资金使用管理制度》的有关规定。本公司已分别于2014年11月12日、2014年12月19日和2015 | |
| 年4月16日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币300,000,000元、人民币149,000，000元和人 | |
| 民币700,000,000元归还并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动 | |
| 2015年4月27日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币700,000,000.00元，使用 | |
| 资金情况 | |
| 期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司2015年4月27日第八届董事会第十五次会议 | |
| 批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资 | |
| 金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募 | |
| 集资金使用管理制度》的有关规定。本公司已分别于2015年6月4日、9月18日和12月30日将上述用 | |
| 于临时补充流动资金的募集资金人民币100,000,000元、人民币500,000,000元和人民币100,000,000元归还 | |
| 并转入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。至此，公司使用暂时闲置募集资金补充的流动资金已 | |
| 全部归还到募集资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的 | 截至2015年12月31日，本公司募集资金已使用完毕。募集账户于2015年12月31日的结余利息 |
| 金额及原因 | 收入人民币5,967,004.32元已全部从募集账户转出用于提高证券投资业务规模。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去 | 截至2015年12月31日，本公司募集资金已使用完毕。募集账户于2015年12月31日的结余利息 |
| 向 | 收入人民币5,967,004.32元已全部从募集账户转出用于提高证券投资业务规模。 |
| 募集资金使用及披露中存在的 | |
| 无 | |
| 问题或其他情况 | |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
30
（ 3 ） A 股募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
（ 4 ） H 股募集资金总体使用情况
经中国证监会于2015年3月5日签发的证监许可[2015]347号文《关于核准广发证券股份有限公 司发行境外上市外资股的批复》核准，并经本公司第八届董事会第八次会议审议通过和2014年第 二次临时股东大会审议批准，本公司于2015年4月10日发行H 股并在香港联交所主板挂牌上 市。公开发售及国际配售合计发行H股1,479,822,800股,每股发行价格18.85港元。其后，本 公司于2015年4月13日超额配售发行H股221,973,400股，每股发行价格18.85港元。本公司本 次发行H股合计1,701,796,200股，募集资金总额320.79亿港元，结汇成人民币金额合计为 256.80亿元，扣除发行费用后净额约为人民币250.77亿元。
根据H股招股书，本次发行H股所募集资金净额约50%用于发展财富管理业务，约20%用于 发展投资管理业务、投资银行业务和交易及机构客户服务业务，约30%用于国际业务。在前述 募集资金的部分暂不需要用于上述用途时，将短期用于补充流动资金，投资于流动性好的资 产类别，以保值增值。
截至2015年12月31日，发行H股所募集资金中，108.55亿元人民币用于财富管理业务，主 要用于发展融资融券业务、建设战略性互联网金融平台及财富管理平台等；43.42亿元人民币 用于投资管理业务、投资银行业务和交易及机构客户服务业务，主要用于扩大投资管理的资 产规模、加大种子基金投入、创新和发展投资管理产品、参与各类金融产品市场的做市商并 提供流动性支持等；33.28亿元人民币用于国际业务，主要用于加大香港地区投资管理、交易 及机构客户服务等业务的投入；65.52亿元人民币用于补充流动资金、开展短期投资业务。公 司将依照H股招股书的相关要求，将H股募集资金有计划地逐步投入各项业务。
七、重大资产和股权出售
1 、出售重大资产情况
公司报告期未出售资产。
2 、出售重大股权情况
不适用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
31
八、主要控股参股公司分析
主要子公司及参股公司情况
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 商品期货经纪、金融期货 | ||||||||
| 广发期货 | 子公司 | 经纪、期货投资咨询、资 | 人民币1,300,000,000 | 12,816,472,200.08 | 1,769,629,276.83 |
616,224,705.06 |
229,958,348.70 |
173,928,165.52 |
| 产管理。 | ||||||||
| 股权投资；为客户提供股 | ||||||||
| 广发信德 | 子公司 | 权投资的财务顾问服务及 | 人民币2,800,000,000 | 5,096,438,521.99 | 4,924,962,953.80 |
818,545,855.28 |
573,371,987.53 |
511,734,959.59 |
| 证监会同意的其他业务。 | ||||||||
| 投资控股，通过下属专业 | ||||||||
| 公司从事投行、股票销售 | ||||||||
| 广发控股 | 港 | |||||||
| 子公司 | 及交易、资产管理、境外 | 币 | 11,914,228,646.13 | 4,982,292,585.99 |
520,763,377.53 |
264,455,370.31 |
215,586,617.96 |
|
| 香港 | ||||||||
| 股权投资以及香港证监会 | 5,600,000,000 | |||||||
| 批准从事的其他业务。 | ||||||||
| 项目投资；投资管理；投 | ||||||||
| 广发乾和 | 子公司 | 人民币2,900,000,000 | 3,871,910,953.34 | 3,716,943,235.75 |
413,625,965.18 |
344,997,052.48 |
277,104,370.66 |
|
| 资咨询。 | ||||||||
| 广发资管 | 子公司 | 证券资产管理 | 人民币1,000,000,000 | 2,251,783,379.75 | 1,919,021,211.99 |
1,317,108,524.69 |
885,268,335.44 |
674,167,175.13 |
| 基金募集、基金销售、资 | ||||||||
| 广发基金 | 子公司 |
产管理、中国证监会许可 | 人民币126,880,000 | 6,071,745,634.91 | 4,165,761,034.13 |
2,922,515,692.60 |
1,081,470,795.49 |
893,297,398.13 |
| 的其他业务。 | ||||||||
| 基金募集、基金销售；资 | ||||||||
| 易方达基 | ||||||||
| 参股公司 | 产管理；经中国证监会批 | 人民币120,000,000 | 9,158,625,389.00 | 5,927,519,478.00 | 3,982,540,653.00 |
1,553,822,250.00 | 1,190,457,892.00 |
|
| 金 | ||||||||
| 准的其他业务。 | ||||||||
| 为非上市公司股权、债权、 | ||||||||
| 权益产品及相关金融产品 | ||||||||
| 的挂牌、转让、融资、登 | ||||||||
| 广东股权 | ||||||||
| 参股公司 | 记、托管、结算等提供场 | 人民币100,000,000 | 149,955,109.65 | 108,048,953.19 |
68,062,659.25 |
11,651,158.14 |
8,692,575.47 |
|
| 中心 | ||||||||
| 所、设施及配套服务，依 | ||||||||
| 法获批准从事的其他业 | ||||||||
| 务。 |
报告期内取得和处置子公司的情况
不适用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
32
九、公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况
1 、破产重整相关事项
公司报告期未发生破产重整相关事项。
2 、公司兼并或分立情况
不适用
3 、子公司、分公司、营业部新设和处置情况
分公司和营业部的设立，请见公司年度报告“第六节、重要事项”之“十八、其他重大 事项的说明”。
4 、公司控制的结构化主体情况
截至2015年12月31日，本集团合并了19家结构化主体，主要为集合资产管理计划及基金。 本集团评估所持有结构化主体连同管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重 大以判断本集团对结构化主体是否拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权， 则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。截至2015年12月31日，纳入合并报表范围的 结构化主体的净资产为人民币11,931,330,188.87元，本集团享有的权益账面价值为人民币 1,415,366,339.05元，本集团以外的各方权益账面价值为人民币10,515,963,849.82元。对于本集 团以外的各方权益，本集团确认为应付款项或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。
5 、重大的资产处置、收购、置换、剥离情况
不适用
6 、重组其他公司情况
不适用
十、公司未来发展的展望
（一）证券行业的特征及发展趋势
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
33
1、证券行业的特征
本集团的主要业务在多个驱动因素下稳步发展，主要包括下列几方面：
（1）证券行业发展与监管并重。2016年全国证券期货监管工作会议指出将进一步围绕发 展多层次股权市场、深入推进并购重组市场化改革、规范发展债券市场、稳妥推进期货及衍 生品市场发展、扩大资本市场双向开放等方面深化改革，同时也将加强监管、从严监管。另 外，更值得一提的是在证券法修改没有按市场预期完成的情况下，全国人大常委会已通过决 议授权国务院对拟在上市交易的股票的公开发行实行注册制度，这体现了政府支持资本市场 尤其是股票市场发展壮大的决心。总体上，我们相信发展与监管举措将会拓宽证券市场的深 度和广度，提升证券市场配置资源效率，促进实体经济发展，从而增加证券公司的收入来源， 提高证券公司抗风险能力，有利于中国证券行业的长远健康发展。
（2）企业直接融资需求巨大，并购市场方兴未艾。在中国经济快速增长和转型的过程中， 中国企业的融资需求持续增长。与海外成熟资本市场相比，中国的直接融资占比相对较低， 中国资本市场具有广阔的增长空间。受益于中国经济转型和政府鼓励直接融资的政策，中国 企业的融资需求持续增长，中国资本市场具有强劲的增长潜力。另外，中国目前经济处于稳 增长、调结构的转型期，这将会是一个较长的时间；资产重组和收购兼并将为中国经济转型 发挥特殊的作用；近几年中国证监会对重大并购重组的审核效率大为提高，并购的股权和债 权工具日益丰富。这些均会促进证券公司投资银行业务的发展。
（3）居民财富持续增加，资产配置需求持续旺盛。伴随中国经济在过去20多年的高速增 长，中国居民财富持续增加，尤其是富裕人群的数量及其对财富管理服务需求大幅增加。2016 年1月，福布斯等机构发布《2016中国中高端富裕人群财富白皮书》，预计到2016年底，中国 中高端富裕人群将达1,230万人，人均可投资资产将超过140万元。日益增长的中产阶级尤其 是富裕人群对资产多元化配置的需求将持续为中国证券公司不断创造商机。
（4）机构投资者参与程度不断提升。随着中国资本市场的发展，机构投资者的参与程度 近年来日趋提升。根据2016年全国证券期货监管工作会议披露数据，截至2015年底，具有公 募牌照的资产管理机构112家，公募基金管理规模8.4万亿元、同比增长85%；已登记私募基金 管理机构2.5万家，基金认缴规模5.1万亿元、同比增长138%。与个人投资者相比，机构投资 者对增值服务和量身定制的结构化产品有更强烈的需求，且对价格敏感程度较低。机构投资 者于中国资本市场的参与度提高将有效扩大中国证券公司的收入来源并提升其盈利能力。
（5）人民币国际化进程加速。随着中国经济在全球经济体系的比重和地位提升、国家一
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
34
带一路战略的稳步推进，国际市场对人民币的市场需求不断上升。人民币国际化加速带动QFII 和RQFII业务蓬勃发展。根据国家外汇管理局数据，截至2016年1月27日，QFII的投资额度已 达807.95亿美元，RQFII的投资额度已达4,698.25亿人民币。此外，沪港通已于2014年11月正 式推出，允许中国投资者买卖港股和香港投资者在上交所买卖A股；深港通也在紧锣密鼓部 署推进中；沪伦通可行性研究已经启动。伴随人民币国际化的加速，这将有助于提升中国证 券行业的国际化发展水平并增加收入来源。
受益于中国经济增长，以及资本市场的创新发展在过去二十多年，中国资本市场日益增 长，成为金融市场的重要力量。中国经济目前正处于转型升级的过程，企业存在持续的融资 需求，资本市场将承担重要角色。中国政府推出了一系列深化改革、推动经济结构转型、简 政放权的政策，在经济发展上提出一带一路的战略，在金融领域推进利率和汇率市场化、人 民币国际化、放松资本管制、资本市场审批简化等一系列金融改革，充分发挥金融对中国实 体经济转型升级的助推作用。中国政府也致力于加快建设多层次资本市场，大力提升直接融 资比重，作为重要新兴市场的中国资本市场和中国证券行业具有长远广阔的增长潜力。
本集团的证券业务依赖并受益于中国的经济增长及中国资本市场的发展及表现，包括股 票、债券和理财产品在内的金融产品发行及交易量等因素，受经济环境、监管环境、投资者 情绪以及国际市场等多方面因素影响，表现出较强程度的周期性特征和较大的不确定性。 2、证券行业的发展趋势
2016年，在美国加息、多数国家货币政策宽松、国际经济形势动荡加剧的背景下，预计 全球金融资产将重新配置，新兴市场的震荡也可能持续。目前，中国经济增速缓慢下降，处 于结构转变、动力切换、风险释放等矛盾交织状态；但GDP增速在大型经济体中仍相对较快， 并出现了互联网、消费、高科技、服务业占比提升等积极变化，经济将主要受到外部需求、 金融波动，以及内部改革因素的影响。预计2016年稳增长、调结构将成为宏观调控的主基调； 同时，各项市场化改革力度将进一步深化，包括供给侧改革、股票发行注册制、发展直接融 资等政策措施，将为经济结构转型和证券行业发展提供动力。
①资本市场在国民经济发展中的重要性日益凸显
2016年是国家“十三五规划”的开局之年，中央提出了“加快金融体制改革，提高金融 服务实体经济效率”、“积极培育多层次资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高 直接融资比重，降低杠杆率”等目标。股市相对平稳之后，股票发行注册制、深港通、多层 次资本市场建设、发展债券市场等多项改革措施预计会陆续出台，将有助资本市场完善基础
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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制度和结构，增强其服务实体经济的能力。国家主席习近平在中央财经领导小组第十一次会 议上指出：要防范化解金融风险，加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、 投资者权益得到充分保护的股票市场。习主席的讲话不仅凸显了资本市场在当前经济转型升 级中的重要作用，而且还为今后一个时期资本市场的改革发展指明了方向。从支持资本市场 改革和国家产业转型的角度看，接下来的几年将是证券行业跨越式发展的重要时期，金融改 革将为证券行业提供难得的历史发展机遇。
②金融回归服务实体经济本原，为证券业扩大金融资产供给提供机遇
实体经济结构转型，加上去年各类资产价格普遍下跌，传统以银行业务形成金融资产的 能力正快速下降，资金避险和调整配置的需求巨大，市场持续出现了“资产荒”，从而也推动 了P2P，互联网小贷等新的金融业态快速、无序发展。2016年,在各类互联网金融创新纳入规 范发展，金融回归服务实体经济本原的趋势下，将有助于发挥投资银行业务的源头作用，资 本市场更有能力为当前创业创新和科技企业成长解决融资需求，有更多机会对存量资产进行 证券化解决其流动性，重新创造价值。市场转变为券商做大业务提供了机遇，证券业相比以 往将更加发挥形成资产的功能。联接融资和投资两端，设计产品、供应产品将成为机构业务 的核心竞争力之一。
③证券行业国际化进程将进一步提速
随着“一带一路”和人民币国际化、资本市场双向开放等国家战略和金融改革措施的推 进，国内企业和投资者的国际视野逐步打开，激发了客户跨境融资、投资、并购、风险管理 等方面的大量需求；同时，由于汇率波动加剧，企业、居民和金融机构均存在规避汇率风险 和全球配置资产的需求，国际业务的空间迅速扩大，这是证券行业未来极为重要的竞争领域。 证监会正式推出了沪港通、中港基金互认，2016年将继续积极推进深港通、沪伦通、QFII、 RQFII等有利于资本市场双向开放的政策；同时，还明确提出，要创造条件，破除境外企业回 归上市的障碍。一系列举措将会逐渐使国内资本市场跟国际接轨，促使国内券商进行国际化 布局和业务的发展。
④财富管理需求提升，互联网金融竞争日趋激烈
零售业务方面，中国财富管理市场需求空间巨大。截至2014年末，中国个人总体可投资 资产规模达到112万亿,高净值人群可投资资产规模达到32万亿元，占总体可投资资产规模的 29%，且高净值人群财富管理的需求在持续升温。
近两年互联网金融的快速发展也为券商开展020财富管理提供了便捷的获客工具和服务
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平台，使其服务能力得以大幅延伸。在增量客户获取方面，互联网平台为零售业务的低成本 获取增量客户打开空间；在存量客户挖掘方面，通过上线多样化的理财产品，互联网平台得 以在大量存量客户中激发新的增长点。回顾2015年各券商的互联网金融业务进展，仍主要集 中在渠道和产品在传统业务链条基础上的触网优化，券商牌照放松趋势下，互联网金融领域 的竞争将日趋激烈。
⑤完善监管方式，防范局部金融风险的力度将进一步增强
2015年的中央经济工作会议提出了推动供给侧结构性改革，包括去产能、去库存、去杠 杆、降成本和补短板五项任务。近年市场利率中枢持续下移，很多机构通过加杠杆、期限错 配的方式寻求高回报，但因此承受了与风险收益不对称的流动性风险和市场波动风险。随着 刚性兑付被打破，信用风险显性化，市场发生局部金融的风险也日益提升，这也是2015年市 场异常波动的重要原因之一；随着监管方式的不断完善和金融市场发展形势的不断演变，对 证券公司的风险识别和控制，以及流动性风险的管理能力要求也将不断提升。
⑥行业整体规模依然偏小，发展空间大
根据中国证券业协会统计，截至2015年12月31日，我国证券公司达到125家，平均单家公 司总资产、净资产和净资本分别为514亿元、116亿元和57亿元；2015年，平均单家公司营业 收入为46亿元、净利润为20亿元。与国际领先的投资银行和境内银行、保险等其他金融机构 相比，证券公司规模明显偏小。在收入结构方面，证券经纪和自营投资业务是主要收入来源， 收入结构趋同，且受市场影响较大，竞争激烈。但同时也要看到，随着多层次资本市场建设、 提高直接融资比例、创新驱动等政策支持下，证券行业的资产规模和盈利能力明显增强，同 时呈现出创新转型和业务多元化的趋势，部分券商在互联网金融、国际业务、并购融资等细 分领域，已经有较明显的独特优势，证券行业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能 力较强的证券公司将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
（二）证券行业发展面临的挑战
1、证券行业仍然面临佣金下滑的挑战
券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高，提供该项服务的边际成本低，服务水平的 定价整体呈现向下的长期趋势。特别是在互联网开户、一码通等新技术和允许一户多开政策 冲击下，行业的交易佣金率在2016年预计依然处于下降的趋势中。在当前行业监管的基调已 经明确将是从行政指导走向市场化定价的大背景下，未来几年证券行业将面临低佣竞争的巨 大挑战。
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2、行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低
虽然经过近几年的行业创新发展，国内证券公司的业务越来越多元化，但从收入占比来 看，来自于投行、证券交易、融资融券和传统自营的收入占比仍占主要比重，而这部分收入 与二级市场的活跃程度高度相关，从2016年上和下半年行业的盈利变化情况来看，表现尤为 明显。由于监管政策调整，全行业的投行业务、自营业务和权益互换业务的开展也在下半年 受到了较大影响。同时，虽然经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大 多依赖于本土，国际化程度较低，一旦国内市场遭遇大幅调整，业务受限等情况，对业绩和 盈利的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动。
3、金融混业经营对券商业务长远发展形成挑战
金融混业经营是金融业发展的趋势，证监会也提出了进一步放开证券业务牌照的政策导 向。目前，国内商业银行、保险公司、信托公司、私募基金和互联网公司等机构，通过收购 兼并迅速向证券行业领域渗透，在直接投资、财富管理、创新融资方式、投资管理服务等领 域均与券商形成直接或间接的竞争，并对券商业务发展形成较大挑战。
4、行业的创新发展对风险管理能力提出更高要求
传统上，券商的风险管理更多是基于符合监管要求的合规风险、操作风险等方面的管理， 而伴随行业创新业务的不断发展和券商资产负债规模的不断扩大，对券商流动性风险、市场 风险和信用风险等各类风险的管理水平要求不断提高。券商当前已经迈入全面风险管理时代， 券商面临需要不断提升风险管理能力和水平的挑战，在经济新常态，去产能，降杠杆的背景 下，金融风险的防范压力大幅增加。
近几年来，在国家推动直接融资，资本市场双向开放，监管层放松管制和鼓励创新等一 系列政策措施的推动下，中国证券行业释放出巨大的发展活力，全行业业务范围不断拓宽， 创新产品日益丰富，证券公司的盈利能力和资本实力不断增强。然而，随着行业改革创新步 伐的不断加快，各种新情况、新风险也不断涌现，给行业的风险管理带来了巨大挑战，监管 部门也把行业的风险管理能力建设提升到了一个非常重要的地位。今后，只有建立了完善的 全面风险管理体系，才能拓展自身的业务广度和深度，风险管理能力将成为未来证券公司的 一个重要核心竞争力。
5、机构成为市场主体的发展趋势不断提速，行业服务机构客户的整体能力有待提升 无论从当前国内市场自身投资者结构演变的趋势和需要，还是监管机构政策导向等因素， 国内资本市场的主体将呈现从目前以散户为主逐步演变为以机构投资者和富裕人群并重的结
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构性变化，这将要求证券公司逐步理顺对接机构客户和机构业务的组织架构，加强跨业务协 同，提升专业综合金融服务能力；围绕机构服务调整产品结构、业务结构和客户结构，是券 商经营的转型方向，提升客户关系、定价销售、投资交易、风险管理、资产负债五大核心能 力，是未来券商取得竞争优势的关键。
（三）公司发展战略及核心竞争力
作为一家中国境内证券类金融机构，我们受到中国证监会及其他相关机构之监督和监管。 此外，我们的经营亦须遵守中国一般法规，包括外汇管制、税务及反洗钱等方面的法律、法 规、规章和其他规范性文件。当前证券行业的创新发展和转型发展对公司而言是非常重要的 战略机遇期，公司将抓住机遇，秉持历史的使命感，稳步向“成为具有国际竞争力、品牌影 响力和系统重要性的现代投资银行”的战略愿景迈进。
1、总体战略
公司已制定了五年的发展战略。面对当前证券行业创新发展的新阶段，追求规模增长、 业务模式创新、综合实力提升将成为公司的核心发展主题，公司将紧紧把握行业变革的历史 机遇，加快传统业务的转型，建立起创新业务的领先优势，推动公司发展迈上新的历史台阶。
（1）战略指导思想：坚持“稳健经营、持续创新、绩效导向、协同高效”的经营管理理 念，努力转变增长模式，不断增强创新能力，持续优化业务结构，力争成为富有创新精神、 具有国际竞争力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融集团。
（2）战略愿景：成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
（3）战略路径：内涵与外延式增长并举，在稳固传统优势基础上，通过经营模式与产品 的创新引领战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略以及国际化战略等，实现 传统低价值的通道服务模式向提供更高价值的综合、一体化以及国际化的金融服务模式转变， 综合实力稳居行业前列。
（4）战略支持：以战略为导向，建立与公司战略目标与各业务发展规划相匹配的创新组 织架构、资源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品牌体系；发挥绩效管理的 战略指挥棒作用，全面提升战略执行力。
2、主要业务发展战略
（1）投资银行业务发展战略
①发展目标
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加快投资银行业务向产业链的专业化和盈利模式的多元化转型，提升客户服务能力，和 客户共同成长，进一步巩固公司在中国优质中小企业客户群的优势地位，并树立为大型客户 服务的能力和竞争力。
②发展计划
公司拟通过以下措施来巩固公司优质中小企业投行业务的领先市场地位，实现向产业链 的专业化和盈利模式的多元化方向转型升级，拓展公司投行业务的产品线和收入来源：
1）通过设立专职维护客户关系的团队，长期伴随企业成长，巩固中小企业客户优势，并 逐步扩充大中型企业的客户群体。针对已建立良好关系并完成上市的企业，加强市值管理、 再融资、并购顾问和股权激励咨询等投行服务；进一步加强公司内部资源的整合，通过全面 综合性服务，提升对企业客户的服务质量。
2）通过加强行业分组拓展优质客户群。在现有行业分组的基础上，公司将进一步加大投 资银行按行业组划分的设置，增强对行业的深入理解和对企业的筛选能力，主动对细分行业 排名前列的企业进行覆盖，提供相应的投行业务；同时，为注册制下的投行定价能力奠定基 础。
3）通过加强并购团队的资源投入，把握产业升级和行业整合的趋势，协助扩张期的企业 寻找境内外的优质并购目标，配合设立并购基金、并购融资等手段，提升国际并购业务能力， 提高并购业务的收入贡献；
4）加大对资产证券化业务开拓力度，利用现有客户包括企业客户、银行客户的资源优势 和在资产证券化产品的创新优势，抢占市场先机，力争领先的市场地位；同时，加强债券市 场的客户开拓、产品创新、定价和销售能力，提升债券业务的市场地位；
-
5）根据客户多方位的需求不断创新产品，加大对新三板定向融资、资产证券化、优先股、
-
结构性债券等新型融资工具的推广，探索和推出定制化解决方案产品和其他新型产品，从而 拓宽公司的收入来源；
6）根据境内企业国际化业务发展需求的日益扩大，以及境外企业投资中国的发展，充分 发挥公司投行为客户投、融资的专业能力，延伸公司领先投资银行的品牌效应至国际市场， 促进国际业务的突破性增长；
-
7）整合公司客户网络，完善销售网络体系建设，提高公司对各种金融工具的销售能力； 8）完善信息系统建设，提高公司对各类投行业务的信息获取及业务机会发掘能力；
-
9）注册制推出后，将对证券公司的定价能力和销售能力提出更高要求，项目端将甄选有
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增长潜力的优质项目，销售端继续积累机构客户资源，争取销售定价权，并加强专业研究能 力，掌握定价权。
（2）财富管理业务发展战略
①发展目标
提升对富裕客户特别是高净值客户的服务能力，通过扩大富裕客户的覆盖率和产品渗透 率，实现收入的稳定增长。
②发展计划
公司计划通过增加投资顾问团队规模、拓宽销售产品种类和范围、创设更多投资组合、 优化网点结构并升级网点和开展家族财富管理业务等措施，深化公司经纪业务向财富管理业 务的转型，进一步提升服务层次和服务能力，持续增加公司的富裕客户数量特别是高净值客 户数量，提高财富管理业务综合收入：
1）持续扩大公司投资顾问团队的规模，继续保持行业第一的领先地位。提升客户经理和 投资顾问的专业能力，进一步完善对客户的矩阵式服务管理模式，将对财富管理客户的展业 模式由短期、阶段性销售为主导转变为长期、规划性资产配置为主导，增强收入的稳定性和 持久性；
2）拓展更多金融同业合作伙伴，丰富理财产品组合，搭建产品平台。从目前的公募基金、 私募基金、信托产品、资产管理计划，拓展至保险、商业银行理财、资产证券化产品和以客 户为中心的定制化理财产品，为客户提供更丰富的产品选择，满足不同客户的投资偏好；
3）战略性发展融资融券业务，为财富管理客户带来附加价值。通过提供配套研究报告和 不断推出创新产品等增值服务来推广融资融券业务，提高客户渗透率；
4）继续增加并优化珠三角、长三角和环渤海区域的网点布局，深化财富管理中心的网点 升级，提升针对富裕人群的覆盖密度和广度；
-
5）基于公司在定制化产品和富裕客户服务能力的基础上，拓展家族财富管理业务，进一
-
步增加高净值客户数量和资产管理规模。
（3）机构客户服务业务发展战略
①发展目标
把握机构客户服务业务增长趋势，加强综合金融解决方案的能力，奠定市场做市商的领 先地位。
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②发展计划
公司将逐步完成由产品中心向综合金融解决方案中心的转型；通过发展做市业务，扩大 资本中介型业务和巩固研究团队市场领先的服务能力，满足不同层面机构客户的需求，丰富 收入来源：
-
1）与更多公募基金、私募基金、银行、保险、信托等专业投资机构建立关系，扩大机构
-
客户的范围和数量，提高主经纪商服务的收入贡献度；
2）搭建国际化标准FICC平台，加大由做市业务驱动的交易金融资产规模，成为机构客户 交易各类金融产品包括权益、利率、信用、外汇、大宗商品等基础产品及其衍生品的主要做 市商；
3）打造统一的柜台交易平台，拓展约定式购回、股票质押式回购、债券质押式报价回购、 大宗交易和收益凭证等资本中介业务，为各机构客户量身订做结构化产品解决方案，成为客 户最主要的期权和结构化产品供货商，满足机构客户对投融资、流动性、风险管理与对冲等 需求；
4）进一步加强公司对于宏观经济、行业和各类产品市场的研究能力，成为境内外市场具 有重要影响力的领先研究机构。公司会加大对于研究部门的投入，扩大境外研究股票数量， 在关键重点行业或领域培养和引入市场一流的分析师，增强对境外机构投资者的覆盖面。
（4）投资管理业务发展战略
- ①发展目标
打造多层次的投资管理平台体系，加强并拓展产品优势，建立业内领先的投资管理品牌。 ②发展计划
公司将不断优化集公募基金、券商资管、私募股权投资基金和另类投资基金于一体的多 层次的大资产管理平台体系，实现客户资源整合。通过发挥大平台、大协作的综合化优势， 满足客户各类投资需求，打造公司的投资管理品牌。具体发展措施如下：
1）加强和提升广发基金在公募基金的领先地位，通过种子基金等形式培育和强化主动投 资能力，巩固和提高主动性权益基金管理规模在业内的领先地位，并在量化对冲、固定收益、 QDII等优秀投资业绩的基础上，打造更为全面、综合化的公募基金管理品牌；
2）进一步加强针对基金专户、资产管理计划客户、私募股权客户及另类投资客户的交叉 销售，打造在高净值客户和机构中的资产管理品牌；
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3）加强产品中心的职能，共享创新产品的成功经验。加强资产证券化、PPP项目融资、 夹层融资、并购融资等创新型非标准化产品的开发力度，以满足客户多样化的融资需求；
4）基于广发信德和广发乾和良好的过往投资业绩，进一步加大种子基金投入以扩大私募 股权投资和另类投资管理资产规模，加强互联网、医疗保健、消费和环保等重点行业的布局。 设立私募股权投资基金、并购基金、夹层基金等多元化的产品，针对企业发展的不同阶段进 行投资；
5）与更多金融机构建立合作关系，包括券商、银行、保险、基金和信托等，将他们作为 公司最重要的合作伙伴，提升募集资金能力、销售能力及品牌知名度。 5）其他业务发展战略
①大力发展互联网金融业务，建立互联网金融综合服务平台
公司将持续加大对互联网金融的投入，全面互通公司的金融终端，持续拓展与第三方互 联网公司的合作，加强互联网营销的力度，建立互联网金融综合服务平台，促进公司业务的 战略转型。
②把握中国经济全球化的趋势，实现公司国际化的快速发展
伴随人民币国际化进程的加速和中国企业及个人资产配置的全球化，公司将国际化定位 为公司战略的重要组成部分。公司将根据客户对跨境业务的需求，紧密围绕中国元素，全面 推进各业务板块的国际布局，在注重内涵发展的同时要加强国际并购力度，提升公司的国际 品牌影响力，确立在境外市场中资券商中的领先地位。
③优化公司资本结构，在流动性风险可控的前提下设置合理的杠杆水平，进而提高公司 的资本收益率
随着公司的资产负债业务不断拓展，公司拟优化公司的资本结构，通过多样化的融资渠 道，优化资金来源，在流动性风险可控的前提下保障公司合理的整体杠杆率，从而提升公司 的资本收益率。
④进一步优化绩效考核体系，完善员工长效激励机制，吸引海内外行业精英
公司将把握行业国际化的发展趋势，积极响应监管的最新指引，利用创新的薪酬工具，
进一步完善员工激励机制，更好的统一员工与股东的利益，实现员工职业规划。
⑤继续贯彻稳健的风险管理原则，持续提升全面风险管理能力
根据业务开展的最新趋势，围绕公司的发展战略，持续完善涵盖经营风险、市场风险、
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信用风险、流动性风险、合规风险和操作风险的全面风险管理体系，不断创新风险管理机制 和方法，深化信息技术的应用，提高风险管理的有效性和前瞻性，保障各项业务稳健发展。 3、核心竞争力分析
（1）具有市场化的机制,均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理
公司是中国前十大券商中唯一一家非国有控制的证券公司，没有控股股东。近16年来公 司前三大股东一直为辽宁成大、吉林敖东和中山公用（均为上市公司）。截至2015年12月31 日，其持股比例分别为16.40%、16.33%、9.01%（不包括通过香港中央结算（代理人）有限 公司持有，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有），形成了较为 稳定的股权结构，均衡、多元化的股权结构安排，为建立有效的公司治理和市场化的运行机 制奠定了良好基础，确保公司能够敏锐准确地把握行业和监管的变化，并通过前瞻性的创新 发展模式，把握住每一次市场机遇,实现公司的持续稳健发展。
按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成 的公司治理结构和相应的运行机制。通过公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董 事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。公司的经营决策体系科 学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核 流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。
（2）优良的企业文化和稳定的经营管理团队
公司始终秉持“知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢”的核心价值观，贯彻执行 “稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，谋求持续、健康、稳定的 发展。公司坚持以证券业务为核心，整合资源，跨界发展，打造创新型综合金融服务平台， 保持行业领先地位，早日建设成为系统重要性现代投资银行；报告期，公司完成H股的发行， 在香港联交所主板挂牌并上市交易，是公司国际化发展重要的里程碑。公司将进一步依托国 家对外发展战略，加快国际化布局，主动参与国际竞争，逐步在国际资本市场获得话语权和 定价权。
良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍高 度稳定，流失率低，公司高层管理团队的证券和金融相关领域的管理经验平均超过16年，在 公司的平均任职期限约15年，过去3年公司中高层管理团队和员工的主动离职率分别约为1% 和2%左右，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。
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（3）形成牌照齐全、居行业市场地位前列主营业务、布局海外的金融集团化架构，使集团具 有强大的客户综合服务能力
本集团拥有投资银行、财富管理、交易及机构客户服务及投资管理等全业务牌照，各项 主要业务相对均衡发展，均取得了靠前的行业排名。同时，公司控股广发期货、广发基金、 广发控股香港、广发信德、广发乾和及广发资管，投资参股易方达基金、广东股权中心、证 通公司、中证信用增进股份有限公司和中证机构间报价系统股份有限公司，并通过子公司投 资融资租赁、互联网小贷、PPP和QDLP等泛金融行业，形成了较为全面的金融集团化架构。
截至报告期末，公司是拥有行业内最大规模的保荐代表人队伍的证券公司之一，并通过 投资银行业务为切入点，通过综合金融服务平台和强大的产品创新力和销售能力，为客户在 每个发展阶段提供系统性、一站式的专业服务。截至报告期末，公司拥有的投资顾问团队在 行业中排名第一，具有领先的富裕客户服务能力，使得公司在财富管理业务领域持续具有市 场领先地位。本集团齐全的业务牌照、排名居前的主营业务水平、集团化的金融服务能力， 使得公司保持并持续提升公司核心竞争力。
公司及控股子公司获得了多项奖励，获得了市场的广泛认可，2015 年度获得的主要奖励如下：
| 奖项 | 主办单位／媒体 | |
|---|---|---|
| 2015年度最佳IPO | 亚洲货币 | |
| 最具市场影响力奖 | 全国银行间同业拆借中心 | |
| 最佳做市机构奖 | 全国银行间同业拆借中心 | |
| 优秀企业债券上市推荐人 | 上交所 | |
| 最佳全能投行 | 证券时报 | |
| 年度金融社会责任奖 | 南方日报 | |
| 2015 中国最佳财富管理机构 | 证券时报 | |
| 2015 中国最佳互联网证券公司 | 证券时报 | |
| 2015 中国最佳资产管理券商 | 证券时报 | |
| 2015 中国最受投资者尊重的百家上市公司 | 中国上市公司协会 中国证券投资者保护基金公司 上交所 深交所 中国证券投资基金业协会 |
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4、突出的业务创新能力
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本集团注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性，一直致力于各项业务的创新，并 取得了良好的效果。近三年来公司推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质如下 表所示：
| 示： | |
|---|---|
| 时间 | 推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质 |
| 广发期货设立全资子公司广发商贸有限公司开展以风险管理服务为主 | |
| 的业务试点，备案试点业务为仓单服务和基差交易； | |
| 取得客户证券资金消费支付服务； | |
| 取得代销金融产品业务资格； | |
| 取得保险兼业代理许可证； | |
| 取得权益类收益互换交易业务资格； | |
| 成为中国证券投资基金业协会会员； | |
| 成为广东金融高新区股权交易中心会员； | |
| 2013 年 | 取得股票质押式回购业务交易权限（上交所、深交所）； |
| 取得转融通证券出借交易权限（上交所、深交所）； | |
| 取得约定购回式证券交易权限（深交所）； | |
| 取得军工涉密业务咨询服务资格； | |
| 公司采用双SPV 结构发行了国内资本市场首单金融租赁资产证券化产品 | |
| 公司已经发行了多空杠杆分级产品、结构性分级产品并通过公司柜台交 | |
| 易市场进行交易； | |
| 公司已经发行了美元债券QDII 产品、期限分层并滚动募集的短期理财 | |
| 产品。 | |
| 取得私募基金综合托管业务试点资格； | |
| 获授权从事证券投资基金托管业务； | |
| 取得场外市场收益凭证业务试点资格； | |
| 获许可从事互联网证券业务创新试点资格； | |
| 2014 年 | 从事企业挂牌相关业务（甘肃、大连股权托管交易中心）； 获得上海证券交易所港股通业务交易权限； |
| 获得银行间市场清算所股份有限公司人民币利率互换集中清算业务资 | |
| 格； | |
| 获授权作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务； | |
| 成为中国证券投资基金业协会会员。 | |
| 取得股票期权做市业务资格； | |
| 取得黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务资格； | |
| 取得深交所开展上市公司股权激励行权融资、限制性股票融资业务资 | |
| 2015 年 | 格； |
| 取得上交所股票期权交易参与人资格； | |
| 取得上证50ETF 期权做市业务资格； | |
| 取得上海黄金交易所会员资格证书； |
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取得单向视频开户业务试点资格； 成为广州碳排放权交易所会员； 成为合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner）试 点企业。
5、互联网金融行业的先导者
公司一贯重视在互联网领域的创新应用，在证券O2O、互联网理财、互联网商业模式创 新等领域，走在业内创新前沿，尤其在平台、账户、服务、营销等领域取得的成果均处于行 业领先位置。首先，公司建立了手机证券、官方微信、易淘金网站、网上交易金融终端和页 面交易五大互联网终端，通过持续不断的平台创新提升客户在证券交易、互联网理财、在线 业务办理等方面的体验，目前五大终端用户量等数据均处于行业领先地位，其中手机证券用 户数超过750万，易淘金电商平台2015年产品销量与转让量超过600亿元，微信公众号已拥有 超过230万用户。其次，以非现场开户为重点，建立便捷的手机自主开户，同时，将网上开户 后台运营工作由传统的集中式向分布式模式变革，确保了大开户量下的快速开户及避免后台 人员的大规模扩充，提高效率，降低成本，使得公司的网上自助开户数占总开户数的比例由 2014年的48.79%增至2015年的93.62%。第三，公司积极拓展互联网理财业务，基于互联网证 券创新资格，通过账户创新和产品创新，建立便捷的互联网理财账户，推出互联网现金管理 产品淘金钱包以及提供产品转让的淘金市场，为投资者建立了互联网理财业务链。
在服务创新方面，公司利用移动互联技术，建立“金钥匙”系统，将线上的海量客户需求与 线下分布在全国各地的公司超过7,000名专业顾问进行实时对接，构建公司O2O服务体系，为 客户提供7*24小时秒级响应的“有问必答”服务，该模式运用移动化平台、分布式运营、众包 抢单模式以及电子钱包和客户评价的市场化激励机制等互联网思维和机制创新，打破传统的 服务模式，大幅提升服务效率和服务质量，2015年，广发金钥匙共为超过299万名投资者提供 服务，服务订单超过469万条。此外，公司还在2015年6月份上线了开放式“理财网店”平台， 探索员工平台创业模式，允许客户经理和投资顾问在理财网店构建个人的理财网店，以自身 专业能力生产资讯、服务产品，以点对点的方式为平台用户提供服务，个人投资者在理财网 店可以与符合自己需求的投顾建立服务关系，店主可以通过服务关系的建立获得店铺收益， 以此获得服务人员个人积极性和客户服务质量的双重提升，截至2015年底，理财网店已开通 店铺5,219家。
除了服务模式的互联网创新，公司的营销体系也积极向互联网转型，利用搜索引擎引流
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以及与新浪、百度等的战略合作，抢占互联网流量入口；同时，创新互联网营销模式，通过 个性化二维码等技术手段，对个体的营销绩效进行可视化的跟踪与及时的激励兑现，实现多 劳多得，充分调动各分支机构以及各营销服务人员的积极性，并使之成为公司的一种重要营 销模式。2015年，公司新增开户数有超过29%来自于互联网引流。
6、覆盖全国的营业网点，重点分布在经济发达地区
截至2015年12月31日，公司共有分公司20家、证券营业部264家，行业排名第四；营业网 点广泛分布于中国大陆31个省、直辖市、自治区，重点覆盖了中国经济比较发达的珠三角、 长三角、环渤海地区，形成了覆盖全国的经纪业务网络体系。这些地区经济发展迅速、资金 充裕，为公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。截至报告期末，公司 投资顾问团队人数超过2,100名，行业排名第一，投资顾问平均拥有9年以上的咨询经验，为 客户在资产配置和产品选择上提供专业意见；此外，公司还有超过3,000名客户经理，与投资 顾问一起形成矩阵式的客户管理模式，通过对客户的精细化分层，实施差异化的客户管理， 为高净值客户和财富管理客户提供专职、定制化理财产品服务。
公司的全资子公司广发期货在中国的16个省及直辖市设有27个期货经纪营业部，网点数 量在期货公司中名列前茅；公司有157家证券营业部已取得提供期货中间介绍业务资格而能够 向广发期货推介客户，形成了具有较强辐射性的服务圈。
7、主要经营指标多年来名列行业前列
公司秉承“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，在竞争激烈、 复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多次行业重大变化的考验，多年来稳 处中国市场最具影响力的证券公司之一。公司营业收入、净利润等多项主要经营指标连续多 年位居行业前列，具体经营业绩指标如下：
公司 2013 年-2015 年主要经营指标排名情况
| 年-2015年主要经营指标排名情况 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 | 2014 | 2013 |
| 总资产 | 3 | 4 | 4 |
| 净资本 | 4 | 3 | 4 |
| 营业收入 | 4 | 4 | 4 |
| 净资产 | 5 | 4 | 3 |
| 净利润 | 5 | 5 | 4 |
（数据来源：中国证券业协会）
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注1：2015年度指标是根据未经审计母公司数据进行统计；2014及2013年度是根据经审计 母公司数据进行统计。
8、久经考验且行之有效的风险管理机制
公司风险管理能力在行业中出类拔萃，并在公司发展过程中得到反复证实。公司是中国 证监会选定的首批试点合规管理券商之一，也是业务最早推行全面风险管理战略的券商之一， 还是80年代末至90年代初成立的第一批券商中仅有的四家未经历过因经营亏损而接受注资和 重组的主要券商之一。公司一贯坚持稳健的风险偏好和风险收益对应的核心管理理念，通过 适度承担风险、有效管理风险、独立监督风险，支持业务的稳健开展，并确保公司在各业务 线保持领先。公司建立了一套有效的涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面 风险管理体系，并积极建设新业务的配套风险管理系统，支持创新业务发展。多年以来，公 司资产质量优良，各项主要风险管理指标均优于监管指标，杠杆监管指标安全边际较大，拥 有较强的风险抵御能力。
报告期，公司核心竞争力得到进一步的稳固和提升。
（四） 2016 年度经营计划
2016年公司工作的主线：夯实优势，深化综合经营，拓展国际业务，力攻机构市场，开 创公司战略转型的新局面。
- 1、巩固现有业务优势，保持行业地位的稳定和提升
公司现有的优势包括各条线的专业基础、客户基础和市场份额，将以此作为转型和创新 的基础支撑。
财富管理业务将进一步发挥平台的领先优势，通过“互联网+”实现营销服务体系向线上 转型，优化客户分级管理和服务能力，不断增强获客能力和转化能力，提高各种产品的渗透 率，稳定并提升融资融券业务的市场份额；投资银行业务要保持中小项目首次公开发行、再 融资及并购方面的数量优势，加强质量控制，积极应对注册制改革，推进行业分工，完善客 户服务体系，提高定价和销售能力，通过改进项目成本核算与考核分配，提高业务竞争力和 产能效率，逐步增加有市场影响力的项目比例；投资管理业务要继续保持规模增长的势头， 不断提升投资业绩；
2、依托香港平台和国内资源，推动国际业务发展
国际化是公司重点推进的战略。将建立境内外业务协同考核，促进境内外业务打通运作； 两地投行将利用国家放开对外直接投资和跨境融资的政策，为国内客户进行境外上市融资、
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发行离岸债券、跨境并购提供服务，并通过与国际化的私募机构合作积极参与中概股回归的 业务。
将进一步发挥香港和国内买方业务各自的优势，推进本公司、香港从事FICC业务的子公 司、伦敦子公司尽快完成商品、外汇、境外债券、跨境套利的平台、牌照和业务布局。同时， 将加大海外业务投入，引进高水平的海外人才或者成建制的业务团队，并建设国际业务风险 管理体系。
3、建立配套机制，大力发展机构业务
战略性培育大项目，通过差异化激励政策，积累一批综合价值高、业务可持续性强的优 质大客户，达到优化客户结构、扩大品牌影响力的目的。
私募机构发展迅速，PB业务和机构客户服务是券商重要的盈利增长点，中长期可以带动 多项业务发展和提供丰富的产品“资产端”，优化财富管理的供给体系。公司将通过引进人才、 外购系统、设立金融服务专门团队等措施，支持托管业务发展壮大，并以托管为核心支撑建 立对私募客户的销售、托管、交易、融资、研究、风险管理等全业务链服务模式。OTC业务将 强化公司的市场领先优势，依托公司综合化经营完善业务布局，并进一步扩大新三板做市的 投资回报。
进一步加大对研究业务的投入，加强人才培养和引进，提升宏观、固收、海外等重点领 域和成长行业的研究影响力，并增强其对零售和投行客户的内部服务，发挥研究“发动机” 的作用。销售及机构客户服务业务将继续加强对公募基金、保险资管、私募基金等机构客户 的专业服务，挖掘研究销售、股票销售、大宗交易、定增产品的投资与发行、股权质押融资 等业务需求。
4、深化综合化经营布局，提升业务价值量
深化综合化经营是公司的战略性举措。在新的零售业务架构下，公司将积极拓展和对接 私募、地方银行等同业客户，统筹与资管、股销等业务的内部协同，提供综合服务，为机构 产品与个人投资者搭建桥梁；发挥统筹、组织、培训、前期质控和协调的功能，有效提升分 支机构开展新三板的业务能力和立项标准，增加未来创新层项目的比重，通过定增、做市等 后续服务不断提升业务价值量，使公司资源向优质项目配置。同时，在统一质控和内核标准 的前提下，向符合条件的分公司开放股权融资、债券融资等业务经营权，培育和发展分公司 的投行业务能力。
投资银行业务将继续坚持以客户为中心的理念，完善客户综合服务及价值开发的协同机
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制，进一步向主办投行转型，通过提供市值管理、产业并购整合等服务，帮助客户发展壮大。 公司将加快推进客户体系建设，建立基于客户综合价值的评价标准和考核体系，形成以综合 价值作为衡量绩效标准的目标导向，实现从“通道型投行”模式向综合化金融的“资源配置 型投行”模式转型。
（五）公司发展的资金需求
报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司将从前瞻性的战略 考虑，以股东利益最大化为出发点，密切把握市场时机，适时采取多种方式募集各种权益资 金或负债资金，优化公司资本结构，持续增强资本实力，确保公司的资本实力与行业地位相 匹配。
（六）公司面临的风险因素及对策
1、报告期，影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现
报告期，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、流动性风险、市场风险、 信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等，主要表现在以下几方面： （1）政策性风险
政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等 的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大， 宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司 的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系 到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可 能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损 失，甚至被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。
（2）流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支 付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产 负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市 场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强，资产配置 日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结 构变得更加复杂，公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合 理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理
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还需以满足外部流动性风险监管要求为底线，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流 动性风险管理挑战日益加大。
（3）市场风险
市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而 使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险 和商品价格风险等，分别指由于权益类价格、利率、汇率和商品价格等变动而给公司带来的 风险。公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险及利率风险领域，主要体现于公 司权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易、股票期权及新三板 做市等业务。随着公司直接和间接全资控股子公司业务范围的快速扩展，以及公司国际化进 程的推进，公司所承受的商品价格风险和汇率风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外， 国内市场的场内外衍生品市场尚处在起步阶段，相应的市场机制还不完善，风险对冲工具匮 乏，使得证券公司作为衍生品市场的主要做市商和风险对冲者而言，衍生品市场的高速发展 不仅增加了证券公司所承担的市场风险敞口，同时也增加了证券公司所面临市场风险的复杂 性。最后，因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多，全球金融市场波动性加大， 导致未来证券公司管理所承担的市场风险的难度将进一步增大。
（4）信用风险
信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动或履 约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用 风险主要集中在信用债投资业务、场外衍生品交易业务、融资融券业务、约定式购回业务、 股票质押式回购业务、其他创新类融资业务、信用产品投资以及涉及公司承担或有付款承诺 的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，证券公司承担的各类信用风 险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。报告期，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度 下滑导致风险事件频发等，都对证券公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。
（5）合规风险
合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以 及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损 失或声誉损失的合规风险。
（6）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风
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险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线，具有覆盖面广、种类多样的特点。 随着公司创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂、综合化经营的深入开展，如未能及时 识别各业务条线和日常经营的关键风险点并有效采取缓释措施，可能导致公司因操作风险管 理不善而造成重大损失。
（7）信息技术风险
证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与核心竞争力。 公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技 术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信 息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、 病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。
2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施
（1）建立全面风险管理体系
为保障业务战略的实施，公司近年来持续建立全面风险管理体系，完善风险管理制度、 优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提高风险管理技能，引进专业风险管理人 才等。在公司整体发展战略规划指导下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建 有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用， 将风险控制在与公司风险偏好相匹配的范围内，支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品 的开展。
①风险管理组织架构
公司在发展经营的过程中，一贯重视风险管理组织架构体系的建设与完善，在追求稳健 经营的同时为全面风险管理体系打下了坚实的基础。公司风险管理组织架构由董事会及下设 的风险管理委员会、高级管理层及风险控制委员会和资产配置委员会、各控制与支持部门、 各业务部门四个层级构成。各业务部门、合规与法律事务部及风险管理部等控制与支持部门、 稽核部构成公司风险管理三道防线，共同发挥事前识别与防范、事中监测与控制、事后监督 与评价功能，相互协作，分层次、多方面、持续性地监控和管理公司面临的各类风险：
1）董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责确定公司风险管理框架及风险偏好，确 保公司建立健全风险管理体系以支持公司战略的实施，愿景与使命的实现，并对公司风险管 理有效性承担最终责任。风险管理委员会在董事会授权下，对公司整体的风险状况进行评估
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和监督，并履行授权的其他风险管理事宜。
2）公司总经理对董事会负责，并对公司整体风险管理的有效性负有主要责任。高级管理 层在董事会的授权范围内全面负责公司经营管理层面的风险管理工作，负责制定公司风险容 忍度、风险管理政策、程序、措施及限额，管理公司面临的各类风险。公司风险控制委员会 协助高级管理层确定、调整公司风险容忍度及业务风险限额，评估和决策重大风险事项，并 监督公司的风险管理状况。公司资产配置委员会协助高级管理层确定大类资产配置方案及资 产负债结构。公司实行首席风险官制度，首席风险官作为公司高级管理人员，全面负责公司 风险管理工作，向董事长及总经理报告公司风险管理执行情况。
3）公司各业务部门是公司风险管理的第一道防线，履行直接的风险管理职责，承担风险 管理的第一责任。各业务部门的负责人在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、 评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理有效性的直接责任。
4）公司合规与法律事务部、风险管理部是公司风险管理第二道防线的主要职能部门，在 其职责分工及专业特长范围内协同对相关风险实施管理，保障公司风险管理政策的一致性和 有效性。
5）稽核部履行风险管理第三道防线职责，对公司的内部控制、风险管理、治理程序以及 经营管理绩效进行检查、监督、评价，并进行相关内部审计咨询。
6）公司设立相对独立的控制和支持部门，构建制衡与协同工作机制，为相关部门的风险 管理工作提供资源与支持，以确保公司各项风险管理工作的有效开展。
7）子公司负责人对子公司全面风险管理的有效性承担主要责任,各级部门负责人作为本 部门风险管理第一责任人，对其业务及管理活动履行直接的风险管理职责。子公司风险管理 负责人对子公司风险管理情况负责，在相关支持与控制部门协同下根据公司授权充分履行各 自风险识别、评估、计量、监测、报告等职责，并向母公司定期汇报子公司风险管理情况。 分公司负责人对分公司业务风险管理的有效性承担主要责任。
②风险管理制度体系
公司紧密围绕外部法规政策的调整和公司经营发展的需要，持续深入推进公司风险管理 制度流程细化建设与完善工作，将外部监管要求、公司经营需求、风险防控措施及时细化落 实到相关制度流程。目前，公司已经建立了四级风险管理制度体系：第一层级为公司风险管 理基础制度，是覆盖各业务领域、各管理领域的纲领性文件。《广发证券风险管理制度》明确 了风险文化、风险管理理念、目标、原则、组织架构及职责分工、授权体系、管理机制等，
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并针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法及流程；第二 层级为基于公司风险管理制度而制定的、适用于公司整体范围的一般性风险管理办法；第三 层级为基于一般性规章制度而制定的具体性风险管理规定；第四层级为各部门基于前述规章 制度而制定的风险管理细化规范、操作指引等。
③风险偏好体系
为确保公司风险文化及理念的贯彻实施，公司实行风险偏好管理。公司整体实行稳健的 风险偏好管理策略，践行公司风险管理理念及原则，以客户为中心，通过持续创新和高效的 风险管理，维护良好声誉、保持稳定外部信用评级、维持稳健的资本充足率及流动性水平、 追求稳定合理的收益回报、坚持对风险的适度容忍和严明的纪律。公司风险容忍度是在风险 偏好框架指导下，以量化指标形式描述公司在整体及大类风险等不同维度上的风险边界。风 险限额是公司在风险偏好及风险容忍度约束下，对关键风险指标所设置的限额，并据此对业 务开展进行监测与控制。
（2）对各类风险的具体管理
① 政策性风险管理
公司持续密切关注各类政策变化，根据最新政策及时做出反应并进行相应调整，确保将 政策性风险对公司各项业务经营活动影响降至最低范围内。公司政策性风险措施包括：1）公 司实行对各类外部政策的定期监控，并形成相应报告在全公司范围发布，使政策变动的信息 能够获得及时传递；2）公司各类业务开展始终以政策为导向，公司前、中、后台部门持续保 持对政策变化的高度敏感性；针对重大的政策变动，公司各部门均会在细致分析和专题研究 基础上，为公司各级管理人员进行经营决策提供依据； 3）公司定期对宏观以及监管政策变 化进行前瞻性讨论，并制订具体的应对措施；4）公司将宏观政策因素纳入压力测试情景库， 借助压力测试工具确保公司在各种极端宏观情形下，仍然能够实现稳健经营。
② 流动性风险管理
公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略，通过科学的资产负债管理和资金管理、多层 次的流动性储备、有效的流动性应急处置和流动性风险指标监控预警等措施及手段，确保公 司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力，以谨慎防范流动性风险。公司 流动性风险管理具体措施包括：1）实行融资负债统一归口管理，由资金管理部统筹公司资金 来源，在公司授权范围内，根据公司资产负债结构及业务发展规划，制定并实施完善融资策 略；2）实施日间流动性管理，合理安排资金需求，确保公司具备充足的日间流动性头寸及相
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应融资安排；3）建立分层级的优质流动性资产管理体系，对公司优质流动性资产规模与结构 等设置相应风险限额，并对相关指标进行日常监控；4）基于流动性风险监管及内部流动性风 险管理要求，建立包括流动性风险监管指标、流动性风险监管指标限额、融资负债限额、优 质流动性资产限额及流动性组合限额在内的流动性风险限额体系；5）实施积极的流动性组合 管理机制，公司资金管理部根据流动性组合管理制度，在满足公司自有资金高流动性、高安 全性的前提下，在公司流动性组合授权内进行流动性组合投资；6）定期或不定期评估公司在 内外部流动性压力情景下现金缺口、流动性风险指标等运行情况，并针对应制定相应流动性 管理策略；7）定期与不定期开展流动性风险应急演练，针对内外部流动性风险事件，在对其 影响进行评估与分析基础上，根据公司流动性风险应急计划及时进行相应处置。
③市场风险管理
公司遵循主动管理和量化导向的原则，根据公司风险偏好设定公司市场风险容忍度，并 通过识别、评估、计量、监督及管理等措施，确保公司所承受的市场风险在公司设定的风险 容忍度以内。随着公司衍生产品业务和海外业务的扩展，为了应对更加复杂的市场风险和模 型风险，公司通过如下措施提升风险管理的效力和效率：1）组建专业风险管理团队，从多家 国际金融机构引进多名具备衍生产品投资风险管理、海外投资风险管理、模型风险管理、风 控系统开发等专业技能和经验的风险管理人员；2）引入并上线国际成熟投资交易管理系统和 市场风险管理系统，支持公司海外市场投资和各类复杂衍生金融产品交易业务的发展。3）搭 建定价模型风险管理框架，覆盖模型的评级、开发、验证、实现、评审、使用、监测等多个 方面，有效管理各种复杂金融工具投资交易的模型风险。
④ 信用风险管理
公司通过有效风险识别、审慎风险评估和决策、动态风险计量和监控、风险及时报告和 应对等方式，对信用风险实施全程管理，以期能有效防范或避免风险事件的发生、降低风险 事件对公司造成的损失并在信用风险可以接受的范围内实现风险调整后的收益最大化。公司 在信用风险管理中坚持以下基本原则：1）应识别和管理所有产品和业务中包含的信用风险， 包括新产品与新业务；2）通过制定信用业务的风险政策（包括客户尽职调查要求、业务准入 要求等），在前端控制风险；3）通过建立内部评级体系，完善对于交易对手的授信管理；4） 建立针对单一客户、行业等维度的限额，严格控制集中度风险；5）通过各类风险缓释措施， 降低公司承担的风险净敞口和预期损失；6）建立一套信息系统和分析工具来衡量信用风险敞 口并对风险资产组合进行划分评估。
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⑤ 操作风险管理
公司着力建设“业务控制自查、风险监控、内控稽核”的三道防线以对操作风险进行管 理，业务部门负责所辖业务的管理制度、流程建设，对所辖业务的操作风险进行管理、监控 和报告；风险管理部负责操作风险管理体系的建立，并与各部门协同管理操作风险；合规与 法律事务部从合规和法律方面为操作风险的管理提供协同和支持；稽核部对操作风险管理、 控制、监督体系进行后续监督和责任追究。公司操作风险管理的重点包括以下几个方面：1） 注重制度的可操作性和流程的标准性，并通过持续加强核心管理系统的建设固化业务流程， 以降低操作风险隐患。2）通过持续加强操作风险三大工具的建设，运用风险控制与自我评估、 关键风险指标、损失数据收集三大工具来不断完善操作风险识别、评估、监测、控制与报告 机制，提升对操作风险的管控能力。3）加强创新业务的准入评估和创新业务上线后的动态跟 踪管理机制建设，以确保创新业务的开展与自身的业务能力和风险控制水平相适应。
⑥合规风险管理
公司严格遵守外部法律规定和监管要求，不断强化制度建设、适当性管理、员工执业行 为、反洗钱管理和隔离墙管理等各项合规管理工作。同时公司采取如下措施提升合规管理工 作质量：1）优化合规管理组织架构，满足业务事前、事中合规风险管控的需要；2）充实公 司法律法规数据库，并组织对内部规章制度进行“立、改、废”的梳理，督导业务规范发展， 加强员工执业行为管理；3）逐步完善合规管理信息系统建设，支持隔离墙、反洗钱、合规监 测、合规检查、合规咨询、合规审核等合规管理工作。
⑦信息技术风险管理
报告期，公司依照信息安全管理和行业监管要求，并根据公司经营管理活动需要建立并 不断完善信息安全策略，不断健全内部控制管理机制。通过加大信息技术投入，持续规范操 作流程，加强合规风控管理，加大问责力度，进一步提高了信息系统建设与运维的安全管理 水平，对信息技术风险进行有效的防范、化解和处置，保障了公司各业务和中后台管理系统 安全可靠稳定运行，从而保障了公司业务的规范发展。
十一、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况
1、报告期公司动态的风险控制指标监控机制建立情况
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统 指引（试行）》的要求，在自行开发建设的动态指标监控系统基础上，根据监管标准的调整及
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创新业务开展情况，持续升级与优化动态指标监控系统。公司风险管理部设立净资本及风控 指标监控岗，对公司净资本及风控指标每日运行情况进行监测与报告，定期进行评估净资本 及风控指标变动情况，并开展压力测试分析，及时提示风险。根据监管要求，定期向监管部 门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动及超预警、超标情况，根据《证 券公司风险控制指标管理办法》的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决 措施等。
2、报告期敏感性分析和压力测试机制建立情况
根据《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，结合业务开展情况及风险管理需要，公 司将压力测试工具作为公司风险管理的重要工具，定期与不定期的开展公司整体、投资组合 等各层面压力测试评估，为业务决策和经营管理提供支持。公司自行开发建设了覆盖各类风 险因子的全面压力测试系统，并根据公司内部压力测试管理制度开展压力测试工作。2015年 持续开展公司层级、监管指标层级、新业务层级及组合层级的压力测试工作，根据中国证券 业协会及中国证监会的要求，开展综合及专项压力测试，并按进提交报告。针对创新业务开 展、市场波动、业务规模调整及重大公司决策等开展压力测试分析，并在压力测试过程中根 据创新业务开展情况持续完善风险因子、优化风险因子参数设定模型与方法，确保压力测试 结果的有效性。
3、报告期净资本补足机制建立情况
根据证监会发布的《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充 指引》，公司于2014年制定了公司未来三年的资本补足规划，并经公司董事会审议通过。资本 补足评估标准方面，公司从整体风险覆盖水平、流动性风险水平、资产负债结构及业务发展 资本充足水平四个维度，选取具有代表性的综合性指标，作为公司内部资本充足水平的衡量 指标。内部资本补充机制方面，当公司内部资本充足水平监控指标触及预警阀值时，且通过 优化各业务规模和结构、非资本补充型负债融资等仍不能满足要求时，则触发公司启动资本 补充计划。
公司已建立资本补足机制，当公司资本充足评估指标出现预警时，公司风险管理部门将 通过风险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门发出风险提示。公司将对相关 指标预警情况进行分析与评估，在评估可通过优化业务规模及结构、非资本补充型负债融资 工具等仍不能满足要求时，则在履行公司内部决策流程后，启动资本补充计划。2015年，公 司H股成功发行上市，极大补充了公司资本，公司净资本等主要风险控制指标持续符合监管
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部门的要求。
4、报告期风险控制指标达标情况
截至2015年12月31日，母公司净资产727.37亿元，较2014年底增加346.68亿元；净资本 643.46亿元，其中次级债计入净资本总额为214.49亿元，净资本较2014年底增加316.82亿元， 主要原因在2015年H股发行所带来的资本增长。2015年全年，公司净资本及各项风控指标运 行良好，其他主要风控指标均符合监管标准。公司H股发行上市后，各项风控指标的安全边 际大幅增加，为业务发展预留了更大的空间。
十二、接待调研、沟通、采访等活动情况
1 、报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司注重信息披露工作的及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作中认真 听取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话沟通方式接受个人投资者的问询并积极 回复；个人投资者主要询问公司日常经营活动等相关信息。报告期内，公司共接待机构投资 者调研、业绩路演等活动27次。详细情况如下：
| 接待对象类 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 调研的基本情况索引 | |
| 型 | ||||
| 2015 年1 月1 日-2015 | ||||
| 电话沟通 | 个人 | 个人 | 公司经营发展情况 | |
| 年12 月31 日 | ||||
| East Capital Asia Ltd 、 | ||||
| 2015 年5 月28 日 | 实地调研 | 机构 | Ilmarinen Mutual Pension |
公司业务发展情况 |
| Insurance Company | ||||
| 2015 年6 月11 日 | 实地调研 | 机构 | 花旗银行 | 公司业务发展情况 |
| 2015 年6 月17 日 | 实地调研 | 机构 | 长盛基金管理有限公司 | 公司业务发展情况 |
| China Merchants Securities | 公司战略及业务发展 |
|||
| 2015 年6 月26 日 | 实地调研 | 机构 | ||
| (HK) Co. Ltd | 情况 | |||
| 2015 年6 月26 日 | 实地调研 | 机构 | 招银国际证券有限公司 | 公司业务发展情况 |
| 2015 年7 月15 日 | 电话沟通 | 机构 | 汉石投资管理有限公司 | 公司业务发展情况 |
| Marshall Wace、Bank of America | 公司经营业绩及业务 |
|||
| 2015 年7 月17 日 | 电话沟通 | 机构 | ||
| Merrill Lynch | 发展情况 | |||
| 广发证券2015 年中期业绩发布会 | ||||
| 2015 年8 月24 日 | 业绩路演 | 机构 | 公司业务发展情况 | |
| 所邀请的投资者 | ||||
| 广州市城发投资基金管理有限公 | 公司经营业绩及业务 | |||
| 2015 年9 月2 日 | 实地调研 | 机构 | ||
| 司 | 发展情况 | |||
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| 2015 年瑞信A 股投资峰会所邀请 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 年9 月8 日 | 业绩路演 | 机构 | 公司业务发展情况 | |
| 的投资者 | ||||
| 2015 年9 月9 日 | 实地调研 | 机构 | 信达证券股份有限公司 | 公司业务发展情况 |
| 2015 年9 月22 日 | 实地调研 | 机构 | 海通证券股份有限公司 | 公司业务发展情况 |
| 公司经营业绩及业务 | ||||
| 2015 年9 月22 日 | 电话沟通 | 机构 | Balyasny Asset Management | |
| 发展情况 | ||||
| 公司经营业绩及业务 | ||||
| 2015 年11 月3 日 | 业绩路演 | 机构 | 2015 年美银美林中国峰会 | |
| 发展情况 | ||||
| 公司经营业绩及业务 | ||||
| 2015 年11 月5 日 | 业绩路演 | 机构 | 第10 届花旗中国投资者会议 | |
| 发展情况 | ||||
| 2015 年11 月12 日 | 业绩路演 | 机构 | 高盛2015 大中华区峰会 | 公司业务发展情况 |
| 2015 年11 月12 日 | 实地调研 | 机构 | 中国国际金融股份有限公司 | 公司业务发展情况 |
| 2015 年11 月13 日 | 实地调研 | 机构 | 招银国际证券有限公司 | 公司业务发展情况 |
| 2015 年11 月17 日 | 实地调研 | 机构 | 上海申万宏源证券研究有限公司 | 公司业务发展情况 |
| 安信证券股份有限公司、南山资 | ||||
| 2015 年11 月17 日 | 实地调研 | 机构 | 本、禾其投资、融通基金、金鹰基 | 公司业务发展情况 |
| 金 | ||||
| 公司经营业绩及业务 | ||||
| 2015 年11 月18 日 | 电话沟通 | 机构 | JPMorgan Asset Management | |
| 发展情况 | ||||
| 公司经营业绩及业务 | ||||
| 2015 年12 月2 日 | 业绩路演 | 机构 | 瑞信2015 年亚太金融地产峰会 | |
| 发展情况 | ||||
| 公司经营业绩及业务 | ||||
| 2015 年12 月4 日 | 业绩路演 | 机构 | 摩根士丹利中国A 股投资峰会 | |
| 发展情况 | ||||
| 2015 年12 月10 日 | 业绩路演 | 机构 | 招商证券2016 年度投资策略会 | 公司业务发展情况 |
| 野村（国际）香港有限公司、 | ||||
| Amundi Asset Mgmt Hong Kong、 | ||||
| Government of Singapore | ||||
| Investment Corporation Pte Ltd、 | ||||
| Baring Asset Management Hong | ||||
| Kong、BLACKROCK ASIA LTD、 | ||||
| Daiwa Sb Investments (hk) Ltd、 | ||||
| 2015 年12 月17 日 | 实地调研 | 机构 | 公司业务发展情况 | |
| Schroder Investment Management | ||||
| (Hong Kong) Ltd、Pine River | ||||
| Capital Management (HK) Ltd、 | ||||
| Pinpoint Investment Advisor Hong | ||||
| Kong、Janchor Partners Ltd、 | ||||
| Neuberger Berman China Ltd、 | ||||
| Snow Lake Capital LP | ||||
| 2015 年12 月23 日 | 实地调研 | 机构 | 摩根士丹利亚洲有限公司 | 公司业务发展情况 |
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2015 年12 月25 日 实地调研 机构 富邦综合证券股份有限公司 公司经营发展情况
注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（ http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。
2 、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待对象类 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 调研的基本情况索引 | |
| 型 | ||||
| 华泰证券、金鹰基金、锦洋投资、 | ||||
| 2016 年1 月12 日 | 实地调研 | 机构 | 公司经营发展情况 | |
| 前海股权基金 | ||||
注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（ http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。
十三、董事、监事服务合同
公司与现任第八届董事会11位董事、第八届监事会3位监事先后签署了《董事服务合同》 和《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过且取得相关任职资格起至第八届 董事会、监事会任期届满日止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对董事、监事在任期内 的职责、任期、报酬等进行了约定。
十四、董事、监事在重要合约中的权益
除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期直接或间 接享有重大权益的重要合约。
十五、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益
公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。
十六、履行社会责任情况
请见公司年度报告“第六节 重要事项”之“二十、社会责任情况”。
十七、税项减免
（一）A 股股东
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得 税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策 有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个
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人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税； 持股期限未超过1年（含1年）的，上市公司暂不代扣代缴个人所得税，在个人投资者转让股 票时根据上述通知要求作相应调整。
对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。
对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股 息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，上市公 司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安 排）待遇的，可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待 遇的申请。
根据《财政部 国家税务总局 证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收 政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所 上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中证登提供投资者的身份 及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司 按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其 他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业 或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的 申请。
（二）H股股东
根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 （国税函[2011]348号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取 得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人 所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国 家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根 据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行 股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理 申请事宜。对股息税率不属10%的情况，按以下规定办理：（1）低于10%税率的协定国家居 民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴 税款予以退还；（2）高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应 按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其
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他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。
根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业 所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业 股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。
根据《财政部 国家税务总局 证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收 政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪 港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地 企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息 红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股 息红利所得，依法免征企业所得税。
根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。 本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。
以上报告，请予以审议。
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广发证券2015年度监事会报告
各位股东：
2015年证券市场跌宕起伏，复杂多变，证券公司面临难得的发展机遇和严峻的挑战。报 告期内，公司抓住机遇，取得了良好的经营业绩，各项业绩指标继续稳居行业前列。报告期 内，公司监事会在董事会和经营管理层的积极支持和配合下，严格遵守《公司法》、《证券 法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及公司《章程》、《监 事会议事规则》等规定和要求，秉承“寓监督于服务”的工作理念，积极探索建设具有广发 证券特色的监事会监督体系，扎实开展各项监督工作，促进了公司治理规范运作和持续健康 发展，切实维护了公司、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2015年度主要工作报告如 下。
一、报告期内监事会主要工作
（一）组织召开监事会会议，履行议事监督职责
报告期内，公司监事会共召开会议6次，审议/听取了23项报告和议案，内容包括公司各 期定期报告、内控报告、合规报告、稽核报告、社会责任报告、募集资金存放及使用报告、 人员选聘、履职考核、制度修订等。监事会依法对上述事项进行全面充分的讨论和审议，做 出决议，切实履行监督职责。此外，监事还依法出席股东大会会议2次，列席现场董事会会议 5次，参加经营管理层组织召开的一些重要经营管理会议。出席、列席上述会议的监事能够依 法监督会议议程和议案的合法合规性，适时了解监督董事、高管人员履职情况，重点加强对 公司财务活动、战略管理、合规管理、风险管理及其他相关内控工作的监督，并根据规定和 要求，提出独立监督意见和建议，有效地履行了议事监督职责。
（二）组织开展公司治理方面的专项监督检查，促进公司规范运作
报告期内，监事会围绕公司H 股上市后的监管环境，对照中港两地的监管要求，从完善 和优化公司治理入手，重点围绕三会决议和三会制度等方面，组织开展对公司三会决议实施 和三会制度执行的检查监督和效果评估，由点及面不断促进公司三会决议及实施的科学性和 有效性，三会制度更加完善、执行落实更加到位，维护公司股东大会、董事会和监事会决议
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及制度的权威性、严肃性。监事会提出的意见建议得到了公司经营管理层的认真研究和落实， 进一步促进了公司规范运作水平和公司治理的有效性。
（三）探索推进对董事、高级管理人员的履职监督评价工作
报告期内，监事会依法加强对董事、高级管理人员履职行为的监督，通过多种形式和手 段探索开展履职监督最佳实践工作。2015 年，监事会加强对高级管理人员的离任审计监督， 修订颁布了《经营管理层人员离任审计管理办法》，并顺利完成离任高级管理人员的离任审计 工作。监事会继续建立并持续维护公司董事、监事和高级管理人员的年度履职档案，持续记 录并提示公司董事、监事和高级管理人员参加会议、参加培训、兼职、关联人报备等情况。 此外，根据实际情况，监事会还组织开展对公司董事、监事和高级管理人员年度履职监督评 价的工作实践，研究相关理论和案例，开展相关讨论，并及时与董事、监事和高级管理人员 沟通交流，初步形成了履职监督评价工作的思路和方案，为下一步推进实施监事会对董事、 监事和高级管理人员的履职监督评价奠定了坚实的基础。
（四）持续关注公司财务及各项业务的合规、风险管理
报告期内，证券行业发生多起合规风险事件，给各证券公司依法经营敲响警钟。监事会 始终积极关注公司财务及各项业务的合规、风险管理，并对相关事项及时出具监督意见。2015 年，监事会通过定期审阅公司定期报告、合规报告、风险管理报告和稽核报告等，并对个别 事项提出质询，充分获知公司整体的财务管理及合规、风险管理现状；授权监事长组织开展 对公司2014 年度合规管理有效性进行评估，对评估发现的问题，及时向分管各条业务线的高 级管理人员通报，并督促整改。此外，在总结近年合规管理有效性评估工作实践的基础上， 督促公司制定发布了公司《合规管理有效性评估工作实施办法》，进一步规范了合规管理有效 性评估工作。
（五）加强内部监督机构的工作协同，搭建立体化监督体系
报告期内，监事会积极加强与公司稽核、纪检监察和工会等内部监督机构的工作协同， 在员工民主监督、专项检查以及信访调查等工作方面的协作。公司职工监事发挥任职优势， 通过开展基层调研收集员工意见和建议、通过纪检监察掌握公司相关投诉举报事项的信息， 完善监事会监督手段。监事会组织和指导监事会办公室与稽核部门加强对业务检查的协作， 稽核报告及时传阅公司监事长等。通过信息共享与工作协同，形成内部监督合力，最大限度 地提升公司监督效率和效果。
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（六）关注职工利益和诉求表达，维护职工合法权益
报告期内，监事会积极关注公司职工利益的保护和相关利益诉求的表达，着力构建职工 诉求和利益表达的长效机制。2015 年度，职工监事对公司职工的社会保险缴纳、福利费用提 取等进行了专项检查；在日常工作中注重对职工意见和建议的收集与反馈，对职工普遍反映 的一些重要问题和意见建议，及时在总经理办公会或董事会上进行反映，代表职工参与决策 讨论，较好地维护了职工的合法权益。2015 年度，监事会还推动职工监事向职工代表大会述 职、向工会委员会进行履职报告的实践，探索开展工会委员对职工监事履职的监督和评议， 积极构建职工监事履职监督的长效机制，强化职工对职工监事的履职监督。
（七）加强监事会自身建设，提升监事会监督水平
报告期内，监事会优化人员构成，组织开展课题研究，积极扩大同业交流，进一步提升 监事会监督能力和水平。2015 年度，监事会组织监事积极参加中国上市公司协会、广东上市 公司协会组织的培训，增强监事履职能力；组织开展对上市公司监事会实践运作的课题研究， 以理论研究推动公司监事会实践创新。同时，监事会还组织开展与同业进行交流，吸取先进 经验和做法；积极参与编写《上市公司监事会工作指引》的研究讨论等。
二、监事会就公司2015年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法运作情况、重大决策和 重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性，并在此基础之上，对公 司发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关 法律法规和公司《章程》等制度的要求，规范运作，稳健经营。监事会认为，公司重大经营 决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系， 各项内部管理制度能得到执行。2015年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《调查通知书》（鄂证调查字2015023号）。因涉嫌未按规定审查、了解 客户身份等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对 公司立案调查；2015年9月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]71 号），截止目前，公司暂未收到中国证监会送达的正式行政处罚决定书。除上述提示，监事
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会在所有方面未发现公司存在重大违法违规行为或者发生重大风险的情形。
（二）公司董事和高级管理人员履职情况
报告期内，公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决 议，执行有力；积极组织开展公司的各项工作计划和安排，勤勉尽责；切实强化全面风险管 理和合规管理措施，稳健经营；自觉遵守职业道德、规范执业行为，廉洁从业。总体而言， 2015年度，在董事会的带领下，公司经营管理层抓住机遇，取得了良好的经营业绩，各项业 绩指标继续稳居行业前列，值得高度肯定。公司监事会未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司、股东、职工、债权人及其他 利益相关者合法权益的行为。
（三）财务报告的真实性
报告期内，监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。德勤华永会计师事务所(特殊 普通合伙)和德勤 关黄陈方会计师行分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的 2015 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、 完整地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（五）公司最近一次募集资金使用情况
监事会审阅了募集资金相关专项报告，认为在所有重大方面真实反映了公司募集资金的 实际使用情况。
（六）公司内部控制情况
经审议《广发证券2015 年度内部控制自我评价报告》，监事会同意该报告并认为：公司 进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制于2015 年 12 月31 日持续有效，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（七） 公司2015年度未发生收购或出售重大资产的交易。监事会未发现公司存在内幕交 易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（八） 公司关联交易公平合理，不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的 情形，亦不存在损害公司利益的情况。
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三 、监事会2016年主要工作安排
2016年，监事会将继续根据法律法规、监管要求和公司《章程》等有关规定，秉承“寓 监督于服务”的工作理念，及时跟进外部环境变化、新的监管要求，紧密围绕公司的工作重 点，持续丰富监事会监督的形式和手段，保障公司治理规范运作，促进公司持续健康发展， 维护公司、股东及员工等各方权益。具体而言，监事会将重点开展以下工作：
（一）对照香港联交所等监管要求，持续监督评估公司各部门、分支机构和各子公司遵 守与落实《企业管治守则》、《企业管治报告》、《环境、社会及管治报告指引》的情况，并重 点围绕公司关联交易管理、信息披露有效性等事项进行专项监督核查，促进公司关联交易管 理的完善和优化，提升公司信息披露工作的有效性。
（二）继续完善监事会对公司董事、高级管理人员的履职监督评价。监事会将加强对董 事、高级管理人员履职行为的监督评价，重点加强对遵守相关法律法规、职业道德和公司纪 律情况的监督检查。
（三）对公司财务事项进行监督检查。通过对定期报告编制与审核、季度相关财务数据 信息的对比与分析、对个别重大资金使用与调配等事项的关注，加强对公司财务事项的监督 检查，并建立健全相关制度指引，将财务监督规范化、流程化。
（四）持续加强对公司合规、风险管理的监督评估。监事会将继续组织开展合规管理有 效性评估工作，规范流程、提高频率，及时发现和督促解决合规、风险管理中存在的问题。
（五）丰富和完善监事会维护职工利益的方法和手段。监事会将以提升职工监事履职的 有效性为重点，进一步加强与工会的沟通与协作，认真探究职工监事代表职工发挥作用、接 受职工监督的长效机制，支持职工监事在系统工会及各地分工会开展调研活动等，进一步发 挥职工监事在服务职工及维护职工利益方面的作用。
（六）持续完善监事会自身建设。2016 年度，监事会将充实和优化人员构成，继续加强 与同业的交流，并持续加强对监事的培训和督导，进一步提升监事会的履职能力和水平。
以上报告，请予以审议。
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广发证券2015年度财务决算报告
各位股东：
现将《广发证券2015 年度财务决算报告》汇报如下：
一、2015 年度财务状况：
2015 年末公司资产总额4190.97 亿元，较年初增加1789.97 亿元。从年初年末公司的资 产结构变动情况来看，主要是（1）货币资金和结算备付金总额1377.95 亿元，较年初增加 474.89 亿元。（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额839.12 亿元，较 年初增加569.16 亿元；可供出售金融资产965.83 亿元，较年初增加621.72 亿元。（3）长期 股权投资余额33.48 亿元，较年初增加18.23 亿元，主要是新增中证机构间报价系统、中证 信用增进公司股权投资各2 亿元、设立广东广通融资租赁有限公司出资3.47 亿元，以及产业 投资基金和直投项目公司股权投资金额有所增加。（4）融出资金691.91 亿元，较年初增加 44.95 亿元。（5）买入返售证券137.46 亿元，较年初增加15.13 亿元，主要是股票质押式回 购余额有所增加。
2015 年末公司负债总额3392.76 亿元，较年初增加1405.54 亿元。股东权益合计798.21 亿元，较年初增加384.43 亿元。从年初年末公司负债和所有者权益的变动情况来看，主要是 （1）拆入资金余额17.50 亿元，较年初增加6.27 亿元。（2）卖出回购金融资产款余额853.96 亿元，较年初增加306.28 亿元。（3）代理买卖证券款余额1181.37 亿元，较年初增加466.72 亿元。（4）发行短期融资券、公司债、收益凭证、长短期借款等长短期债务余额1052.56 亿 元，较年初增加454.03 亿元。（5）归属于母公司股东权益775.19 亿元，较年初增加379.08 亿元，主要是发行Ｈ股募集资金249.78 亿元，本年实现归属于母公司股东的净利润132.01 亿元，其他综合收益变动增加资本公积9.13 亿元，分配现金红利11.84 亿元。
母公司净资本规模为643.46 亿元，较年初增加316.82 亿元。
二、2015 年度实现利润情况：
2015 年股市大幅震荡，全年上证指数振幅高达72%；市场交易非常活跃，日均股基交易 量突破万亿；市场融资融券余额受行情波动影响大起大落；债券市场收益率曲线陡峭化下行。
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一级市场方面，IPO、再融资、公司债发行规模均有所上升。
受益于良好的市场环境，公司盈利能力较上年同期大幅提升。2015 年公司共实现营业收 入总额334.47 亿元，实现利润总额178.06 亿元，归属于母公司股东的净利润132.01 亿元， 分别较上年同期增长149.70%、167.81%和162.83%。
从公司各项收入的变动情况来看：1、公司实现经纪业务手续费净收入137.21 亿元，较 上年同期上升171.53%。主要由于证券市场股票基金交易量同比上升了242.35%，公司平均手 续费率下降。2、公司实现投资银行业务手续费净收入21.13 亿元，同比上升3.70 亿元。2015 年度，公司股权融资完成了 14 个 IPO、35 个再融资主承销项目。债券融资完成了 6 个企业债、 8 个公司债和 1 个 PPN 的主承销项目以及 4 个企业债、4 个短融、4 个 PPN、13 个公司债、3 个中票和 2 个金融债的联席主承项目，另完成 4 只资产支持证券联席主承销项目。共实现承 销保荐业务手续费净收入14.08 亿元，同时财务顾问费收入大幅增长。3、公司实现资产管理 业务手续费净收入35.93 亿元，同比上升220.03%，主要是由于资产管理子公司因管理产品 规模的增长而收入保持快速增长，以及公司2014 年8 月将广发基金纳入并表范围。4、公司 实现投资收益103.15 亿元，同比增加67.55 亿元；实现公允价值变动收益2.97 亿元，同比 减少0.58 亿元，主要是由于公司权益类、固定收益证券等各类投资收入同比均有所上升。5、 公司实现利息净收入29.30 亿元，较上年同期增加14.31 亿元，主要是由于公司融资融券以 及股票质押式回购利息收入仍然保持高速增长态势，客户资金利差及自有资金利息收入均有 所增长，同时公司增加了负债融资规模，资金筹集利息支出同比大幅增加。
从公司成本费用变动情况来看，2015 年公司费用总额为135.56 亿元，较上年增长 128.74%，主要是并表范围增加，业务规模扩大，人员增加等带来的薪酬费用和业务拓展费用 有所增加。
三、各子公司经营情况：
广发期货2015 年实现营业收入61622.47 万元，实现归属于母公司股东的净利润 17392.82 万元；广发香港2015 年实现营业收入52076.34 万元（人民币），实现归属于母公 司股东的净利润20637.58 万元（人民币）；广发信德2015 年实现营业收入81854.59 万元， 实现归属于母公司股东的净利润50782.08 万元；广发乾和2015 年实现营业收入41362.60 万 元，实现归属于母公司股东的净利润27702.49万元；广发资管2015年实现营业收入131710.85 万元，实现归属于母公司股东的净利润67416.72 万元；广发基金2015 年实现营业收入
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292251.57 万元，实现归属于母公司股东的净利润79739.78 万元。
四、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况：
1、主要财务指标：
| 主要财务指标： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
| 每股收益（元） | 1.87 | 0.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 10.17 |
6.69 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.14% | 13.56% |
2、母公司主要监管指标：
| 母公司主要监管指标： | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年末 | 预警标准 | 监管标准 |
| 净资本 | 643.46 亿 | ＞2.4 亿 |
＞2 亿元 |
| 净资本/各项风险资本准备之和（%） | 888.27% |
＞120 |
＞100.00 |
| 净资本/净资产（%） | 88.95% | ＞48 |
＞40.00 |
| 净资本/负债（%） | 31.55% | ＞9.6 |
＞8.00 |
| 净资产/负债（%） | 35.47% | ＞24 |
＞20.00 |
| 自营权益证券及衍生品/净资本（%） | 47.83% |
＜80 |
＜100.00 |
| 自营固定收益类证券/净资本（%） | 196.35% | ＜400 |
＜500.00 |
母公司各项监管指标均符合监管标准。
以上报告，请予以审议。
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关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案
各位股东：
2011 年，由广发证券、广发基金、广发期货和广发信德四家发起人共同出资成立了广东 省广发证券社会公益基金会（以下简称“基金会”）；且2011 年度股东大会通过决议：公司自 2012 年起，每年按上一年度盈利（经审计财务报表母公司净利润）的1‰且不超过300 万元 的金额向基金会捐资。
基金会自2011 年成立以来，运作日趋成熟、项目不断增加、影响范围不断扩大，公益捐 赠支出资金规模不断提高。基金会成立五年来，累计捐赠支出达2678 万元，其中2014 年捐 赠支出483 万元，2015 年捐赠支出1260 万元，2016 年预计支出达1460 万元。广发证券的战 略愿景是“成为具有国际竞争力、品牌影响力、系统重要性的现代投资银行”，将品牌宣传工 作的重要性提升到全新的高度。
为配合公司品牌宣传需要，在更大范围内提升公司品牌影响力和社会责任形象，资助社 会公益事业，履行社会责任，拟同意：
公司自2016 年起，每年按上一年度盈利（经审计财务报表母公司净利润）的1‰且不超 过800 万元的金额向基金会捐资。
以上议案，请予以审议。
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72
关于公司2016年自营投资额度授权的议案
各位股东：
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于加强上市证 券公司监管的规定（2010 年修订）》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规 定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司流动性风险 管理指引》的规定，为进一步完善公司的自营投资授权管理，结合公司的实际情况，拟对公 司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会有关证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相 关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上 限的前提下合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自 营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后 修订版本中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修订版本规定的 限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益最大化。授权公司董事会 可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时合理调整自营业务规模，以确保公司 证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投 资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不 包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案，请予以审议。
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关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公司对2016 年度将发生的日 常关联/连交易进行了预计。
一、预计2016年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况
| 业 务 分 类 |
交易类 型 |
相关交易情况 | 预计2016 年度收入/支 出金额 |
关联/连方 | 2015 年实际发生情况 | 2015 年实际发生情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发生金额（元） | 占同类业务 比例 |
|||||
| 投 资 银 行 |
证券承销 收入 |
公司向关联法人提供证券 承销业务服务产生的收 入。 |
将参照市场水平定价，但 因证券发行规模受市场 情况影响较大，成交量无 法预计，因此公司的该项 收入难以预计，以实际发 生数计算。 |
公司所有关联法 人 |
19,972,972.57 | 1.72% |
| 证券保荐 收入 |
公司向关联法人提供证券 保荐业务服务产生的收 入。 |
公司所有关联法 人 |
1,700,000.00 | 1.20% | ||
| 财务顾问 收入 |
公司向关联法人提供财务 顾问业务服务产生的收 入。 |
将参照市场水平定价，但 因客户需求无法预计，因 此公司的该项收入难以 预计，以实际发生数计 算。 |
公司所有关联法 人 |
200,000.00 | 0.03 | |
| 财 富 管 理 |
证券经纪 业务佣金 收入 |
因公司及控股子公司通过 特定交易席位为易方达基 金管理有限公司等关联方 提供交易服务而产生的席 位收入。公司为关联自然 人及关联法人提供交易服 务而产生的佣金收入。 |
将参照市场化水平定价， 但因交易量受市场行情 走势和投资决策影响，成 交金额无法预计，因此， 公司的该项收入难以预 计，以实际发生数计算。 |
易方达基金管理 有限公司 |
65,414,338.45 | 9.01% |
| 嘉实基金管理有 限公司 |
18,103,454.68 | 2.49% | ||||
| 吉林敖东药业集 团股份有限公司 及其控股子公司 |
159,158.72 | 0.001% | ||||
| 其他关联方 | 1,073,461.86 | 0.01% | ||||
| 融资融券 | 因公司向关联方提供融资 | 将参照市场化水平定价， | 公司所有关联法 | 66,742.78 | 0.14% |
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| 及回购交 易业务利 息收入 |
融券及回购交易业务收取 的利息收入。 |
但因交易量受市场行情 走势影响，相关业务规模 无法预计，因此，公司的 该项收入难以预计，以实 际发生数计算。 |
人及自然人 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期货交易 佣金收入 （广发期 货有限公 司提供期 货经纪服 务） |
因公司及控股子公司通过 特定交易席位为易方达基 金管理有限公司等关联方 提供交易服务而产生的佣 金收入。 |
将参照市场化水平定价， 但因交易量受市场行情 走势和投资决策影响，成 交金额无法预计，因此， 公司的该项收入难以预 计，以实际发生数计算。 |
易方达基金管理 有限公司 |
18,690.20 | 0.01% | |
| 其他关联人 | 0 | 0 | ||||
| 基金等产 品代销收 入 |
因公司代销易方达基金管 理有限公司等关联法人的 产品，将获取申购费、赎 回费、认购费、转换费及 客户维护费（尾随佣金） 等费用。 |
将参照市场化水平定价， 但因认购基金属于客户 自主行为且受市场行情 走势影响，申购金额和赎 回金额无法预计，因此， 公司的该项收入难以预 计，以实际发生数计算。 |
易方达基金管理 有限公司 |
12,778,321.74 | 3.51% | |
| 嘉实基金管理有 限公司 |
2,308,380.71 | 0.63% | ||||
| 交 易 及 机 构 客 户 服 务 |
发行收益 凭证利息 支出 |
因公司向关联方发行收益 凭证而产生的利息支出。 |
将参照市场化水平定价， 但因认购收益凭证属于 客户自主行为且受市场 行情走势影响，认购金额 无法预计，因此，公司的 该项支出/负债规模难以 预计，以实际发生数计 算。 |
公司所有关联法 人 |
205,452.05 | 0.02% |
| 发行收益 凭证 |
因公司关联方购买公司收 益凭证而形成的负债。 |
公司所有关联法 人 |
11,158,794.52（期 末余额） |
0.05% | ||
| 做市业务 收入/ 支 出 |
因公司向挂牌新三板的关 联方提供做市服务而产生 的收入/支出。 |
将参照市场估值进行定 价。但因做市标的数量和 市场波动水平无法预计， 因此，公司的该项收入难 以预计，以实际发生数计 算。 |
公司所有关联方 | 0 | 0 | |
| 认购基金 产品 |
公司及控股子公司为了分 散投资风险，增强盈利的 稳定性，购买易方达基金 管理有限公司等发行的基 金产品。 |
以基金净值认购并按市 场标准支付手续费，具体 投资金额取决于市场行 情和投资判断，因此公司 的该项投资难以预计，以 实际发生数计算。 |
易方达基金管理 有限公司 |
5,464,890,936.41 （期末市值） |
10.81% | |
| 嘉实基金管理有 限公司 |
39,881,831.54 （期末市值） |
0.08% | ||||
| 投 资 |
受托客户 资产管理 业务收入 |
公司的关联法人及关联自 然人持有公司子公司广发 证券资产管理（广东）有 |
将参照市场水平定价，因 公司受托关联方的资产 规模以及根据管理业绩 |
公司所有关联方 | 410,944.49 | 0.04% |
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| 管 理 |
限公司理财产品产生的管 理费。 |
产生的收入尚不确定，且 受行情影响波动较大，因 此公司的该项收入难以 预计，以实际发生数计 算。 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基金等产 品管理费 收入 |
公司的关联法人及关联自 然人持有广发基金管理有 限公司及其控股子公司的 基金等理财产品产生的管 理费。 |
以基金净值认购并按市 场标准支付手续费，具体 投资金额取决于市场行 情和投资判断，因此公司 的该项投资难以预计，以 实际发生数计算。 |
公司所有关联方 | 1,111,824.39 | 0.04% | |
| 公司的关联法人及关联自 然人持有广发信德投资管 理有限公司的基金产生的 管理费。 |
公司所有关联法 人 |
120,942.36 | 0.40% | |||
| 与关联方 共同投资 |
公司从事投资业务的子公 司根据日常业务开展需 要，与关联方共同发起设 立股权投资基金合伙企 业、投资相关企业等。 |
将参照市场水平定价，因 业务发生及规模的不确 定性，以实际发生数计 算。 |
公司所有关联法 人 |
12,000,000.00（期 末实际出资额） |
0.31% |
注：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。
除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市 规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
二、确定在2016年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下关联方及其关联关系介绍
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2 亿元，经营范围 包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠 海市横琴新区宝中路3 号4004-8 室”。截至2015 年12 月31 日，易方达基金总资产91.59 亿元，净资产59.28 亿元；2015 年度，易方达基金营业收入39.83 亿元，归属于母公司股东
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76
的净利润11.79 亿元。
截至2016 年3 月18 日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、 常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构 成《香港上市规则》项下的关连人。
三、 2016年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况
公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券 关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。
同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公 司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：
-
（1）符合最低豁免水平的交易；
-
（2）财务资助；
-
（3）上市集团公司发行新证券；
-
（4）在证券交易所买卖证券；
-
（5）董事的服务合约及保险；
-
（6）上市集团公司回购证券；
-
（7）购买或出售消费品或消费服务；
-
（8）共享行政管理服务；
-
（9）与被动投资者的联系人进行交易；及
-
（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。
四、定价原则
公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原
则如下：
-
1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
-
2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；
-
3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
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77
-
4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
-
5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；
-
6、融资融券及回购交易业务利息收入：参照市场化水平定价。
-
7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价。
-
8、做市业务收入：参照市场化水平定价。
五、交易的目的和对公司的影响
-
1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机
-
会；
-
2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害
-
公司及中小股东利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对 关联/连方的依赖。
六、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：
-
1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
-
2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的
-
长远发展；
-
3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》在公司年度
-
报告和中期报告中予以披露；
-
4、同意《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
特此提请股东大会：
1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的 关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程 序；
- 2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2016
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78
年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股份有限公司及 其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人、安徽华茂纺织股份有限公 司等对该议案须回避表决。
以上议案，请予以审议。
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79
关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案
各位股东：
为增强公司经营灵活性及效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“香港上市规则”）以及公司《章程》的有关规定，提请公司2015 年度股东大会 以特别决议批准授予公司董事会一项无条件一般性授权。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需 要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A 股及H 股股本中之额外股份，并作出或授予 可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力（包括授权董事 会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股 权及交换或转换股份的权力）；
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他 原因配发）的A 股及H 股的面值总额分别不得超过本决议案获公司2015 年度股东大会通过时 公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）的各自20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限 于拟发行的新股类别、定价方式、发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集 资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取 或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协 议，包括但不限于配售承销协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法 定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他 地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 （六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关
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协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股 本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
（八）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授 予公司获授权人士（包括董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书）共同或 分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协 议、合同和文件。
二、授权期限
“相关期间”为自本次股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期 止：
（一）公司下届年度股东大会结束时；
-
（二）本次股东大会决议通过后12 个月届满之日；
-
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该 等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期 间结束后完成，则相关期间将相应延长。
董事会仅在符合《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或任何其他政府或监管机构的 所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机 关批准的情况下方可行使上述授权。
以上议案，请予以审议。
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关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
公司根据香港联合交易所有限公司新修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 对公司《章程》进行了修订。
公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此之前，现行公 司章程将继续适用。
以上议案，请予以审议。
附1：修订后的公司《章程》（草案）；
附2：《章程条款变更新旧对照表》。
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附1：
广发证券股份有限公司章程 （草案）
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83
目 录
| 第一章 | 总则 ........................................... 86 |
|---|---|
| 第二章 | 经营宗旨和范围 ................................. 88 |
| 第三章 | 股份 ........................................... 89 |
| 第一节 | 股份发行 ....................................... 89 |
| 第二节 | 股份增减和回购 ................................. 91 |
| 第三节 | 股份转让 ....................................... 94 |
| 第四节 | 购买公司股份的财务资助 ......................... 96 |
| 第五节 | 股票和股东名册 ................................. 98 |
| 第四章 | 股东和股东大会 ................................ 102 |
| 第一节 | 股东 .......................................... 102 |
| 第二节 | 股东大会的一般规定 ............................ 108 |
| 第三节 | 股东大会的召集 ................................ 111 |
| 第四节 | 股东大会的提案与通知 .......................... 113 |
| 第五节 | 股东大会的召开 ................................ 116 |
| 第六节 | 股东大会的表决和决议 .......................... 121 |
| 第七节 | 类别股东表决的特别程序 ........................ 127 |
| 第五章 | 董事会 ........................................ 130 |
| 第一节 | 董事 .......................................... 130 |
| 第二节 | 独立董事 ...................................... 133 |
| 第三节 | 董事会 ........................................ 138 |
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84
| 第四节 | 董事会专门委员会 .............................. 146 |
|---|---|
| 第五节 | 董事会秘书 .................................... 151 |
| 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 ...................... 152 |
| 第七章 | 监事会 ........................................ 154 |
| 第一节 | 监事 .......................................... 154 |
| 第二节 | 监事会 ........................................ 155 |
| 第八章 | 合规管理与内部控制 ............................ 158 |
| 第九章 | 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义 |
| 务 ................................................. | |
| 159 | |
| 第十章 | 财务会计制度、利润分配和审计 .................. 167 |
| 第一节 | 财务会计制度 .................................. 168 |
| 第二节 | 内部审计 ...................................... 172 |
| 第三节 | 会计师事务所的聘任 ............................ 172 |
| 第十一章 | 通知和公告 .................................... 175 |
| 第一节 | 通知 .......................................... 175 |
| 第二节 | 公告 .......................................... 177 |
| 第十二章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 178 |
| 第一节 | 合并、分立、增资和减资 ........................ 178 |
| 第二节 | 解散和清算 .................................... 179 |
| 第十三章 | 修改章程 ...................................... 183 |
| 第十四章 | 争议的解决 .................................... 183 |
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第十五章 附则 .......................................... 184
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第一章 总则
第一条 为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)的 法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使 之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、 《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制 订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公 司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉 改股批字[1993]52 号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募 集方式于1994 年1 月21 日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照注册号2224001002142。公司由国家民族事 务委员会民委（经）函字[1997]55 号《关于将延边公路建设股份有限公司作为 国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于1997 年4 月29 日经中国证券监督 管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股（内资股），于 1997 年6 月11 日在深圳证券交易所上市。
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]164 号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公 司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公 司，本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份 有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为 222400000001337。2010 年2 月12 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
2015 年3 月，经中国证监会证监许可[2015]347 号文件核准，公司发行 1,479,822,800 股境外上市外资股（H 股），于2015 年4 月10 日在香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
根据公司2014 年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准，2015 年4 月 13 日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外发行221,973,400 股境 外上市外资股（H 股），于2015 年4 月20 日在香港联交所上市。
第三条 公司注册名称：广发证券股份有限公司；
英文全称为：GF SECURITIES CO., LTD；
第四条 公司住所：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼
（4301-4316 房）；邮政编码：510075；
电话：+8620-87550265、+8620-87550565；
传真：+8620-87554163。
第五条 公司注册资本为人民币7,621,087,664 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体 事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理机构核准， 于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本 章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提 出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总稽 核、合规总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经 济、金融方针、政策，促进证券市场的发展，为客户等提供优质、高效的服务，
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创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体股东谋取最大的投资收益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券 投资基金托管；股票期权做市。
第十三条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可 以设置其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。
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前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人 民共和国境内的投资人。
第十八条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 5000 万股。公司成立时向发起人发行3560 万股普通股，占公司当时发行的普通 股总数的71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公 司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械 厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交 通投资开发公司以固定资产出资200 万元，以货币出资800 万元，延边州交通 局以固定资产出资1100 万元，珲春市交通局以固定资产出资1000 万元外，其 他发起人股份均以货币方式出资。出资于1993 年3 月18 日到位。
第十九条 公司股份总数为7,621,087,664 股，全部为普通股。其中内资股 股东持有5,919,291,464 股，境外上市外资股股东持有1,701,796,200 股。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H 股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让 给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易， 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券 交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
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第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构核准之日起15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券 监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政 法规规定的程序办理。
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第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：
-
（一）减少公司注册资本；
-
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
-
（三）将股份奖励给本公司职工；
-
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
-
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
-
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
-
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
-
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
-
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股
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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当在1 年内转让给职工。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大 会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格 不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出 招标建议。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当 遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
- （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
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94
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按 照下述办法办理：
- 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
- （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
-
2、变更购回股份的合同；
-
3、解除在购回合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本 公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置 权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记 机构办理登记。
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第三十四条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可 依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转 让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费 用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据；
- （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4 名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时 规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方 或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表 格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
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年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前 述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。
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本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制 执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资 助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分；
-
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
-
（三）以股份的形式分配股利；
-
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）；
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（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必 须载明的其他事项；
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无 投票权”的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例， 采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签 署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
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的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管 理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
-
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
-
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
-
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
-
（四）各股东所持股份的编号；
-
（五）各股东登记为股东的日期；
-
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地 为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
-
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
-
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东
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名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律 进行。
第四十八条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以 向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的 相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照 境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有 关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股 票的补发应当符合下列要求：
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（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券 交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届满，如公司 未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名 称）均不得从股东名册中删除。
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第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经 中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份；否则， 应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共 同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求 提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的
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通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代 表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联 名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名 股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股 份相关的联名股东排名先后而定。
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
-
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
-
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
-
并行使相应的表决权；
-
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
-
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管
-
理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
-
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
-
1、在缴付成本费用后得到本章程；
-
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：
-
（1）所有各部分股东的名册；
-
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；
-
（3）公司股本状况；
-
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
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最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
-
（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
-
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （7）特别决议；
-
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申
-
报表副本。
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求 备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋 予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。
第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并前） 股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业 集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒 泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限 公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集 团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神 州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财 信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司99,980,000 股股份（换股合并完 成后，对应股份为120,457,831 股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应 股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资产，在相关法律、法规、规章等 允许情况下，根据以上股东或公司工会等相关法人主体签署的相关协议或约定， 可以实施相关员工长效方案。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。
第六十一条 持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况 之一时，应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：
- （一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措施；
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-
（二）质押所持有的公司股权；
-
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；
-
（四）变更实际控制人；
-
（五）变更名称；
-
（六）发生合并、分立；
-
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者
-
进入解散、破产、清算程序；
-
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
-
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
-
运作的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地中国证 监会派出机构等监管机构报告。
第六十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十三条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实 际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股
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东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策， 不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向 公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其 他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包 括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包 括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
- （四）审议批准监事会报告；
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-
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
-
（八）对发行公司债券作出决议；
-
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-
（十）修改本章程；
-
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
-
（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；
-
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
-
总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
-
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
-
（十五）审议股权激励计划；
-
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股
-
东提出的议案；
-
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
-
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
-
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
-
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
-
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客
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户保证金）的30%以后提供的任何担保；
-
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
-
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
-
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第六十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时；
-
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
-
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提
-
出书面要求日计算；
-
（四）董事会认为必要时；
-
（五）监事会提议召开时；
-
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召开通 知中明示的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据有关监管要求，公司提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。
第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
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公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集 和主持。
第七十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会； 同时，根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
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第四节 股东大会的提案与通知
第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监 事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不 得超过监事会成员的 1/3。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大
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会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十九条 公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会；达不到的，公司应在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
- （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后 果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响，则应当说明其区别；
-
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
-
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
-
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
-
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。
第八十一条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东 大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当于会 议召开45 日前，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式 寄至该每一位境外上市外资股股东，给H 股股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站 或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
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（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。
第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
-
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
-
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事 的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人 印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其 认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经
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公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是 公司的个人股东一样。
第八十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式， 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会 议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作 指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委 托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主 持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任会议主 持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持 有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
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经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
- （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15 年。
第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。
第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
-
（一）董事会和监事会的工作报告；
-
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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- （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报
表；
-
（五）公司年度报告；
-
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
-
其他事项。
-
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
-
（一） 公司增加或者减少注册资本；
-
（二） 发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
-
（三） 拟变更或者废除类别股东的权利；
-
（四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
-
（五）本章程的修改；
-
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
-
经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；
-
（七）股权激励计划；
-
(八) 发行公司债券；
-
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
-
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
-
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
-
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
-
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
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表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中， 应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行 回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效 表决总数。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管理制 度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易管理制度》 执行。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对 票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结 果。
第一百零八条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主持人；
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（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的 一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提 议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通 过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决 定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。
第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。
第一百一十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。
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当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司股份 达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职 的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。
第一百一十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
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票系统查验自己的投票结果。
第一百一十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。
第一百二十二条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
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第一百二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7 日内把 复印件送出。
第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会通过之日。
第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不 同类别股东。
第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分 别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
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（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项 的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别；
- （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
-
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
-
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
-
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及本章程第一百二十九条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时， 在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
- （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购
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回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关 系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十二条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开45 日 前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股 份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书 面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议； 达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的 股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
- （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或者同时发行
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内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监 督管理机构核准之日起15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会 第一节 董事
第一百三十五条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚 实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子公司 签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其 他董事为非执行董事，其中包括独立董事。
第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该 名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7 天。
提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该 期限不得迟于会议举行日期之前7 天（或之前）结束。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方 式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影 响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义务：
-
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
-
(二)不得挪用公司资金或客户资产；
-
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
-
储；
-
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
-
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
-
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
-
进行交易；
-
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
-
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
-
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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-
(八)不得擅自披露公司秘密；
-
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
-
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
-
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
-
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
-
状况；
-
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
-
实、准确、完整；
-
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
-
行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
-
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
- 第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。
第一百四十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百四十四条 公司建立独立董事制度。
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独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须拥有 符合《香港上市规则》第3.13 条要求的独立性。
第一百四十五条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠 实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十七条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1 名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求。
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补 足独立董事人数。
第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
-
（二）具备中国证监会要求的独立性；
-
（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
-
（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
- （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
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（六）公司章程规定的其他条件。
第一百四十九条 独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公 司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市规则》定义下的核心 关连人士；
-
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十名股
-
东中的自然人股东及其直系亲属；
-
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市
-
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
-
（四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
-
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
-
（六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；
-
（七）中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机
-
构认定的不得担任独立董事的人员。
第一百五十条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。
董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其 他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人 签名或盖章。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
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独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董 事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面 说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程规定的 条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会 或股东大会发表独立意见：
-
（一）提名、任免董事；
-
（二）聘任或解聘高级管理人员；
-
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；
- （五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
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-
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
-
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；
-
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
-
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
-
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
-
则及本章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董事所发表 的意见应在董事会决议中列明。
独立董事还享有下列特别职权：
-
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
-
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
-
（三）就公司的重大事项发表独立意见职权；
-
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
-
（五）召开董事会会议的提议权；
-
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
-
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
-
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。
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第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。
第一百五十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用 由公司承担。
第一百五十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过。
第三节 董事会
第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十九条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名（至少包括一 名财务或会计专业人士），设董事长1 人，可以设副董事长1 到2 人。
第一百六十条 董事会行使下列职权：
-
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
-
（二）执行股东大会的决议；
-
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
-
（四）制定公司的中、长期发展规划；
-
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规 总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况， 对内部控制的有效性负责；
（十八）确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会沟通，保障 合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议合规报告，监督合规政策的实 施；
（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；
（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程 度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应 监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董
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事会提供有关系统是否有效的确认。为此：
（1） 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保最少 每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企 业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监 控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。
（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职 能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足 够。
（3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：
(a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其 业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用） 内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有 助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能 预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情 况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
- (e) 公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有效。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和，超过
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股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董 事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以 固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百六十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产百分 之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之五以上， 总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（三）公司在一年内对外捐赠一千万元以上，一亿元以下的事项；
（四）除本章程第六十五条规定之外的其他担保行为。
本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管 理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做
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出决议。
第一百六十五条 根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设 立全资子公司开展直接投资业务。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司，从事《证 券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。
第一百六十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
-
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
-
（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他企
-
事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、 声明、公告、通知等）；
-
（三）签署公司发行的证券；
-
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
-
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
-
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见
-
和建议；
-
（六）审定并签发公司基本管理制度；
-
（七）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；
-
（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；
-
（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；
-
（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。
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第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务， 以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。
第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召 开至少14 日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意的， 可不受上述时间限制。
第一百七十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会 议：
（一）董事长认为必要时；
- （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
-
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。
-
（六）二分之一以上独立董事提议时；
-
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百七十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开3 日以前；经出席会议的 全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
第一百七十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
- （二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百七十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另 有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。
第一百七十五条 董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举手投票或 通讯投票进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括视 频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：
-
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天送达
-
每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意 的表决票应说明不同意的理由和依据；
-
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书；
-
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百七十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
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以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。
第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15 年。
-
第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容：
-
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
-
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
-
（四）董事发言要点；
-
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
-
权的票数）。
第一百七十九条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
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司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。
第一百八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司 遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十一条 公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提 名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2 以上比例并担任召集人， 审计委员会全体成员需为非执行董事，且至少应有一名独立董事是从事会计或 相关的财务管理工作 5 年以上的会计专业人士。薪酬与提名委员会、审计委员 会的召集人由独立董事担任。
第一百八十二条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相 适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有 关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。
第一百八十三条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作 报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员
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会的意见。
一、审计委员会的具体职责为：
（一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施情 况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管理层已履行职责建立 有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内 部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情
况；
（三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐目、半年度 报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见 及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披露。就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；考虑于财务报表以及定 期报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何 由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
（四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审核情况说明 函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或监控系统向高级 管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应；
（六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；
（七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批准外部 审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部审计的问题；
（八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有效，审 计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有关申报责任， 及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行；
（九）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在公司有足够
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资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、以及公司 对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
(十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对公司财 务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（十三）公司董事会授权的其他职责。
二、风险管理委员会履行以下职责：
（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；
（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见；
（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并 确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及 内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息；
（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿 意接纳的风险性质及程度；
（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；
（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见； 定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制 及管理能力的有效性；
（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最少每年 一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层
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采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监 控及合规监控等方面：
-
(a) 自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其
-
业务转变及外在环境转变的能力；
(b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用) 内部审核功能及其他保证提供者的工作；
-
(c) 向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数,此
-
有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能 预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现或情 况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
- (e) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；
（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；
（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；
（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公司 治理机制创新；
（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施；并 确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以 及员工所接受的培训及有关预算是足够的；
（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果 及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及
（十五）董事会授权的其他职责。
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三、薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对董事会的架 构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）向董事会发表意见或提出建议， 并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审议，并 向董事会提出意见；
-
（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人员的人
-
选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理及其他高级管理人员人选的 资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建议；
- （五）对独立董事的独立性进行评价；
（六）因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级管理人员的考核、架构 与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬待遇和就 设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；
- （七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（八）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提 出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（九）应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免 等建议;
-
（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位
-
的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检查监督；
（十一）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支 付的赔偿，并向董事会提出建议；
-
（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
-
排，以确保该等赔偿与合约条款一致并向董事会提出建议；
-
（十三）确保任何董事或其他任何联系人（以《香港上市规则》之定义）除
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-
履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
-
（十四）董事会授权的其他职责。
-
四、战略委员会的具体职责是：
-
（一）了解并掌握公司基本经营情况；
-
（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经营的影响；
-
（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；
-
（四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划；
-
（五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；
-
（六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建议；
-
（七）审议公司经营方针和中长期投资计划；
-
（八）审议公司重大的战略性投资；
-
（九）董事会赋予的其他职责。
第五节 董事会秘书
第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。
第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：
-
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
-
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的
保管；
（三）管理公司股东资料；
- （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
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真实和完整；
-
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
-
（六）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。
-
（七）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的
-
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十七条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
- 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。
第一百八十八条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实和诚信义务和第一 百三十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
-
第一百九十条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
-
第一百九十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
-
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
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报告工作；
-
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
-
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
-
（四）拟订公司的基本管理制度；
-
（五）制定公司的具体规章；
-
（六）提名公司副总经理、财务总监等；
-
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
-
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）签发日常行政、业务等文件；
-
（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和
-
内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；
-
（十一）提议召开董事会临时会议；
-
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百九十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。
第一百九十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百九十五条 总经理工作细则包括下列内容：
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-
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
-
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
-
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
- （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以 前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由 总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节
第一百九十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。
第二百条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主 选举产生或更换。
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第二百零一条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。
第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零七条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，其中3 名为股东 代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表监事。监事会设监事长1 人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百零八条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
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例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。
第二百零九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；
（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。
第二百一十条 监事会每6 个月至少召开一次会议；定期会议应在会议召
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开10 日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议；临时会议通知应 当在会议召开2 日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的，可不 受上述时间限制。
第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百一十二条 监事会的议事方式为监事会会议。
监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每一名监事 有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意 向中选择其一。
监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在 监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形成决 议。决议形成的程序如下：
（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一 位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意 的表决票应附页说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；
（四）签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时，该议案即成 为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。
第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存15 年。
第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 合规管理与内部控制
第二百一十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公 司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司合规管理 应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、 反馈等各个环节。
公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。
第二百一十六条 公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经董事会聘 任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法规和监管部门规定的任职条件，公 司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。
第二百一十七条 合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责， 并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度，建议公司并督促有关部门修改、完善有 关管理制度和业务流程；
（二）对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规咨询意见，应
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证券监管机构要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查；
-
（三）对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和检查；
-
（四）组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度；
-
（五）督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改；
-
（六）法律法规及监管部门规定的其他职责。
第二百一十八条 公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履行合规管 理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
第二百一十九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公 司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职 责。
第二百二十条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务 收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。
公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职 责，经董事会批准后实施。
第二百二十一条 公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得在业务部 门兼任。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百二十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员：
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-
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
-
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
-
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算 机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日 起未逾5 年；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资 咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人 员，自被撤销之日起未逾5 年；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其 他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未 逾3 年；
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-
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；
-
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年；
-
（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
-
（十五）非自然人；
-
（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
-
（十七）中国证监会认定的其他情形；
-
（十八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人 员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百二十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而 受影响。
第二百二十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
-
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
-
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
-
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
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第二百二十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
-
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
-
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转 给他人行使；
-
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
-
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
-
得与公司订立合同、交易或者安排；
-
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
-
为自己谋取利益；
-
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公
-
司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣 金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利；
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（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股 东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使 下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、 监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
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（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。
第二百二十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六 十三条所规定的情形除外。
第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在 正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的 性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1 或香港联交所所允许的例外情况外， 董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥 有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否 有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加 表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
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善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为 有利害关系。
第二百三十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。
第二百三十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。
第二百三十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司 目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但 提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
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第二百三十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收 到款项的人应当立即偿还。
第二百三十五条公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百三十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提 供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采 取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立 的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
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（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百三十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。
第二百三十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收 购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。
第二百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。
第二百四十二条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。
第二百四十三条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百四十四条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于 本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文 件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄 给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税
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后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的 前六个月结束后的60 日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 日内公布 年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十九条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
-
（1）弥补上一年度的亏损；
-
（2）提取百分之十的法定公积金；
-
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。
-
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
-
（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金 之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准 备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。
公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
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持股比例分配的除外。
根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允价值 变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、 稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何 三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利 的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期 现金分红。
第二百五十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道 主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东 大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会 需以特别决议通过该分红政策的修订。
第二百五十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利 息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股 息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应 在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达
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收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无 人认领股息；
（二）公司在12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告， 说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日 期后6 年或6 年以后行使。
第二百五十三条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百五十四条资本公积金包括下列款项：
-
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
-
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
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本的25%。
第二百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百五十七条 公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审计职责。 第二百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺 持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。
第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大 会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30 天事先通知会计师事务 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者 解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符合下列规定：
-
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟
-
聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
-
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述
-
告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
-
1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；
-
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
-
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送
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出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作做出 申诉。
-
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
-
1、其任期应到期的股东大会；
-
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
-
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 第二百六十六条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声 明；
- （二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主 管机构。如果通知载有本章程第二百六十三条第（二）项提及的陈述，公司应
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当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应 将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股 东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百六十七条公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
- （三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的 相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易 所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
-
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
-
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮
件方式之一进行。
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就公司按照《香港上市规则》要求向H 股股东提供或发送公司通讯的方式 而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司 指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H 股股 东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H 股股东或《香 港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
-
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
-
要报告（如适用））；
-
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
-
3、会议通知；
-
4、上市文件；
-
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含 义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港 上市规则》所规定的方法刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联 名持有人。
第二百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。
第二百六十九条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传 真或其他方式进行。
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第二百七十条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传 真或其他方式进行。
第二百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮 局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件 发出之日起第2 个自然日为送达日期；公司通知以传真或网站发布方式发出的， 发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第二百七十二条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版 本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司 已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版 本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向 有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。
第二百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二百七十四条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息 披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向 境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。
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公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新 闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符 合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与 条件。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规 定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方 案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式 送达。
第二百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接
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到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第二百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
第二百八十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内通过报纸等其他方式对 外公告。
第二百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
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第二百八十四条公司因下列原因解散：
- （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
-
（三）因公司合并或者分立需要解散；
-
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
-
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
第二百八十五条公司有本章程二百八十四条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百八十六条公司因本章程二百八十四条第（一）项、第（二）项、第 （五）项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批准后 15 日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。
公司因本章程第二百八十四条（三）项规定而解散的，应当向中国证监会 提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。
公司因本章程第二百八十四条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员
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成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百八十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除 外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报 告。
第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
-
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
-
（二）通知、公告债权人；
-
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
-
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
-
（五）清理债权、债务；
-
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
-
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30 日内，将前述文件 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。
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第十三章 修改章程
第二百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。
第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
第二百九十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理机构批准后生效； 涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议的解决
第三百条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公 司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股的股东与内
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资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权 利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人， 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员， 应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用中华 人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章 附则
第三百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
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股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间的关 系。
第三百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
第三百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
第三百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
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附2：
广发证券股份有限公司章程
条款变更新旧对照表
注：
-
1、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“香港上市规则”
-
2、 经《有关检讨企业管治守则及企业管治报告：风险管理及内部监控的咨询总结》对于风险管理及内部监控条文作出修订的香 港上市规则附录十四企业管治守则, 简称“经修订的企业管治守则”
-
3、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | ||
| 第一百六十条 | …… （十九）审定风险偏好等重大风险管理政策； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 |
第一百六十 条 |
…… （十九）审定风险偏好等重大风险管理政策； （二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接 纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的 风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理 |
根据经修订的企业管治 守则第C.2段, C.2.1段、 C.2.2段及C.2.3段修改 |
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| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会 提供有关系统是否有效的确认。为此： （1）董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系 统，并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理 及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东 汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方 面，包括财务监控、运作监控及合规监控。 （2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内 部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及 员工所接受的培训课程及有关预算是足够。 （3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项： (a) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转 变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力； (b) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴 及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工 作； (c) 向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽 程度及次数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理 |
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188
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 的有效程度； (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项， 以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该 等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生 或将来可能会产生的重大影响；及 (e) 公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的 程序是否有效； （二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 |
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| 第一百八十一 条 |
公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬 与提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员 会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员 会全体成员需为非执行董事，且至少应有一名独立董事是 从事会计工作5年以上的会计专业人士。薪酬与提名委员 会、审计委员会的召集人由独立董事担任。 |
第一百八十 一条 |
公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬与 提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独 立董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会全体成 员需为非执行董事，且至少应有一名独立董事是从事会计或 相关的财务管理 工作5年以上的会计专业人士。薪酬与提名 委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。 |
根据香港上市规则第 3.21 条修改 |
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| 第一百八十三 条 |
…… 一、审计委员会的具体职责为： （一）审查公司财务监控、内部控制、风险管理制度 及其实施情况的有效性。与管理层讨论内部控制，并向董 事会汇报。主动或应董事会的委派，就有关内部控制的重 要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部 审计制度及其实施情况； （三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年 度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审 阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见及其经营管理 活动有关的其他资料及其相关披露。就审计后的财务报告 信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审 议； （四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监 察二者之间的关系； （五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级 管理层的管理层建议书（或同等文件），亦检查外部审计就 |
第一百八十 三条 |
…… 一、审计委员会的具体职责为： （一）审查及检讨 公司财务监控、内部监控系统 、风险 管理制度及其实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及 内部控制，确保管理层已履行职责建立有效的系统， 并向董 事会汇报。主动或应董事会的委派，就有关风险管理及 内部 控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审 计制度及其实施情况； （三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度 报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报 表及报告所载有关财务申报的重大意见及其经营管理活动有 关的其他资料及其相关披露。就审计后的财务报告信息的真 实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；考虑于 财务报表以及定期报告及账目中所反映或需反映的任何重 大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务 汇报职员、监察主任或核数师提出的事项； （四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察 |
根据经修订的企业管治 守则第C.3.3(e)、(f)、(g)、 (k)段修改 |
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| 会议记录、财务帐目或监控系统向高级管理层提出的任何 重大疑问及高级管理层作出的回应； …… |
二者之间的关系； （五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管 理层的审核情况说明函件 （或同等文件），亦检查外部审计 就会议记录、财务帐目或监控系统向高级管理层提出的任何 重大疑问及高级管理层作出的回应； …… |
根据经修订的企业管治 守则第C.2段修改 |
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| …… 二、风险管理委员会履行以下职责： …… （五）监督公司经营层下设的风险控制委员会的职责 履行情况； （六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模 及风险限额； （七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风 险的处置方案； （八）审议公司风险管理报告、合规报告，并提出意 见；定期评估公司风险状况和风险控制能力； （九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告 对公司内控体系进行评价，督促经营层采取整改措施； |
…… 二、风险管理委员会履行以下职责： …… （五）监督公司经营层及管理层 下设的风险控制委员会 的职责履行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇 报任何与公司风险管理、合规管理及内部监控系统的设计、 实施及监察有关的重大讯息 ； （六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及 风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程度 ； （七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险 的处置方案； （八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报 告 ，并提出意见；定期（并确保最少每年一次） 评估公司及 |
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| （十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥； （十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出 建议； （十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公 司实际情况推动公司治理机制创新； （十三）董事会授权的其他职责。 |
其附属公司 风险状况和检讨 风险控制及管理 能力的有效性 ； （九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定 期（并确保最少每年一次） 对公司及其附属公司 内部监 控系 统的有效性 进行评价和检讨 ，督促经营层采取整改措施；有 关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监 控及合规监控等方面： （a）自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转 变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力； （b）管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴 及素质,及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工 作； （c）向公司董事会（或其辖下委员会）传达监控结果 的详尽程度及次数,此有助董事会评核公司的监控情况及风 险管理的有效程度； （d）期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项, 以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该 等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生 或将来可能会产生的重大影响；及 （e）公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程 |
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| 序是否有效； （十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥； （十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建 议； （十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司 实际情况推动公司治理机制创新； （十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意 见及整改措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职 能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训及 有关预算是足够的； （十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事 宜的重要调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研 究；及 （十五） 董事会授权的其他职责。 |
根据经修订的企业管治 守则第B.1.2段修改 |
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| …… 三、薪酬与提名委员会的主要职责是： …… （六）因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级 管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对 |
…… 薪酬与提名委员会的主要职责是： …… （六）因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级管 理人员的考核、架构 与薪酬管理制度进行审议并提出意见， |
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| 董事和高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议； …… （十一）检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或 终止职务而须支付的赔偿，并向董事会提出建议； （十二）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事 所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建议； …… |
对董事和高级管理人员的薪酬待遇和就设立正规而具透明度 的程序制订薪酬政策 向董事会提出建议； …… （十一）检讨及批准 向执行董事及高级管理人员就其丧 失或终止职务而须支付的赔偿，并向董事会提出建议； （十二）检讨及批准 因董事行为失当而解雇或罢免有关 董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致 并 向董事会提出建议； …… |
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广发证券2015年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明
各位股东：
2015 年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《董事、监 事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公 司实际，参考行业标准，公司对董事2015 年度履职情况进行了考核，并据此确定了董事的薪 酬。具体如下：
一、2015 年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对董事2015 年度的履职考核 按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部 门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
公司非执行董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。公司 执行董事的薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定； 适用《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员同时需依照该办法执行。
二、2015 年度董事履职考核程序
（一）董事的履职考核程序
公司董事的履职考核由董事自评、董事会薪酬与提名委员会评价、董事会审议确定三部 分构成。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回 避表决。
（二）执行董事的绩效考核
公司执行董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及《经营管理层绩效考 核与薪酬管理办法》等其他相关规定。
三、2015 年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事2015 年度履职考核结果及薪酬具体如下： （一）公司各位董事2015 年度履职考核结果均为称职。
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（二）非执行董事年度薪酬采用津贴制，其中独立非执行董事2015 年度津贴为18 万元 整（含税）/年，在股东单位任职的非执行董事2015 年度津贴为12 万元整（含税）/年。上 述津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。非执行董事参加公司董事会会议、股东 大会及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
- （三）执行董事依照公司相关制度考核并确定薪酬。
以上报告，请予以听取。
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广发证券2015年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专 项说明
各位股东：
2015 年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《董事、监 事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公 司实际，参考行业标准，公司对经营管理层2015 年度履职情况进行了考核，并据此确定了经 营管理层的薪酬。具体如下：
一、2015 年度经营管理层履职情况
2015 年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议， 勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，强化全面风险防范措施，执行有力； 自觉规范执业行为，需回避的事项及时申请回避，廉洁从业；不存在违反法律法规或公司制 度规定的情形，也未发生损害公司利益或股东权益的行为；经营管理层能切实履行其所承担 的忠实义务和勤勉义务，保证公司2015 年度不存在重大风险的情形。
二、2015 年度经营管理层绩效考核情况
2015 年度，公司经营管理层的绩效考核程序适用公司的人力资源管理制度及《经营管理 层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定。具体考核方案为公司董事会根据公司取得的 经营业绩，给予相应奖金总额，经营管理层的绩效薪酬根据年度考核结果进行分配，分配方 案须经独立董事发表独立意见，并由薪酬与提名委员会出具书面意见后提交董事会审议。
三、2015 年度经营管理层薪酬情况
经营管理层的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬依照公司的人力资 源管理体系确定。2015 年度，经营管理层绩效薪酬根据岗位和绩效挂钩情况来确定，在现有 法律框架内，实行的是年度业绩奖金激励机制，公司董事会依照公司《经营管理层年度绩效 薪酬考核方案》对经营管理层进行考核并确定薪酬。经营管理层2015 年的绩效薪酬延期支付
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比例不低于60%（含），且延期支付期限为三年，延期支付绩效薪酬的发放原则上遵循等分方 式。在延期支付期间，若经营管理层在个人履职或决策方面发生重大不当行为，则安排的延 期发放部分不再发放。
以上报告，请予以听取。
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广发证券2015年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明
各位股东：
2015 年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《董事、监 事履职考核与薪酬管理办法》和《监事长绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公司 实际，参考行业标准，公司对监事2015 年度履职情况进行了考核，并据此确定了监事的薪酬。 具体如下：
一、2015 年度监事履职考核原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对监事2015 年度的履职考核 按照“监事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部 门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
二、2015 年度监事履职考核的程序
监事的履职考核由监事自评和监事会评价两部分构成。监事会对每位监事履职情况进行 审议时，当事监事应回避表决。
职工监事的考核同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定，监事长并适用《监 事长绩效考核与薪酬管理办法》。
三、2015 年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，公司对各位监事2015 年度的履职考核结果和薪酬具体如下： （一）公司各位监事2015 年度履职考核结果均为称职，享有相应的薪酬。
（二）非职工监事年度薪酬采用津贴制，2015 年非职工监事津贴标准为10 万元整（含 税）/年,其中徐信忠先生担任公司监事期间放弃领取津贴。上述津贴由公司按月平均发放， 代扣代缴个人所得税。非职工监事参加公司监事会会议、列席董事会会议、股东大会及与履 行监事职责发生的相关费用由公司承担。
（三）公司职工监事薪酬具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定，监事长并
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适用《监事长绩效考核与薪酬管理办法》。
（四）监事长2015 年的绩效薪酬延期支付比例不低于60%（含），且延期支付期限为三 年，延期支付绩效薪酬的发放原则上遵循等分方式。在延期支付期间，若监事长在个人履职 或决策方面发生重大不当行为，则安排的延期发放部分不再发放。
以上报告，请予以听取。
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