住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 (4301-4316房)

公开发行 2013 年公司债券

受托管理事务报告

(2015 年度)

债券受托管理人:

(住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层)

2016 年 4 月

声明

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")编制本报告的内容及信息均来源于广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"公司"或"发行人") 对外公布的《广发证券:2015 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证券不承担任何责任。

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目	录2
第一章	公司债券基本情况3
第二章	发行人年度经营和财务情况62015
第三章	发行人募集资金使用情况23
第四章	债券持有人会议召开情况24
第五章	本次债券利息的偿付情况25
第六章	本次公司债券跟踪评级情况26
第七章	负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况27
第八章	其他事项28

第一章公司债券基本情况

一、核准文件和核准规模

2013年5月31日,经中国证监会"证监许可[2013]725号"文核准,广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"公司"或"发行人")获准发行面值不超过120亿元的公司债券。

二、债券名称

广发证券股份有限公司2013年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券3+2年期品种的证券代码为"112181",简称为"13广发01";本期债券5年期品种的证券代码为"112182",简称为"13广发02";本期债券10 年期品种的证券代码为"112183",简称为"13广发03"。

四、发行主体

本期债券的发行主体为广发证券股份有限公司。

五、本次债券的主要条款

1、发行规模:人民币120亿元。

2、债券期限:本期债券有三个品种:品种一为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权(以下简称"3+2年期品种"),最终发行规模为15亿元;品种二为5年期(以下简称"5年期品种"),最终发行规模为 15亿元;品种三为10年期(以下简称"10年期品种"),最终发行规模为90亿元。

3、债券利率:最终确定3+2年期品种的票面利率为4.50%;5年期品种的票面利率为4.75%;10年期品种的票面利率为5.10%。

4、上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披

露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

5、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

6、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种,若债券持有人在第 3 年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 6 月 17 日一起支付。

7、发行方式及发行对象:发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

8、起息日:2013 年 6 月 17 日。

9、付息日:本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 10 年期品种的付息日为 2014 年至 2023 年每年的 6 月 17 日,前

述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

10、兑付日:本期债券 3+2 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 5 年期品种的兑付日为 2018 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

本期债券 10 年期品种的兑付日为 2023 年 6 月 17 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

11、担保人及担保方式:本期债券无担保条款。

12、信用级别及信用评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《中诚信证评信用等级通知书》(信评委函字[2013]001 号)及《广发证券股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为 AAA,债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

13、债券受托管理人:招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")。

第二章发行人 2015 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司为深圳证券交易所上市公司延边公路建设股份有限公司(以下简称"延边公路")定向回购股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的续存公司。2010 年 2 月 9 日,延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记,更名为"广发证券股份有限公司"。

广发证券的历史沿革:

公司前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是 1991 年 4 月 9 日经中国人民银行广东省分行以"粤银管字[1991]第 133 号"文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993 年 5 月 21 日,广东发展银行证券业务部进行了注册登记,注册资本 1,000 万元人民币,广东省工商行政管理局核发了注册号为 19036029-2 的企业法人营业执照。经中国人民银行"银复[1993]432 号"、中国人民银行广东省分行"粤银发[1994]28 号"批复,同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994 年 1 月 25 日,广东广发证券公司注册登记,注册资本 1.5 亿元人民币。经中国人民银行"非银司[1995]93 号"文批复,同意公司增资。1995 年 11 月 1 日公司完成变更登记,注册资本变更为 2 亿元人民币,仍为广东发展银行独资公司。

经中国人民银行"银复[1996]328 号"文批复,同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。1996 年 12 月 26 日,公司完成变更登记,注册资本变更为 8 亿元人民币。1998 年 11 月,广东省工商行政管理局为规范管理,换发了注册号为 4400001001329 的企业法人营业执照。经中国证监会"证监机构字[1999]90 号"文批复,同意公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。 1999 年 8 月 26 日,公司完成变更登记,注册资本增加至 16 亿元。同年,中国证监会"证监机构字[1999]126 号"文核准公司为综合类证券公司,经营证券业务许可证号为 Z25644000。经广东省人民政府办公厅"粤办函[2001]267 号"文、广东省经济贸易委员会"粤经贸监督[2001]382 号"文和中国证监会"证监机构字[2001]86 号"文批复,同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。

2001 年 7 月 25 日,公司完成变更登记,注册资本增加到 20 亿元人民币。2007 年 10 月,广东省工商行政管理局为规范管理,换发了注册号为 440000000015257 的企业法人营业执照。

2010 年 2 月,经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》(证监许可

【2010】164 号文),延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产(含负债) 作为对价回购吉林敖东持有的延边公路 8,497.7833 万股非流通股股份,并以新增 240,963.8554 万股股份换股吸收合并原广发证券,同时,延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按 10:7.1 的比例缩股。延边公路按每 1 股新增股份换 0.83 股原广发证券股份的比例,换取原广发证券全体股东所持的原广发证券股份,吸收合并原广发证券。吸收合并完成后,续存公司更名为广发证券股份有限公司, 并承接了原广发证券的全部业务。2010 年 2 月 10 日,公司在广东省工商行政管理局完成工商变更登记,注册资本及实收资本变更为 2,507,045,732 元。

公司股票于 2010 年 2 月 12 日恢复交易。从该日起,公司全称由"延边公路建设股份有限公司"变更为"广发证券股份有限公司",股票简称由"S 延边路" 变更为"广发证券",股票代码"000776"保持不变。同时,公司的行业分类也由"交通运输辅助业"变更为"综合类证券公司"。

2011 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843 号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股(A 股)。公司本次发行募集资金总额为人民币 12,179,466,000.00 元,募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78 元。公司注册资本及实收资本变更为 2,959,645,732 元。

根据公司 2011 年年度股东大会的有关决议,公司以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。2012 年 9 月 7 日,公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》(证监许可 [2012]1204 号)。根据该批复要求,公司已经依法办理工商变更登记,并修改《公司章程》。公司的注册资本及实收资本由 2,959,645,732 元变更为 5,919,291,464

元。2015 年 4 月 10 日,公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后,公司共发行 H 股 1,701,796,200 股,公司的注册资本变更为人民币 7,621,087,664 元。

二、发行人 2015 年度经营情况

2015 年,国内外经济形势错综复杂,国务院围绕稳增长、促改革、调结构、惠民生出台了一系列政策措施。2015 年,经济发展速度继续趋缓,国内生产总值增长率由 2014 年的 7.4%下降到 6.9%(数据来源:国家统计局,2016)。中国经济已进入新常态发展阶段,与世界主要经济体相比,经济增长率仍处于相对较高水平。2015 年 A 股股票市场非常活跃,股市行情一波三折,经历了大幅上涨, 也遭遇了深幅重挫;同时,股票交易金额大幅增长。全年上证综指上涨 9.41%, 沪深 300 指数上涨 5.58%,中小板指数上涨 53.70%,创业板指数上涨 84.41%。全年 A 股成交额 253.30 万亿元,同比增长 243.36%。2015 年,融资融券业务经历了爆发式增长和急骤式下降两个阶段,截至 2015 年 6 月底沪深两市融资融券余额高达 20,493.86 亿元,截至 2015 年底沪深两市融资融券余额 11,742.67 亿元, 较 2014 年底增长 14.49%,较 6 月底下跌了 42.70%。2015 年 A 股一级市场扩容较快,股权融资规模为 15,350.36 亿元,比 2014 年大幅增长 101.02%。新三板市场发展迅速,2015 年末挂牌企业总数 5,129 家,同比增长 226.27%。2015 年企业债券市场低迷,融资规模为 6,686.82 亿元,同比下降 4.09%;公司债券市场大幅扩容,融资规模为 10,169.80 亿元,同比大幅增长 662.32%(数据来源:WIND 资讯,2016)。

根据未经审计财务报表,截至 2015 年底,125 家证券公司总资产为 6.42 万亿元、净资产为 1.45 万亿元、净资本为 1.25 万亿元、客户交易结算资金余额(含信用交易资金)2.06 万亿元、托管证券市值 33.63 万亿元和受托管理资金本金总额 11.88 万亿元,分别较 2014 年底上升 56.97%、57.52%、84.05%、71.67%、35.28% 和 49.06%。2015 年,全行业 125 家证券公司中 124 家实现盈利,共实现营业收入 5,751.55 亿元,同比上升 120.97%,其中代理买卖证券业务净收入 2,690.96 亿元、证券承销与保荐业务净收入 393.52 亿元、财务顾问业务净收入 137.93 亿元、投资咨询业务净收入 44.78 亿元、资产管理业务净收入 274.88 亿元、证券投资收

益(含公允价值变动)1,413.54 亿元、利息净收入 591.25 亿元,全年实现净利润 2,447.63 亿元,同比上升 153.50%(数据来源:中国证券业协会,2016)。

截至 2015 年底,公司总资产 4,190.97 亿元,较 2014 年底增长 74.55%;归属于上市公司股东的所有者权益为 775.19 亿元,较 2014 年底增长 95.70%;报告期公司营业收入为 334.47 亿元,同比增长 149.70%;营业支出 157.67 亿元,同比上升 130.46%;业务及管理费支出为 135.56 亿元,同比上升 128.74%;营业利润为 176.79 亿元,同比增长 169.78%;归属于上市公司股东的净利润为 132.01 亿元,同比增长 162.83%。。

公司系定位于专注中国优质中小企业及富裕人群、拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。公司提供多元化业务以满足企业(尤其是中小企业)、个人(尤其是富裕人群)及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。公司的主要业务分为四个板块:投资银行业务、财富管理业务、机构客户服务业务以及投资管理业务,具体对应包括下表所列的各类产品和服务:

投资银行	财富管理	机构客户服务	投资管理
股权融资	零售经纪及财富管	股票销售及交易	资产管理
			
债务融资	理	固定收益销售及交	基金管理
			
财务顾问	融资融券	易	私募股权投资
			
	回购交易	柜台市场销售及交	另类投资
			
		易
		投资研究
		资产托管

报告期内,投资银行业务板块实现营业收入 20.66 亿元,同比增长 21.63%; 财富管理业务板块实现营业收入 175.98 亿元,同比增长 145.57%;交易及机构客户服务业务板块实现营业收入 63.04 亿元,同比增长 203.77%;投资管理业务板块实现营业收入 58.26 亿元,同比增长 182.03%。

(一)投资银行业务板块

公司的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问

业务。报告期,投资银行业务板块实现营业收入 20.66 亿元,同比增长 21.63%。

1、股权融资业务

2015 年,IPO 因受二级市场异常波动影响而暂停近 4 个月,但总体而言,A 股一级市场扩容较快。全年 A 股市场一共发行了 1,082 个股权融资项目,同比增加 72.57%;融资金额为 15,350.36 亿元,比 2014 年大幅增长 101.02%;其中,IPO 发行 224 家,融资金额 1,578.29 亿元,分别增长 79.20%和 135.96%(数据来源: WIND 资讯,2016)。公司投资银行业务延续 2014 年的业务策略,基于 IPO 业务数量领先策略以及大力发展再融资业务策略,2015 年公司再融资业务取得了良好发展。报告期,公司完成股权融资项目 49 个,行业排名第 3;主承销金额为 518.66 亿元;其中,IPO 主承销家数为 14 家,行业排名第 2。公司全年实现股票承销及保荐净收入 9.43 亿元,同比下降 5.99%。

公司年股权承销保荐业务详细情况如下表所示:2015
-----------------------------------

	2015年		2014年
	主承销金额(亿元)		发行数量主承销金额(亿元)	发行数量
首次公开发行	46.16	14	145.71	14
再融资发行	472.49	35	199.35	17
合计	518.66	49	345.06	31

2、债务融资业务

2015 年,受公司储备项目结构、业务周期性、资源配备等因素影响,公司的债券业务承销规模(详细见下表)整体上较上年有所下滑。尽管公司债(含中小企业私募债)业务品种的承销发行数量和承销金额大幅度增长,但在行业的相对市场地位出现下滑。2015年公司主承销发行22只公司债券,同比增长633.33%; 承销金额 293 亿元,同比增长约 30 倍。公司全年实现债券承销及保荐业务净收入 3.35 亿元,同比下降 9.66%。

	2015年		2014年
项目	主承销金额	发行数量	主承销金额	发行数量
	(亿元)		(亿元)

公司 2015 年为客户承销保荐债券业务详细情况表

企业债	76.50	9	349.15	35
公司债(含中小企业私募债)	293.00	22	9.40	3
非金融企业债务融资工具	75.00	13	63.27	12
金融债	45.00	2	208.83	6
合计	489.50	46	630.65	56

数据来源:公司统计,2016。

3、财务顾问业务

公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。报告期,实现净收入 6.63 亿元,同比增长 206.93%。

在监管部门的积极推动下,监管制度市场化改革逐步推进,产业并购持续活跃,国企混合所有制改革不断深入。报告期,公司兼并收购业务仍处于快速发展期中。2015 年,公司担任财务顾问的重大资产重组项目 28 家(按通过中国证监会并购重组委家数统计),行业排名第二;实现并购重组财务顾问营业收入 4.40 亿元,同比增长 312.49%。

2015 年,新三板市场延续了 2014 年初扩容以来的迅猛发展势头,挂牌家数、融资金额再创历史新高,全年新增 3,557 家挂牌公司。截至 2015 年底,公司累计共担任了 124 家新三板挂牌公司的主办券商;累计推荐了 197 家挂牌公司,行业排名第五(数据来源:股转系统网站,2016);公司新三板推荐业务实现营业收入 1.94 亿元,同比增长 194.98%。

此外,在海外投资银行业务领域,公司主要通过全资子公司广发控股香港及其子公司开展相关业务。报告期,广发控股香港通过其子公司完成主承销(含 IPO、再融资及债券发行)项目 15 个。报告期营业收入 3.25 亿元(包含承销母公司 H 股佣金收入),同比增长 482.54%。

(二)财富管理业务板块

公司的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购交易业务。报告期,财富管理业务板块实现营业收入 175.98 亿元,同比增长 145.57%。

1、零售经纪及财富管理业务

公司为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪

服务。报告期市场 A 股成交额 253.30 万亿元,同比大幅增长 243.36%(数据来源:WIND 资讯,2016)。在股票成交额整体大幅扩大的同时,伴随非现场开户的实施、统一账户的推出以及互联网金融的发展,零售经纪及财富管理业务亦面临巨大挑战。券商在佣金水平、业务流程、服务方式、服务内容及从业人员要求上的竞争日趋激烈。

公司 70%以上的营业部分布于中国经济最发达的珠三角、长三角和环渤海地区,为公司零售经纪和财富管理业务奠定了坚实的基础。

同时,为顺应市场竞争格局的变化,公司加大转型力度,迎接互联网金融和监管环境带来的机遇和挑战,通过全方位推进服务互联网化;积极推动互联网营销,尤其是充分利用公司与领先的大型门户网站--新浪网、百度等的战略合作, 大量导流;基于互联网思维,公司开发了"金钥匙"系统,以"有问必答"和非现场开户为重点,极大的提高了运营效率,成功把握行情机遇,新开户数量和金额在行业均位居前列。公司积极拓展互联网理财业务,不断优化易淘金电商平台用户体验与丰富产品数量,创新理财账户,推出淘金钱包现金管理工具与转让市场等新业务,完善互联网理财业务链条。公司各大电子商务平台业绩均处于行业领先地位,其中手机证券用户数超过 750 万,易淘金电商平台上半年产品销量与转让量超过 600 亿,微信平台已在为超过 230 万用户服务。公司的网上自助开户数占总开户数的比例由 2014 年的 48.79%增至 2015 年的 93.62%。2015 年,广发金钥匙共为超过 299 万名投资者提供服务,服务订单超过 469 万条,理财网店共开通店铺 5,219 家。

另外,公司大力推动遍布全国的经营网点向综合化方向转型,将分支机构定位为公司各项业务的承接点,逐步成为公司各项业务的营销窗口和服务基地,以提供综合化金融服务,从传统通道经纪业务模式向财富管理模式转型,由单一的经纪业务向综合性业务转型。

2015 年公司股票基金交易量 25.49 万亿元,行业排名第 4 位,较 2014 年上升1位。公司全年实现代理买卖证券业务净收入122.36亿元,同比增长179.03%。

公司 2015 年度代理销售金融产品的情况如下表所示:

代理买卖证券情况单位:亿元证券种类 2015 年交易额 2015 年市场份额 2014 年交易额 2014 年市场份额

		(%)		(%)
股票	249,888.97	4.90%	66,053.23	4.45%
基金	4,999.02	1.64%	1,281.89	1.36%
债券	14,6810.88	5.73%	70,929.42	3.92%
合计	401,698.87	5.04%	138,264.54	4.08%

注 1:数据来自公司统计、沪深交易所;

注 2:上表数据为母公司数据;

注 3:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

代销金融产品业务领域,报告期公司实现代销金融产品业务收入为 3.64 亿元,同比增长 183.78%。

公司 2015 年度代理销售金融产品的情况如下表所示。

单位:元

类别	本期销售总金额	本期赎回总金额	代销收入
基金产品	50,874,690,307.75	45,317,335,750.39	167,097,434.12
信托产品	994,210,000.00	1,514,695,955.58	3,857,639.28
其他金融产品	719,226,682,578.58	671,185,877,422.42	192,871,885.04
合计	771,095,582,886.33	718,017,909,128.39	363,826,958.44

注:本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等,亦包括销售广发资管发行的资产管理产品。

在期货经纪业务领域,公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务,且通过广发期货的全资子公司广发期货(香港)以及广发期货(香港)的全资子公司 GF Financial Markets(UK) Limited 在国际主要商品市场为客户提供交易及清算服务。报告期,广发期货实现期货经纪业务收入为 5.54 亿元,同比增长 36.86%。

在境外,公司通过全资子公司广发控股香港向高净值人群及零售客户提供经纪服务,涵盖在香港联交所及其他国外交易所上市的股票。报告期,由于市场成交额大幅上升,广发控股香港实现证券经纪业务净收入为 1.82 亿元,同比增长 64.01%。

2、融资融券业务

2015 年,融资融券业务经历了爆发式增长和急骤式下降两个阶段,整体上仍较上年有所增加。其间截至 2015 年 6 月底时沪深两市融资融券余额高达 20,493.86 亿元,截至 2015 年底沪深两市融资融券余额 11,742.67 亿元,较 2014 年底上涨 14.49%(数据来源:WIND 资讯,2016)。

公司注重加强融资融券客户的管理,高度重视业务开展的合规风险管理,严格落实客户适当性管理和分类分级管理要求,加强投资者教育和风险揭示,引导客户专业投资、理性投资;公司科学、合理、谨慎确定融资业务规模,根据自身净资本水平、客户状况和风险管理能力,把握融资融券业务的发展节奏与速度, 适当控制经营杠杆,有效防范流动性风险。2015 年 6 月中旬以来,国内 A 股市场出现连续大幅下跌,公司的风险管理体系发挥了积极的作用。股市下跌前期, 公司进行了多次压力测试分析,严格控制融资融券等业务的限额,并有针对性地制定了包括严格控制单一客户单一股票持仓集中度、公司担保品资质筛查和折算率调整、提高保证金比例、严格执行相关政策和规定,使得公司在股市异常波动中能够较早、较快地对市场作出反应。较好地控制了融资融券业务快速发展中的各种风险。

截至 2015 年底,公司融资融券业务期末余额为人民币 669.22 亿元,较 2014 年底增长 3.99%,市场占有率 5.70%,按合并口径排名第五。公司在报告期实现融资融券利息收入 74.98 亿元,同比增长 191.76%。

3、回购交易业务

报告期,公司股票质押式回购业务取得稳步增长。截至 2015 年底,公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额为69.63亿元,较2014年末增长21.90%; 由于股票质押式回购业务的替代分流效应,约定购回式证券交易业务的规模则继续缩减。截至 2015 年底,公司的约定购回式证券交易业务融出资金余额为 3.73 亿元,较 2014 年末下降 56.88%。另外,由于报告期新股发行数量增多,公司在股票质押式回购业务之内推出的"融易通"融资申购新股业务在报告期取得良好发展,既有效地满足了客户的需求,也为公司带来良好的效益。

报告期公司实现回购交易业务利息收入 6.75 亿元,同比增长 67.53%。

(三)机构客户服务业务板块

公司的交易及机构客户服务业务板块主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务。报告期,交易及机构客户服务业务板块实现营业收入 63.04 亿元,同比增长 203.77%。

1、股票销售及交易业务

公司股票销售及交易业务主要向机构客户销售公司承销的股票,亦从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易;公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者。

作为股指期货市场的首批参与者之一,公司亦使用股指期货来对冲公司股票组合的风险。另外,目前公司为各类交易所交易基金(ETF)提供流动性,包括单市场交易所交易基金、跨市场交易所交易基金、跨境交易所交易基金、债券交易所交易基金及黄金交易所交易基金。

公司为国内机构客户提供投资国际资本市场的渠道,并已在香港市场广泛开发国际机构客户。公司通过QFII及RQFII计划协助国际客户投资中国资本市场。

公司于 2015 年 1 月取得股票期权做市业务资格,并成为当时上交所上证 50ETF 期权合约品种的八家做市商之一。

报告期,公司实现股票销售及交易业务投资收益净额 38.76 亿元,同比增长 567.33%。

2、固定收益销售及交易业务

公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券,亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。

公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及衍生产品,并提供做市服务,如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具(如利率互换及国债期货)以对冲因交易及做市活动产生的利率风险。此外,公司大力拓展 FICC 业务,目前已获得上海黄金交易所会员资格;另外,公司通过广发控股香港已初步搭建了国际化的 FICC 平台。目前公司正在申请贵金属现货交易牌照并计划申请其他商品及外币业务资格。公司是首批获得银行间债券市场尝试做市商资格的 13 家券商之一,2015 年公司位列银行间本币市场交易量年度统计数据第 36 名,在券商中排名第 2(数据来源:中国外汇交易中心,2016)。

报告期,公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额 35.01 亿元,比上年增长 54.36%。

3、柜台市场销售及交易业务

公司设计及销售多种柜台市场产品,包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等;同时,通过柜台市场为非标产品以及收益凭证产品提供流动性支持。公司柜台市场 2015 年全年新发产品数量约 1,770 只,报告期末,柜台市场产品市值超 900 亿元,产品涵盖收益凭证产品、金融衍生品-权益类收益互换、场外期权、公司子公司资管产品、第三方资管产品、第三方基金专项产品以及私募基金托管产品。场外衍生品、收益凭证的多个子系列组成 OTC 结构化产品库,包括二元、内嵌欧式期权等结构,覆盖境内外指数、个股和大宗商品等挂钩标的, 满足投资者个性化的投资需求,产品多样性行业领先;全年柜台市场转让双边交易规模约 250 亿元,实现行业领先优势。

公司开展新三板做市业务。截至 2015 年底,公司为 121 家新三板企业提供做市服务,行业重点覆盖 TMT、生物医药、大消费、高端制造业等。在新三板做市业务中,公司致力于为新三板优质企业提供多元化资本布局、产业转型和市值管理服务。

公司全年实现柜台市场销售及交易业务投资收益净额 5.80 亿元。

4、公司投资研究业务

公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、固定收益及金融工程等多领域的投资研究服务;具体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。公司的股票研究涵盖中国 24 个行业和逾 600 家在中国上市公司,以及逾 70 家香港联交所的上市公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉。2015 年,公司的研究团队在《新财富》"本土最佳研究团队"排名第四;在《新财富》2015 年对 34 个领域的调查中,公司在煤炭开采、环保两个领域排名第一,在有色金属、建筑和工程、建筑建材三个领域排名第二;在金融工程、房地产、电子、基础化工四个领域排名第三。

报告期,公司实现投资研究业务营业收入 4.42 亿元,同比增长 123.65%。

5、资产托管业务

公司于 2014 年取得证券投资基金托管资格,于 2015 年取得基金运营外包服务备案。公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管及基金运营外包服务;所提供服务的对象涵盖基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、私募基金管理人等各类资管机构;服务内容包括资产保管、账户管理、清算及结算、基金会计、资产估值、基金合规监控、绩效评估、基金投资风险分析及基金后台整体运营外包在内的各项服务。

截至 2015 年底,公司提供资产托管及基金运营外包服务的总资产规模为人民币 878.18 亿元,其中托管产品规模为 567.21 亿元,提供运营外包服务产品规模为 310.97 亿元。

报告期,公司实现资产托管及基金运营外包服务业务营业收入 0.52 亿元。

(四)投资管理业务板块

公司的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、基金管理业务、私募股权投资业务及另类投资业务。报告期,投资管理业务板块实现营业收入 58.26 亿元, 同比增长 182.03%。

1、资产管理业务

公司提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。公司的资产管理客户包括个人及机构投资者。公司通过广发资管、广发期货及广发资管(香港) 开展资产管理业务。

广发资管管理投资于多种资产类别及投资策略的客户资产,包括权益类、固定收益类及量化投资。广发资管通过三种计划进行投资管理,包括集合资产管理计划、定向资产管理计划及专项资产管理计划。另外,广发资管通过合格境内机构投资者计划积极开展境外资产管理业务。

截至 2015 年底,广发资管管理 105 个集合资产管理计划,包括权益类计划、基金中的基金(FOF)计划、固定收益类投资计划、货币市场计划及量化投资计划,

管理资产规模为 2,980.07 亿元,同比增长 519.78%。

截至 2015 年底,广发资管管理 259 个定向资产管理计划,管理资产规模为人民币 2,179.19 亿元,同比增长 49.99%。广发资管的定向资产管理计划投资于广泛的资产类别,包括股票、固定收益及另类投资(包括信托产品、委托贷款及票据)。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。

报告期,广发资管发行的企业 ABS 规模为 134 亿,比上年度增长 294%;广发资管在交易所市场发行的租赁资产证券化产品及应收账款资产证券化产品均排名行业前列,形成了行业影响力和领先的优势。

报告期,广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表所示:

	资产管理规模(亿元)		管理费收入(亿元)
	2015年12月31日	2014年12月31日	2015年	2014年
集合资产管理业务	2,980.07	480.83	10.12	3.15
定向资产管理业务	2,179.19	1,452.88	1.40	1.11
专项资产管理业务	159.98	34.06	0.10	0.01
合计	5,319.24	1,967.77	11.62	4.27

2015 年资产管理业务规模和收入情况

注:上表 2014 年各项数据包括广发资管设立前的广发证券资产管理部的相关数据。数据来源:公司统计,2016。

主要通过广发期货开展期货资产管理业务。广发期货于 2012 年 11 月首批获得资产管理业务资格,并积极开展期货资产管理业务。截至 2015 年底,广发期货有 49 个资产管理计划正在运作,资产管理规模为 58.88 亿元。其中,单一资产管理计划 21 个,资产管理规模为 1.57 亿元;集合资产管理计划 28 个,资产管理规模 57.31 亿元。报告期,广发期货资产管理业务实现营业收入 0.62 亿元, 同比增长 181.44%。

在海外资产管理业务领域,通过广发控股香港的全资子公司广发资管(香港) 就多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获 RQFII 资格的中资金融机构之一,通过广发资管(香港)可在香港筹集的人民币资金投资中国证券市场。截至 2015 年底,广发资管(香港)已设立及管理 2 支以基金

形式运作的公募基金(广发中国人民币固定收益基金、广发中国成长基金)、4 支以基金形式运作的私募产品,2 支与外部合作的私募基金和 1 支与外部合作的卢森堡 UCITS 基金。截至 2015 年底,广发资管(香港)所管理资产规模为 76.3 亿港元。

2、基金管理业务

公司通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展基金管理业务。

截至 2015 年底,公司持有广发基金 51.13%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日,广发基金管理 88 只开放式基金。广发基金是全国社保基金的国内投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划 (QDII)投资于海外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管理以 RQFII 方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场;广发基金积极参与中港两地基金互认,获得首批中港两地基金互认资格,已经在香港销售获得认证的基金产品。截至 2015 年 12 月 31 日,广发基金管理的公募基金规模合计 3,300.24 亿元,较 2014 年末上升 147.27%,行业排名第七(数据来源:银河证券基金研究中心,2016)。

报告期,广发基金实现营业收入 29.23 亿元,同比增长 63.82%,净利润 8.93 亿元,同比增长 47.88%。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司持有易方达基金 25%的股权,是其三个并列第一股东之一。截至 2015 年 12 月 31 日,易方达基金管理 88 支开放式基金。易方达基金是全国社保基金的投资管理人之一,亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于海外资本市场, 并可将在境外募集资金通过 RQFII 方式投资于中国境内资本市场。截至 2015 年 12 月 31 日,易方达基金管理的公募基金规模合计 5,760.38 亿元,较 2014 年末上升 159.43%,行业排名第三(数据来源:银河证券基金研究中心,2016)。

报告期,易方达基金实现营业收入 39.83 亿元,同比增长 101.03%,净利润 11.90 亿元,同比增长 82.03%。

3、私募股权投资和管理业务

公司主要通过全资子公司广发信德从事私募股权投资管理业务。

报告期,广发信德及其管理的基金共完成 64 个股权投资项目,投资金额 13.71 亿元;截至 2015 年底,广发信德已完成 127 个股权投资项目投资,其中有 17 个项目已通过首次公开发售方式在中国 A 股市场上市;有 5 个项目通过上市公司并购实现退出。

同时,广发信德积极拓展股权投资的资产管理业务,已设立了新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、珠海广发信德奥飞资本管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司、深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司等六个基金管理平台管理私募股权基金和夹层基金。广发信德积极探索多元化的盈利模式,通过创新谋求发展,取得了较好成效。

截至 2015 年底,广发信德设立并管理了八支私募股权基金和五支夹层基金, 管理客户资金总规模 74.51 亿元。报告期,广发信德实现营业收入 8.19 亿元,同比增长 162.48%。

在海外市场,通过广发控股香港的全资子公司广发投资(香港)在海外市场进行多项股权投资。其中,广发投资(香港)在 2015 年投资的一家中国领先、主业为太阳能级多晶硅生产和风电、光伏项目承包企业已于当年在香港交易所主板上市;另外, 之前投资的一家中国知名 IT 培训企业,现已全部退出, 获得较可观的投资回报。

4、另类投资业务

在另类投资业务领域,公司通过广发乾和积极开展业务,专注于非公开发行股票、非标准化固定收益产品、风险投资、产业投资基金等产品或领域的投资。

报告期,广发乾和设立了广发合信产业投资管理有限公司、广东广通融资租赁有限公司、广东广发互联小额贷款股份有限公司及广发钧策海外投资基金管理 (上海)有限公司等,分别开展 PPP、融资租赁、互联网小贷及 QDLP 等业务。另外,还和中兵投资管理有限责任公司设立了珠海中兵广发投资基金合伙企业

(有限合伙),募集资金 6.6 亿元。

报告期,广发乾和共投资 19 个项目,投资金额 25.24 亿元。截至 2015 年底, 广发乾和累计投资项目数量 46 个,累计投资规模 45.20 亿元,其中 18 个项目已全部退出。

报告期,广发乾和实现营业收入 4.14 亿元,同比增加 461.25%。

三、发行人 2015 年度财务情况

根据公司 2015 年度财务报告,2015 年公司实现营业收入为 334.47 亿元,同比增长 149.70%;营业支出 157.67 亿元,同比上升 130.46%;业务及管理费支出为 135.56 亿元,同比上升 128.74%;营业利润为 176.79 亿元,同比增长 169.78%; 归属于上市公司股东的净利润为 132.01 亿元,同比增长 162.83%。2015 年度公司主要财务数据如下:

				单位:万元
指标	2015年12月31日	2014年12月31日	增减率	2013年12月31日
资产总额	41,909,701.47	24,009,977.55	74.55%	11,734,899.56
负债总额	33,927,618.59	19,872,231.95	70.73%	8,256,056.74
归属于上市公司股东的所有者权益	7,751,927.36	3,961,087.99	95.70%	3,465,011.85
总股本	762,108.77	591,929.15	28.75%	591,929.15

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

单位:万元

指标	2015年度	2014年度	增减率	2013年度
营业收入	3,344,663.99	1,339,497.29	149.70%	820,754.07
营业利润	1,767,919.38	655,322.92	169.78%	346,268.65
利润总额	1,780,571.23	664,859.54	167.81%	347,731.33
归属于上市公司股东的净利润	1,320,101.41	502,256.78	162.83%	281,250.10

指标	2015年度	2014年度	增减率	2013年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,316,428.42	494,946.16	165.97%	281,300.69

3、合并现金流量表主要数据

		单位:万元
指标	2015年度	2014年度	增减率	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	3,814,831.96	2,541,695.35	50.09%	-868,802.09
投资活动产生的现金流量净额	-5,762,035.14	-872,337.91	—	-802,254.11
筹资活动产生的现金流量净额	6,667,984.61	3,610,662.17	84.67%	1,237,215.52
现金及现金等价物净增加额	4,764,836.56	5,279,377.02	(9.75%)	-436,657.32

第三章发行人募集资金使用情况

一、本次公司债募集资金情况

经公司第七届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过,并经公司 2012 年第三次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会审议批准公司公开发行不超过 120 亿元(含 120 亿元),期限为不超过 10 年(含 10 年)的公司债券。

2013 年 5 月 17 日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次公开发行公司债券申请获得通过。2013 年 5 月 31 日,获得中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2013]725 号)文件,核准公司向社会公开发行面值不超过 120 亿元的公司债券,批复自核准发行之日起 24 个月内有效。

2013 年 6 月 19 日,公司完成本期公司债券发行工作。本期债券有三个品种, 最终发行规模:3+2 年期品种最终发行规模为人民币 15 亿元,票面利率为 4.50%; 5 年期品种最终发行规模为人民币 15 亿元,票面利率为 4.75%;10 年期品种最终发行规模为人民币 90 亿元,票面利率为 5.10%。

2013 年 7 月 11 日,公司披露《公司债券上市公告书》,公司债券 120 亿元在深交所上市,上市日期为 2013 年 7月 12 日;3+2 年期品种的证券代码为 112181, 5 年期品种的证券代码为 112182,10 年期品种的证券代码为 112183。

根据《广发证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》,本期债券的募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司营运资金。其重要投向包括加大对固定收益销售交易业务、融资融券业务、资产管理业务和其他创新业务的投入等。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

报告期内,发行人严格按照《广发证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金,截至 2013 年 12 月 31 日, 募集资金全部使用完毕。

第四章债券持有人会议召开情况

2015 年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第五章本次债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为 2013 年 6 月 17 日,公司已于 2014 年 6 月 17 日支付 2013 年 6 月 17 日至 2014 年 6 月 16 日期间的利息,于 2015 年 6 月 17 日支付 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 6 月 16 日期间的利息,并将于 2016 年 6 月 17 日完成公司债券第三次付息事宜。

第六章本次公司债券跟踪评级情况

中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内,在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

2015 年 3 月 11 日,中诚信证券评估有限公司对上述公司债券作出最新跟踪评级,维持 AAA 评级不变,评级展望稳定。

本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司将在近期出具本期债券的第三次跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第八章其他事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司无对外担保情况(不包括对子公司的担保)。

二、发行人涉及的重大诉讼仲裁事项

1、广发商贸上诉宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司(以下简称"雅戈尔公司")和上海恒烨国际物流有限公司(以下简称"恒烨公司")确认货物所有权案

2013 年 11 月和 2014 年 6 月,广发商贸分批将 1,269.25 吨聚乙烯存放在恒烨公司上海仓库。2014 年 10 月 11 日,广发商贸向恒烨公司发出提货指令,恒烨公司以货权存在争议为由拒绝办理货物出库。2014 年 10 月 14 日,雅戈尔公司申请宁波市鄞州区人民法院(以下简称"鄞州法院")查封了广发商贸存放在恒烨公司仓库的 1,269.25 吨聚乙烯。2014 年 10 月 17 日,广发商贸向鄞州法院提出财产保全异议申请,鄞州法院于 10 月 30 日通知广发商贸驳回申请。2014 年 11 月 5 日,雅戈尔公司在鄞州法院起诉恒烨公司(案号:2014 甬鄞商初字 1904 号),要求恒烨公司向其交付 3,909.328 吨聚乙烯。2014 年 11 月 27 日,广发商贸向鄞州法院申请以第三人身份参与 2014 甬鄞商初字 1904 号审理,诉请鄞州法院确认 1,269.25 吨聚乙烯的所有权属于广发商贸。鄞州法院同意了广发商贸以第三人身份加入诉讼的申请,但于 2015 年 5 月 15 日判决驳回广发商贸诉讼请求, 并负担第三人参加案件受理费 55,340 元。2015 年 6 月 3 日,广发商贸向宁波市中级人民法院上诉(案号:2015 浙甬商终第 823 号),诉请法院撤销一审判决, 确认 1,269.25 吨聚乙烯的所有权属于广发商贸,但宁波市中级人民法院于 2015 年 11 月 2 日判决驳回广发商贸上诉请求,并判决其负担二审案件受理费 55,340 元。2015 年 12 月 29 日,广发商贸向浙江省高级人民法院申请再审(案号:2016 浙民申 107 号),但于 2016 年 1 月 22 日被裁定驳回。广发商贸计划向最高人民法院申请再审。

2、广发商贸诉广东振戎能源有限公司(以下简称"振戎公司")偿还买卖合同欠款案及诉振戎公司破产案

2014 年 6 月 24 日,广发商贸与振戎公司签署《购销合同》,振戎公司以商业承兑汇票(出票金额为 50,937,840.00 元,到期日为 2014 年 12 月 22 日,付款人和承兑人均为振戎公司)向广发商贸采购 360 吨电解镍。6 月 25 日,广发商贸向振戎公司交付 360 吨电解镍。2014 年 12 月 15 日,广发商贸将商业承兑汇票交工商银行陆家嘴软件园支行托收,工商银行陆家嘴软件园支行通知:振戎公司银行账户余额不足,无法兑付。经过多次追讨,2015 年 2 月 13 日振戎公司向广发商贸支付人民币 500 万元,此后未再支付。2015 年 5 月 28 日,广发商贸向上海第一中级人民法院提起民事诉讼(案号:2015 沪一中民四商初字第 25 号), 诉请振戎偿还欠款及违约金等费用。2015 年 6 月 8 日,振戎公司向法院提出管辖权异议,法院于 2015 年 6 月 23 日驳回其申请。2015 年 7 月 8 日,振戎公司提出管辖权异议的上诉申请。上海市高级人民法院于 2015 年 6 月 23 日裁定驳回振戎公司的上诉,维持对管辖权异议的裁定。2016 年 1 月 21 日,上海市第一中级人民法院一审判决:振戎公司于判决生效之日起十日内向广发商贸支付:货款人民币 45,937,840 元;以人民币 50,937,840 元为基数的相关利息;违约金 2,546,892 元;损失补偿金 2,546,892 元;律师费 100,000 元,驳回广发商贸的其余诉讼请求。2016 年 2 月 6 日,振戎公司向上海市高级人民法院提出上诉,目前该案正在审理中。

2015 年 6 月 16 日,广发商贸向广州市中级人民法院提起对振戎公司的破产诉讼(案号:2015 穗中法民破字第 13 号),以振戎公司不能偿还到期债务为由, 要求法院判决振戎公司进行破产清算。2015 年 7 月 14 日,广州市中级人民法院召开听证会。2015 年 9 月 29 日,广州市中级人民法院裁定驳回广发商贸的申请。 2015 年 10 月 21 日,广发商贸向广东省高级人民法院提出上诉,目前该案正在审理中。

三、相关当事人

2015 年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。