GF SECURITIES CO.,LTD — Annual Report 2015

Mar 18, 2016

广发证券股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第二十九次会议 通知于 2016 年 3 月 11 日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于 2016 年 3 月 18 日在广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室,以 现场会议结合通讯会议的方式召开;其中董事尚书志先生以通讯方式参会。本次 董事会应出席董事 11 人,实际出席董事 11 人。公司监事、高管列席了会议。会 议的召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议审议通过了以下议案:

一、审议《广发证券 2015 年度董事会报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

以上报告须报股东大会审议。

二、审议《广发证券董事会战略委员会 2015 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

三、审议《广发证券董事会风险管理委员会 2015 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

四、审议《广发证券董事会审计委员会 2015 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会 2015 年度工作报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

六、审议《关于提请股东大会听取<2015 年度独立董事工作报告>的议案》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

《2015 年度独立董事工作报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

七、审议《关于提请股东大会听取<2015 年度独立董事述职报告>的议案》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

《2015 年度独立董事述职报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

八、审议《关于董事 2015 年度履职考核的议案》

议案采取分项表决的方式,董事孙树明先生、尚书志先生、李秀林先生、陈 爱学先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士、刘继伟先生、杨雄先生、汤欣 先生及陈家乐先生对各自的履职考核结果事项(子议案)审议时须回避表决。

依照董事履职考核的原则和程序,公司对各位董事 2015 年度的履职考核结 果具体如下:

(1)董事孙树明先生 2015 年度的履职考核结果为称职。

关联董事孙树明先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

(2)董事尚书志先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事尚书志先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

(3)董事李秀林先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事李秀林先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(4)董事陈爱学先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事陈爱学先生回避表决。 以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

(5)董事林治海先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事林治海先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(6)董事秦力先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事秦力先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(7)董事孙晓燕女士 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事孙晓燕女士回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(8)董事刘继伟先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事刘继伟先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(9)董事杨雄先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事杨雄先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(10)董事汤欣先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事汤欣先生回避表决。

以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

(11)董事陈家乐先生 2015 年度的履职考核结果为称职。 关联董事陈家乐先生回避表决。 以上议案同意票 10 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

九、审议《广发证券 2015 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

十、审议《广发证券 2015 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬 情况专项说明》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会听取。

十一、审议《广发证券 2015 年度财务决算报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。 以上报告须报股东大会审议。

十二、审议《广发证券 2015 年度报告》

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司 2015 年度报告及其摘要(A 股)。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则 等要求编制的公司 2015 年度业绩报告及 2015 年度报告(H 股)。

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上报告须报股东大会审议。

公司 2015 年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn),其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及《证券日报》上披露。

十三、审议《关于 2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

《关于 2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》与本公告同时披露 于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及《证券日报》。

十四、审议《广发证券 2015 年度社会责任报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

《广发证券 2015 年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

十五、审议《广发证券 2015 年度合规报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十六、审议《广发证券 2015 年度内部控制自我评价报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

《广发证券 2015 年度内部控制自我评价报告》与本公告同时披露于巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)。

十七、审议《广发证券 2015 年度风险管理报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十八、审议《广发证券 2015 年度企业管治报告》

以上报告同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

十九、审议《广发证券 2015 年度利润分配预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证 券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定,从股东利益和公司发 展等综合因素考虑,公司 2015 年度利润分配预案如下:

2015 年度广发证券母公司实现净利润为 11,255,122,777.19 元,按公司章 程的规定,提取 10%法定盈余公积金 1,125,512,277.72 元,提取 10%一般风险准 备金 1,125,512,277.72 元,提取 10%交易风险准备金 1,125,512,277.72 元,根 据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定,基金托管人 应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金,计提比例不得低于基金托管费收 入的 2.5%,资产托管业务提取一般风险准备金 464,941.16 元,剩余可供分配利 润 19,129,005,035.58 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分 红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行 现金分红部分为 18,837,533,843.10 元。

以公司分红派息股权登记日股份数为基数,拟向全体股东每 10 股分配现金 红利 8.0 元(含税)。公司现有股本 7,621,087,664 股,预计共分配现金红利 6,096,870,131.20 元,剩余未分配利润 13,032,134,904.38 元转入下一年度。

公司 2015 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大 会审议通过之日起两个月内实施,授权董事会并同意董事会转授权经营管理层办 理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十、审议《关于聘请德勤有限公司为 2016 年度审计机构的议案》

公司聘请德勤有限公司提供境内审计服务的连续年限为 8 年,提供境外审计 服务的连续年限为 1 年。

同意聘请德勤有限公司为公司 2016 年度审计机构,并提请股东大会授权公 司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司 2016 年度审计的费用。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十一、审议《关于向广东省广发证券社会公益基金会捐资事项的议案》

同意公司自 2016 年起,每年按上一年度盈利(经审计财务报表母公司净利 润)的 1‰且不超过 800 万元的金额向基金会捐资。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十二、审议《关于公司 2016 年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下:

1、授权公司董事会在符合中国证监会有关证券公司监管、自营投资管理、 风险管理的相关规定下,在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项 规章和规范性文件规定上限的前提下合理确定公司自营投资总规模上限,并根据 市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整,自营投资范围限 于《证券公司证券自营投资品种清单》中所列证券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》的限额内科 学配置自营业务投资额度,控制投资风险,争取投资效益最大化。授权公司董事 会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时合理调整自营业务规模, 以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确 定的自营投资额度上限,其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市 场的判断;上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资额度仍按照公 司相关决策程序确定、执行。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十三、审议《关于预计公司 2016 年度日常关联/连交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前,已经征求了独立董事的意见, 独立董事同意《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审 议。

根据该议案:

1、同意实施上述关联/连交易;并同意若上述关联/连交易构成《香港上市 规则》项下的关连交易,公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信 息披露义务,履行有关程序;

2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要 在预计2016年日常关联/连交易的范围内,新签或者续签相关协议。

关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、陈爱学先生、秦力先生、汤欣先生 对该项议案回避表决。

以上议案同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

《关于预计公司 2016 年度日常关联/连交易的议案》与本公告同时披露于巨

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潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及《证券日报》。

二十四、审议《关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般 性授权的议案》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十五、审议《关于修订公司<章程>的议案》

公司《章程》(草案)经股东大会批准后,并经监管部门核准后生效。在此 之前,现行公司章程将继续适用。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

二十六、审议《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

《董事会战略委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

二十七、审议《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

《董事会风险管理委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

二十八、审议《关于修订<董事会薪酬与提名委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

《董事会薪酬与提名委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

二十九、审议《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

《董事会审计委员会议事规则》与本公告同时披露于巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)。

三十、审议《关于调整董事津贴的议案》

为保障董事的责、权、利相统一,鼓励董事忠实、勤勉,拟参照金融行业同 类公司的标准调整董事的津贴水平。

具体建议如下:

1、年支付独立董事津贴 27 万元人民币(含税),年支付其他不在公司任职 的董事津贴 18 万元人民币(含税),并由公司报销上述人员参加公司会议及调研 等履职活动期间的交通、食宿等参加活动的必要费用;

2、上述津贴按月计提与发放,个人所得税由公司代扣;

3、董事在公司领取津贴的情况,将在公司的年报中进行披露;

4、上述津贴标准经公司股东大会审议通过后执行。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

以上议案须报股东大会审议。

三十一、审议《关于授权召开 2015 年度股东大会的议案》

根据该议案,同意:

1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间;

2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2015年度股 东大会的通知》及其它相关文件。

以上议案同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

反对票或弃权票的理由:无。

须报股东大会审议或听取的议案文件将与《关于召开 2015 年度股东大会的 通知》一并另行披露。

三十二、审议《关于 2015 年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。 以上议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 反对票或弃权票的理由:无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一六年三月十九日