GF SECURITIES CO.,LTD — Annual Report 2011

Apr 17, 2012

平安证券有限责任公司 关于广发证券股份有限公司 重大资产重组持续督导工作报告

独立财务顾问

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深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

二零一二年四月

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关于广发证券股份有限公司 重大资产重组持续督导工作报告书

独立财务顾问名称 平安证券有限责任公司 上市公司 A 股简称 广发证券 报告年度 2011 年 上市公司 A 股代码 000776 报告提交时间：2012 年 4 月 13 日

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

延边公路	指	延边公路建设股份有限公司
广发证券/上市公司/公司	指	广发证券股份有限公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
本次交易/定向回购股份暨以 新增股份换股吸收合并	指	原延边公路以2006年6月30日经审计的全部 资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东所 持有延边公路46.15%的非流通股股份并予以 注销；同时，延边公路以换股吸收合并的方 式，按照每0.83股广发证券股份折换成1股延 边公路新增股份的比例，换股吸收合并广发 证券之行为
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、平安证券	指	平安证券有限责任公司

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

延边公路以2006年6月30日经审计的净资产22,965.25万元作为对价，回购吉 林敖东持有的延边公路84,977,833股非流通股股份，同时延边公路以新增股份换 股吸收合并广发证券，并按1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份

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折换成1股延边公路股份。

延边公路本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，延 边公路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所 持的延边公路非流通股，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股 吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，延边公路承继广发 证券全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券 类金融业务，并更名为广发证券股份有限公司。

为充分保护延边公路无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收 合并事项，将由中山中汇作为第三方向延边公路符合条件的异议流通股股东提供 现金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记 日登记在册的，符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的延边公路股票按照 5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

（二）关于本次重大资产重组交易资产过户情况

1 、定向回购股份的实施情况

（1）回购所涉资产移交情况

①根据延边公路与吉林敖东于2010年2月5日签订的《资产交割协议》，双方 同意以2010年2月5日为资产交割日。双方约定，本次延边公路向吉林敖东交割的 资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土 地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关 风险、义务和责任自交割日起即转移给吉林敖东，所有权自权属变更登记手续办 理完毕之日起转移给吉林敖东；延边公路将在资产交割日起的60个工作日内协助 吉林敖东办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；本次资产 交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由吉林敖东享有。

②根据延边公路与吉林敖东于2010年2月7日签订的《资产交割确认书》，延 边公路确认已将《资产交割协议》中应由吉林敖东承接的全部资产转移至吉林敖 东。

本独立财务顾问经核查认为，延边公路和吉林敖东已根据《资产交割协议》 的约定进行了资产交割。

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（2）回购所涉债权、债务转移情况

根据延边公路与吉林敖东于2010年2月7日签订的《资产交割确认书》，延边 公路已根据《资产交割协议》的约定向吉林敖东移交了全部债权。延边公路于2010 年2月7日和2月8日分别在《吉林日报》和《证券时报》上发布债权转移事项的公 告并通知其债务人。

本独立财务顾问认为，延边公路与吉林敖东签署了《资产交割协议》和《资 产交割确认书》，且延边公路已履行了债权转移公告，并通知了债务人，延边公 路的债权转移至吉林敖东已经完成。

延边公路于2010 年1月26日、27日、28日连续三次在《吉林日报》和《证券 时报》上发布了债权人公告，并于1月27日至2月2日向相关债权人发出了债权人 通知，并明确对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人由吉林敖东提前清 偿其债务或者向其提供相应的担保。公司已通知的7位债权人的债权总计 52,613,150.76元，占公司截至2009年9月30日经审计负债合计79,122,289.41元 的66.50%，对于个别由于债权主体变更导致无法通知的特殊情形，吉林敖东出具 的书面承诺，对要求公司提前清偿债务之债权人，就公司相应的提前清偿义务承 担连带保证责任，对要求公司提供相应担保之债权人，以及公司潜在的或者未申 报债权的债权人，提供连带保证责任。另外，延边公路于2010年2月7日在《吉林 日报》和2月8日在《证券时报》上发布了债务转移公告，并与吉林敖东共同发布 了债权人公告，因本次回购已获中国证监会批准，延边公路的债务已转移至吉林 敖东。已申报过债权的，继续有效，未申报债权的，可向吉林敖东继续申报。

本独立财务顾问认为，延边公路已就本次回购及债务转移履行了债权人的通 知和公告义务，取得了主要债权人的同意，并对未取得的债权人债务作出了妥善 安排，不存在损害债权人利益的情形。

（3）所涉人员安置情况

根据延边公路与吉林敖东于2010年2月7日签订的《人员接收协议及员工名 册》，双方已对延边公路的《员工名册》予以确认；并自交割日起，在册员工与 公司解除劳动关系，与吉林敖东建立劳动关系；吉林敖东将于30日内与在册员工 签订新的劳动合同，并承担其养老、医疗、失业等社会保险及相关费用；在册员 工的劳动与社会保障关系于资产交割日起60个工作日在劳动与社保部门完成变

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更。

经核查，本独立财务顾问认为：延边公路与吉林敖东已按《人员接收协议及 员工名册》的约定履行了相关人员的接收和安置义务。

2、换股吸收合并广发证券实施情况

（1）所涉资产移交情况

根据延边公路与广发证券于2010年2月5日签订的《资产交割协议》，双方同 意以2010年2月5日为资产交割日。双方约定，本次广发证券向延边公路交割的资 产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土 地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关 风险、义务和责任自交割日起即转移给延边公路，所有权自权属变更登记手续办 理完毕之日起转移给延边公路；广发证券将在资产交割日起的60个工作日内协助 延边公路办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；本次资产 交割中不涉及办理过户登记手续的资产，自资产交割日起由延边公路享有。

本独立财务顾问认为：延边公路与广发证券已经根据《资产交割协议》的约 定向延边公路进行了资产交割。部分由原广发证券已实际占有并使用上述部分未 能获得房产证的房产，本次交易完成后由现广发证券继续占有和使用该等房产并 无法律障碍，对存续公司的经营不会造成实质影响。

（2）所涉业务移交与资格承继情况

根据中国证监会证监许可 [2010]164 号批复文件，批准延边公路吸收合并 广发证券，并依法继承广发证券（含分支机构）的各项证券业务资格。目前，广 发证券已经完成了相关业务的移交和资格的承继手续。

本独立财务顾问认为，延边公路换股吸收合并广发证券涉及广发证券业务移 交和资格承继相关手续已经完成，广发证券目前经营状况正常，业务移交或资格 承继不存在被限制情形。

（3）所涉债权转移情况

根据《资产交割协议》，自资产交割日起，广发证券向延边公路移交了《资 产交割协议》项下的全部债权。广发证券已于2010年2月6日在《南方日报》和《证 券时报》上发布债权转移事项的公告并通知其债务人。

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（4）所涉债务转移情况

截至2009年9月30日，广发证券非经营性负债合计11,571.10 元。广发证券 就本次合并已通知了主要债权人，上述已取得《同意函》的债务（非经营性负债） 总计8,089.64万元，占非经营性负债的69.91%。

广发证券于2010 年1月26日、27日、28日连续三次在《南方日报》和《证券 时报》上发布了债权人公告，并向相关债权人发出了债权人通知，并明确对要求 提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提供相应的 担保。

根据中山中汇出具的书面承诺，广发证券在其股东大会做出合并决议后，对 本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，中山中汇对相关债权人承担清 偿责任或连带保证责任。

广发证券于2010年2月6日在《南方日报》和《证券时报》上发布债务转移公 告，并与延边公路共同发布了债权人公告，因本次合并已获中国证监会批准，广 发证券的债务已转移至延边公路。

本独立财务顾问认为：广发证券已经按照约定将《资产交割协议》项下的债 权转移至延边公路；同时，广发证券已就本次吸收合并所涉及的债务转移履行了 对债权人的通知义务，已就其债务转移取得了主要债权人的同意并作出了妥善安 排，债务转移未对公司经营产生实质性影响，不存在损害债权人利益的情形。 （5）所涉人员安置情况

根据延边公路与广发证券于2010 年2 月5 日签订的《人员接收协议》，自 资产交割日起，广发证券现有全部员工，包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工，均由公司接收安置；公司合并广发证券 后，广发证券注销，公司更名为广发证券股份有限公司，广发证券的现有全部员 工由新广发证券自然承继，全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由新 广发证券承担。

本独立财务顾问认为：广发证券和延边公路已经根据《资产交割协议》的约 定履行了员工的交接和安置义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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1、关于未取得债权人同意转移之债务的承诺

（1）对于本次交易延边公路未取得债权人同意转移债务事宜，吉林敖东承 诺“1、延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依照 相关法律规定或合同约定履行债务；2、对延边公路本次股份回购及吸收合并要 求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债权 人，由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承担 连带保证责任。”

经核查，吉林敖东并未出现违反该承诺的情形。

（2）对于本次交易广发证券未取得债权人同意转移债务事宜，中山中汇承 诺“在广发证券股东大会作出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供 担保之债权人，我司承诺对其相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带担保 责任。本承诺函自我司签署之日正式生效。”

经核查，中山中汇未出现违反该承诺的情形。

2、关于现金选择权的承诺

中山中汇承诺：“将向延边公路的异议股东提供现金选择权，对于成功申报 现金选择权的异议股东，将按照每股5.43元的价格向其支付现金对价，并受让其 已申报行使现金选择权的异议股份。”

延边公路于2010年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《延边公路建设股份有限公司关于 换股吸收合并广发证券股份有限公司现金选择权实施方案公告》。

广发证券分别于2010年2月22日、2月26日在《中国证券报》、《证券时报》、 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上两次刊登了有关上述现金选择权第二次 申报的提示性公告。

广发证券于2010年3月1日公告，在现金选择权申报期间内，没有投资者申报 行使现金选择权。

经核查，中山中汇没有出现违反上述承诺的情形。 3、关于股份锁定的承诺

原广发证券股东承诺情况如下：辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团 原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施

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复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让；吉林敖东自愿承诺，其原持有的 延边公路1,111,016 股流通股，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起的三十 六个月内，亦不上市交易及转让；除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原 持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复 牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。

经核查，上述股东未出现违反关于股份锁定的承诺。

4、关于不存在关联关系的承诺

本次交易辽宁成大与吉林敖东分别承诺与对方不存在一方控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或 重大影响的行为或者事实，与对方不存在关联关系。

延边公路非流通股东赵媛媛、宋健、李可英、张淑梅承诺与存续公司其他股 东间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两 方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，不存在与延边公路 其他股东形成关联关系的情形。

经核查，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

5、关于避免同业竞争和关联交易的承诺

辽宁成大承诺如下：1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东， 保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的 地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方 将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程 序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 吉林敖东承诺如下：1、本公司作为换股吸收合并后存续公司的第二大股东，保 证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存 续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的地 位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方 将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程

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序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 经核查，辽宁成大、吉林敖东均未出现违反该承诺的情形。 6、关于不违反“证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56 号文”的承 诺

辽宁成大承诺如下“本次换股吸收合并完成后，辽宁成大将严格遵守有关法 律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：辽宁成 大及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规 定。如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

吉林敖东承诺如下“本次换股吸收合并完成后，吉林敖东将严格遵守有关法 律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不 以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：吉林敖 东及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。 如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。”

经核查，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。

7、关于保持上市公司独立性的承诺

为保证本次交易完成后存续公司的独立性，辽宁成大与吉林敖东作出承诺， 保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，辽宁成大、吉林敖东未发 生违背上述承诺的情形。

8、关于修改上市公司章程等事项的承诺

广发证券及现有全体董事承诺“在广发证券股份有限公司上市后三个月内， 广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准， 任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券5%以上股份，否则应限期改正，未 改正前，相应股份不具有表决权。”

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广发证券及现有全体董监高承诺“除需满足一般上市公司的信息披露要求 外，上市后将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风 险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示； 充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监 管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。并严格按照《证券公司风险控制 指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的 实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提 高风险管理水平。”

经核查，相关承诺人已经履行了关于修改公司章程等承诺，相关条款已经载 明于公司章程，未出现违反承诺的情形。

9、关于广发证券解决同业竞争问题的承诺

广发证券承诺将根据国有法律法规等相关规定和中国证监会的要求与指导， 以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在2010年12月31日之前，办理完毕包 括工商变更手续等在内的各项具体事宜，彻底解决同业竞争问题。在解决同业竞 争问题之前，广发证券承诺将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申 请。

经核查，广发证券于2010年12月29日公告了《关于 转让广发华福证券有限责 任公司股权获批的公告》，广发证券已经完成了关于解决同业竞争问题的承诺。 （三）独立财务顾问的核查意见

延边公路（广发证券）实施重大资产重组后，公司主营业务运行正常，公司 审计师在2011 年度出具了标准无保留意见的审计报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2010 年，延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股 份有限公司获得中国证监会审核通过，实施完成之后的存续公司更名为“广发证 券股份有限公司”。2011 年8 月，公司以非公开发行股票的方式向10 名特定投 资者发行了45,260 万股人民币普通股（A 股），募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。公司目前注册资本为29.60 亿元，公司经营范围包括： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间

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介绍业务；融资融券。

1、公司总体经营情况

2011 年，国际金融危机的负面深度影响还在继续，欧元区主权债务危机不 断扩散；美国经济逐步得到恢复，欧洲经济复苏前景暗淡，以“金砖四国”为典 型代表的新兴经济体增速回落与通货膨胀交织在一起。2011 年中国国内经济增 长有所放缓，但依旧保持了平稳较快的发展态势，实现了9.2%的增长速度，消 费物价指数上涨达到了5.4%的水平。

2011 年证券市场的整体表现是近三年最差的，上证综指下跌了21.68%，深 证成指下跌了28.41%，全部A股成交额418,775亿元，较2010年同比下降22.81%。 2011 年，沪深两市股票募集资金总额5373.43 亿元，同比下降44.16%；公司债 融资额1291.20 亿元，同比上升152.43%；企业债融资额2485.48 亿元，同比下 降12.08%；券商发行集合理财产品108 只，较之2010 年同期增加11 只，合计 发行份额644.18 亿份，同比下降22.83%。(数据来源：WIND 资讯)

2011 年，和同行业整体形势一样，公司整体经营情况不甚理想，收入和利 润指标均出现较大幅度下滑。截至2011 年12 月31 日，公司总资产768.11 亿元， 同比下降19.94%；归属于上市公司股东的所有者权益为316.35 亿元，同比增加 63.06%；2011 年公司营业收入为59.46 亿元，同比下降41.82%；营业利润为25.04 亿元，同比下降55.61%；利润总额为25.55 亿元，同比下降55.09%；归属于上 市公司股东的净利润为20.64 亿元，同比下降48.75%。

2、主营业务情况分析

2011 年，公司经纪业务实现营业收入30.34 亿元，同比减少45.19%；公司 投资银行业务实现营业收入8.71 亿元，同比减少5.54%；公司资产管理业务实 现营业收入2.50 亿元，同比增长53.81%；公司自营业务实现营业收入1.58 亿 元，同比减少83.52%。

（1）经纪业务

在2011 年股票市场行情低迷、交投萎缩、行业平均佣金水平进一步下降情 况下，公司经纪业务盈利能力受到很大的挑战。为应对极为不利的局面，公司进 一步完善网点布局，控制营销人员总体规模和优化人员结构，大力发展投资顾问 业务，以客户需求导向加大各种产品销售力度， 加快由通道服务、低佣金价格

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竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和销售等财 富管理经营模式转型。2011 年新设立了珠海、佛山、长春三家分公司，获准新 设的10 家营业部已经正式营运，并对15 家营业部进行了迁址优化；公司进一步 丰富完善以客户需求为中心的客户服务体系，推广各类服务套餐，升级改造客户 体验终端；公司加大对金融理财产品及资讯服务产品的定制和销售推广。

2011年公司经纪业务完成股票基金成交额3.49万亿元，同比下降23.80%；实 现代理买卖证券净收入29.08亿元(不含资产管理业务交易佣金收入)，同比下降 37.37%；公司经纪业务客户数量继续保持增长，达362万户，同比增长6.78%；公 司托管证券市值5180.34亿元，同比下降9.27%。公司代理买卖证券业务的交易额 及市场份额情况如下表所示。

代理买卖证券业务情况

证券种类	2011 年交易额 （亿元）	2011 年市场份额 （%）	2010 年交易额 （亿元）	2010 年市场份额 （%）
股票	34,630.23	4.11%	45370.05	4.16%
基金	279.10	2.19%	467.15	2.60%
债券	12,155.16	2.88%	2659.63	1.85%
权证	129.74	1.87%	696.49	2.32%
合计	47,194.24	3.67%	49193.32	3.83%

注1：上表数据为母公司数据；

注2：上表数据来自沪深交易所；

注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

（2）投资银行业务

2011 年国内股权融资项目数量和募集资金规模显著下降。2011 年，全年沪 深两市共发行479 个股权融资项目，同比下降10.13%；沪深两市股票募集资金 总额5373.43 亿元，同比下降44.16%。伴随着股票市场的不景气，IPO 发行市盈 率持续下降，上市公司新股发行难度和发行风险迅速增大，被动包销股票情况频 现。公司股票承销业务顺应市场形势变化，加大了再融资项目的开拓力度，较好 地把握了发行节奏，总体上控制了承销风险，投行业务取得了较好的成绩。报告 期内，公司完成股权融资项目18 个，列第5 位，较2010 年提升了2 位；募集资 金总额为240.42 亿元，列第8 位，较2010 年提升了7 位。全年实现股票承销及 保荐业务收入58,146.22 万元，同比下降26.93%。

2011 年公司债新政实施以来，公司债融资效率明显提升，上市公司重股轻

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债现象逐渐得到扭转。报告期内，公司完成债券主承销项目19 家，列第4 位， 较2010 年大幅提升了12 位；债券主承销金额达225.13 亿元，列第8 位，较2010 年大幅提升了8 位。全年实现债券承销业务收入达23,429.07 万元，比去年增长 190.74%。

公司全年共完成财务顾问项目17 个，实现收入4896.50 万元。 公司2011 年证券承销保荐业务详细情况如下表所示。

证券承销保荐业务情况

				证券承销保荐业务情况	证券承销保荐业务情况
承 销 方 式	证券种类	承销次数		承销金额（万元）		承销及保荐收入（万元）
		2011 年	历年累 计	2011 年	历年累计	2011 年	历年累计
主 承 销	新股发行	11	129	898,544.34	6,780,075.74	40,490.60	190,775.57
	公募增发	0	11	0.00	1,693,809.51	0.00	18,695.72
	定向增发	4	21	305,122.88	1,761,164.81	7,350.00	30,140.22
	配股	3	38	1,258,768.67	1,978,999.15	10,286.62	20,756.88
	可转债	0	3	0.00	945,000.00	0.00	18,304.96
	债券	19	64	2,251,300.00	5,355,873.00	22,564.09	44,347.42
副 主 承 销	新股发行	0	12	0.00	197,110.97	0.00	835.92
	公募增发	0	3	0.00	59,260.60	0.00	36.00
	定向增发	0	0	0.00	0.00	0.00	0.00
	配股	0	2	0.00	6,004.51	0.00	35.50
	可转债	0	1	0.00	15,000.00	0.00	25.00
	债券	0	19	0.00	266,660.00	0.00	617.18
分 销	新股发行	2	73	7,870.00	937,987.53	9.00	1,078.34
	公募增发	0	12	0.00	233,260.89	0.00	293.65
	定向增发	0	0	0.00	0.00	0.00	0.00
	配股	0	15	0.00	71,792.77	10.00	210.01
	可转债	0	5	0.00	91,131.38	0.0	60.77
	债券	215	903	1,183,061.60	11,564,533.34	864.98	7,036.55
	合计	254	1311	8,103,367.49	34,760,364.20	81,575.29	333,249.69

2011 年，投行其他业务情况如下表所示：

项目类型	承担角色	数量	收入(万元)
财务顾问	财务顾问	17	4896.50

（3）资产管理业务

在公司集合理财产品停发3 年以后，经过艰苦努力，2011 年又重新获准恢 复发行。公司上下尤其是经纪业务系统非常珍惜这来之不易的机会，全力做好资 产管理业务新产品的推广工作，集合资产管理规模和资产管理业务收入有了较快

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的增长。集合产品数量由2 只增加到6 只。2011 年末合规受托资金规模达83.50 亿元，行业排名第10，比2010 年底提升4 名；2011 年受托客户资产管理业务净 收入1.12 亿元，行业排名由2010 年的第8 位提升至第5 位（数据来源：WIND）。 另外，公司致力于主动布局和不断完善涵盖股票、债券、保本、货币、量化、QDII 等各种风险收益特征产品，储备了一批创新产品。

公司2011 年资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示。

	资产管理规模（万元）	资产管理规模（万元）	受托资产管理业务收入（万元）	受托资产管理业务收入（万元）
	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年	2010 年
集合资产管理业务	791,887.91	452,862.53	10,503.38	7,270.98
其中：广发理财3 号	277,591.94	383,968.65	4,463.75	3,588.93
广发理财4 号	46,130.20	68,893.88	857.84	3,682.06
广发理财5 号	362,650.31	0	4,429.03	0
广发理财6 号	74,745.34	0	424.40	0
广发策略1 号	18,243.15	0	261.51	0
广发策略2 号	12,526.96	0	66.86	0
定向资产管理业务	43,083.58	52,428.00	703.19	1,212.41
合计	834,971.49	505,290.53	11,206.57	8,483.39

（4）自营业务

2011 年的股票市场呈现出持续振荡下跌的态势。2011 年全年上证综指下跌 21.68%，沪深300 指数下跌25.01%，中小板指数下跌37.09%，创业板指数下跌 35.88%。所有238 只股票基金全部为亏损，平均回报率为-24.88%。2011 年公司 股票自营投资业务亏损幅度也较大。

2011 年债市呈现国债小幅上涨、公司债券和企业债券大幅波动、可转换公 司债券大幅下跌的格局。2011 年中债综合全价指数收益率2.40%，公司固定收益 业务年化组合投资回报率高于2011 年中债综合全价指数收益率。

2011 年公司衍生产品业务不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略，并 积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略，筹备股指期权等创新业务；同 时，积极推进与融资融券业务合作，实施融券对冲策略，大幅度新增公司可融股 票券源。2011 年公司衍生产品业务实现了较高的收益率。

公司2011 年证券投资业务详细情况如下表所示。

证券投资业务情况（合并报表数据）

单位：元

项目 2011 年 2010 年

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证券投资收益	450,986,880.98	927,831,735.20
其中：出售交易性金融资产的投资收益	-846,062,960.51	-173,232,985.56
出售可供出售金融资产的投资收益	109,826,388.05	95,130,341.05
衍生金融工具的投资收益	541,495,593.19	110,422,864.22
金融资产持有期间取得的投资收益	645,727,860.25	895,511,515.49
公允价值变动损益	-276,111,828.89	25,666,948.85
其中：交易性金融资产公允价值变动收益	-405,897,408.89	-27,888,571.15
衍生金融工具公允价值变动收益	129,785,580.00	53,555,520.00

证券投资业务情况（母公司数据）

单位：元

		单位
项目	2011 年	2010 年
证券投资收益	424,554,246.86	855,800,674.55
其中：出售交易性金融资产的投资收益	-845,209,402.10	-184,901,926.54
出售可供出售金融资产的投资收益	90,921,719.24	58,157,868.70
衍生金融工具的投资收益	541,495,593.19	109,576,590.31
金融资产持有期间取得的投资收益	637,346,336.53	872,968,142.08
公允价值变动损益	-256,912,884.17	19,186,660.67
其中：交易性金融资产公允价值变动收 益	-386,698,464.17	-34,368,859.33
衍生金融工具公允价值变动收益	129,785,580.00	53,555,520.00

（5）融资融券业务

2011 年公司加大了融资融券业务的拓展力度，优化了业务办理流程，提升 了业务办理效率，使得融资融券客户数量出现了快速增长，新增开户数较2010 年增加400%以上，累计开户数超过10000 户。另外，通过与衍生产品业务合作 实施融券对冲策略，使得公司的可融券品种大幅度增加，目前可融券品种已超过 200 只，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。截至2011 年12 月底，公司的融资融券余额为26.72 亿元，同比增长151.90%，市场占有 率为6.97%，行业排名第六位（数据来源：公司统计）。

2011 年，公司实现融资融券利息收入16204 万元。

（6）研究与销售业务

2011 年，国内股市成交量大幅萎缩，对研发佣金分仓收入产生了不利影响。 但公司研究业务仍取得较快增长。研究业务全年实现佣金分仓收入超过1 亿元， 市占率同比增长近20%。在2011 年度《新财富》最佳分析师评选中，9 个研究领 域入围，6 个研究领域上榜，获最具影响力研究机构第九名奖项。

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独立财务顾问的核查意见：广发证券2011 年各项业务发展正常，上市公司 具备持续经营能力和盈利能力。

五、公司治理结构与运行情况

独立财务顾问的核查意见：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券 公司监督管理条例》等有关法律、法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事 会、管理层等完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是 公司常设的决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略委员会、薪酬与提名委 员会、风险管理委员会、审计委员会。监事会作为内部监督机构，对董事、总经 理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。公 司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理由董事长提名，董事会聘任或 解聘，总经理负责公司的日常经营管理，负责主持公司的日常经营管理工作和组 织实施董事会决议、公司年度计划及投资方案，并向董事会报告工作。

公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东 大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了公司股东 大会的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司历次股东大会的通 知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定， 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使 权利；现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、 董事会的职权、董事会的召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的 操作规范、运作有效。董事会现有董事共9名，独立董事3名。 公司历次董事会 会议能够按照《公司章程》的规定，按照法定程序进行召集、召开，会议决议合 法有效；现行《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的组成、职权、召开、 会议通知、会议记录等事项进行了规定。公司现有监事5名，其中非执行监事3 名，职工代表监事2名。 在任职期间内，所有监事能够认真履行自己的职责，本 着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督。

公司设总经理1名，设副总经理6名、财务总监1名、合规总监1名、董事会秘 书1名(由副总经理兼任)。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，负责公司的

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日常经营管理，实施董事会决议，对董事会负责。

公司还制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，设立 了有关信息披露和投资者关系的负责部门——董事会办公室，并委任了董事会秘 书和证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照 法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问的核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在 可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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（本页为《平安证券有限责任公司关于广发证券股份有限公司重大资产重组 持续督导工作报告书》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

平安证券有限责任公司（盖章）

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