GF SECURITIES CO.,LTD — Annual Report 2011

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司

关于召开 2011 年度股东大会的通知

(公告编号:2012-024)之附件

目 录

1、关于选举孙树明先生为第七届董事会董事的议案	2
2、广发证券2011年度董事会工作报告	4
3、2011年度独立董事工作报告	53
4、广发证券2011年度监事会工作报告	60
5、关于预计公司2012年度日常关联交易的议案	64
6、关于修订公司章程的议案	69

关于选举孙树明先生为第七届董事会董事的议案

各位股东:

公司股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公 用事业集团股份有限公司共同提名孙树明先生为公司第七届董事会董事候选人。 孙树明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 获得了相关任职资格。

公司独立董事发表了《关于提名孙树明先生为公司第七届董事会董事候选人 的独立意见》,同意将孙树明先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大 会选举。经公司第七届董事会第十一次会议审议,同意孙树明先生为公司第七届 董事会董事候选人。

现拟同意孙树明先生作为公司第七届董事会董事。

以上议案,请予以审议。

附:1、董事候选人简历

附件 1:董事候选人简历:

孙树明,男,1962 年 6 月出生,1984 年毕业于湖北财经学院财政学专业。 1997 年毕业于财政部财政科学研究所研究生部 (在职攻读),获得博士学位。

孙树明先生1984年8月至1996年3月任职于财政部条法司,历任科员、副主任 科员、主任科员、副处长、处长,期间1994年8月至1995年8月在河北涿州市人民 政府挂职副市长,协助市长分管财政工作。1996年4月至2000年5月任职于中国经 济开发信托投资公司,历任办公室主任、总裁助理。2000年5月至2003年8月任职 于中共中央金融工作委员会监事会工作部,任副部长。2003年8月至2003年9月任 职于中国银监会,正局级专职监事。2003年9月至2006年1月,任职于中国银河证 券有限公司监事会,正局级专职监事。2006年1月至2011年3月,任职于中国证监 会会计部,历任副主任、主任。2011年4月至今,在广发证券股份有限公司任党 委书记,分管党委全面工作。

孙树明先生没有持有公司股份,没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所的惩戒。

广发证券 2011 年度董事会工作报告

各位股东:

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容 与格式>》、《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求及公司《章程》等相 关规定,现将公司2011年度董事会工作报告汇报如下:

(一)管理层讨论与分析

2011 年,公司董事会、监事会和经营层成功进行了换届。新班子继续奉行 公司"知识图强,求实奉献"的核心价值观,励精图治,继承和发挥公司的传统 优势,推出了一系列改革措施,取得了初步成效。

本公司于 2011年8月以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股(A 股),募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。2011 年,公司首次在券商分类评价中获得目前行业最高的 A 类 AA 评级,为公司的创 新发展赢得宽松的监管环境和良好的政策空间。2011 年,公司确定了打造"中 国领先、亚太一流的证券金融集团"的五年发展战略规划蓝图。

1、公司总体经营情况

2011 年,国际金融危机的深度负面影响还在继续,欧元区主权债务危机不 断扩散;美国经济逐步得到恢复,欧洲经济复苏前景暗淡,以"金砖四国"为典 型代表的新兴经济体增速回落与通货膨胀交织在一起。2011 年中国国内经济增 长有所放缓,但依旧保持了平稳较快的发展态势,实现了 9.2%的增长速度,消 费物价指数上涨达到了 5.4%的水平。

2011 年证券市场的整体表现是近三年最差的,上证综指下跌了 21.68%,深 证成指下跌了 28.41%,全部 A股成交额 418,775亿元,较 2010年同比下降 22.81%。 2011 年,沪深两市股票募集资金总额 5373.43 亿元,同比下降 44.16%;公司债 融资额 1291.20 亿元,同比上升 152.43%;企业债融资额 2485.48 亿元,同比下 降 12.08%;券商发行集合理财产品 108 只,较之 2010 年同期增加 11 只,合计 发行份额 644.18 亿份,同比下降 22.83%。(数据来源:WIND 资讯)

2011 年,和同行业整体形势一样,公司整体经营情况不甚理想,收入和利 润指标均出现较大幅度下滑。截至 2011 年 12 月 31 日,公司总资产 768.11 亿元, 同比下降 19.94%;归属于上市公司股东的所有者权益为 316.35 亿元,同比增加 63.06%;2011 年公司营业收入为 59.46 亿元,同比下降 41.82%;营业利润为 25.04 亿元,同比下降 55.61%;利润总额为 25.55 亿元,同比下降 55.09%;归属于上 市公司股东的净利润为 20.64 亿元,同比下降 48.75%。

2、主营业务情况分析

2011 年,公司经纪业务实现营业收入 30.34 亿元,同比减少 45.19%;公司 投资银行业务实现营业收入 8.71 亿元,同比减少 5.54%;公司资产管理业务实 现营业收入 2.50 亿元,同比增长 53.81%;公司自营业务实现营业收入 1.58 亿 元,同比减少 83.52%。1

(1)经纪业务

在 2011 年股票市场行情低迷、交投萎缩、行业平均佣金水平进一步下降情 况下,公司经纪业务盈利能力受到很大的挑战。为应对极为不利的局面,公司进 一步完善网点布局,控制营销人员总体规模和优化人员结构,大力发展投资顾问 业务,以客户需求导向加大各种产品销售力度, 加快由通道服务、低佣金价格 竞争和人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和销售等财 富管理经营模式转型。2011 年新设立了珠海、佛山、长春三家分公司,获准新 设的 10 家营业部已经正式营运,并对 15 家营业部进行了迁址优化;公司进一步 丰富完善以客户需求为中心的客户服务体系,推广各类服务套餐,升级改造客户 体验终端;公司加大对金融理财产品及资讯服务产品的定制和销售推广。

2011年全行业A股成交额较2010年同比下降22.81%;公司经纪业务完成股票 基金成交额3.49万亿元,同比下降23.80%;实现代理买卖证券净收入29.08亿元 (不含资产管理业务交易佣金收入),同比下降37.37%;公司经纪业务客户数量继 续保持增长,达362万户,同比增长6.78%;公司托管证券市值5180.34亿元,同 比下降9.27%。公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示。

代理买卖证券业务情况

1 除本段数据为合并报表数据外,下述各项主营业务数据为母公司数据。

证券种类	2011 年交易额	2011 年市场份额	2010 年交易额	2010 年市场份额
	(亿元)	(%)	(亿元)	(%)
股票	34,630.23	4.11%	45370.05	4.16%
基金	279.10	2.19%	467.15	2.60%
债券	12,155.16	2.88%	2659.63	1.85%
权证	129.74	1.87%	696.49	2.32%
合计	47,194.24	3.67%	49193.32	3.83%

注 1:上表数据为母公司数据;

注 2:上表数据来自沪深交易所;

注 3:市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例;

(2)投资银行业务

2011 年国内股权融资项目数量和募集资金规模显著下降。2011 年,全年沪 深两市共发行 479 个股权融资项目,同比下降 10.13%;沪深两市股票募集资金 总额 5373.43 亿元,同比下降 44.16%(数据来源:WIND 资讯)。伴随着股票市场 的不景气,IPO 发行市盈率持续下降,上市公司新股发行难度和发行风险迅速增 大,被动包销股票情况频现。公司股票承销业务顺应市场形势变化,加大了再融 资项目的开拓力度,较好地把握了发行节奏,总体上控制了承销风险,投行业务 取得了较好的成绩。报告期内,公司完成股权融资项目 18 个,列第 5 位,较 2010 年提升了 2 位;募集资金总额为 240.42 亿元,列第 8 位,较 2010 年提升了 7 位(数据来源:中国证券业协会网站)。全年实现股票承销及保荐业务收入 58,146.22 万元,同比下降 26.93%。

2011 年公司债新政实施以来,公司债融资效率明显提升,上市公司重股轻 债现象逐渐得到扭转。报告期内,公司完成债券主承销项目 19 家,列第 4 位, 较 2010 年大幅提升了 12 位;债券主承销金额达 225.13 亿元,列第 8 位,较 2010 年大幅提升了 8 位(数据来源:中国证券业协会网站)。全年实现债券承销业务 收入达 23,429.07 万元,比去年增长 190.74%。

公司全年共完成财务顾问项目 17 个,实现收入 4896.50 万元。

公司 2011 年证券承销保荐业务详细情况如下表所示。

承			承销次数	承销金额(万元)		承销及保荐收入(万元)
销方式	证券种类	2011 年	历年累计	2011 年	历年累计	2011 年	历年累计

证券承销保荐业务情况

	新股发行	11	129	840,344.34	6,721,875.74	40,490.60	190,775.57
	公募增发	0	11	0	1,693,809.51	0.00	18,695.72
主承	定向增发	4	21	305,122.88	1,761,164.81	7,350.00	30,140.22
销	配股	3	38	1,258,768.67	1,978,999.15	10,286.62	20,756.88
	可转债	0	3	0	945,000.00	0.00	18,304.96
	债券	19	64	2,251,300.00	5,355,873.00	22,564.09	44,347.42
	新股发行	0	12	0.00	197,110.97	0.00	835.92
副	公募增发	0	3	0.00	59,260.60	0.00	36.00
主	定向增发	0	0	0.00	0.00	0.00	0.00
承	配股	0	2	0.00	6,004.51	0.00	35.50
销	可转债	0	1	0.00	15,000.00	0.00	25.00
	债券	0	19	0.00	266,660.00	0.00	617.18
	新股发行	2	73	7,870.00	937,987.53	9.00	1,078.34
	公募增发	0	12	0.00	233,260.89	0.00	293.65
分	定向增发	0	0	0.00	0.00	0.00	0.00
	配股	0	15	0.00	71,792.77	10.00	210.01
销	可转债	0	5	0.00	91,131.38	0.0	60.77
	债券	215	903	1,183,061.60	11,564,533.34	864.98	7,036.55
	合计	254	1311	5,846,467.49	31,899,464.20	81,575.29	333,249.69

注:主承销金额已扣除由其他联合主承销商承销的金额。

2011 年,公司并购等财务顾问业务主要情况如下表所示:

项目类型	承担角色	数量	收入(万元)
财务顾问	财务顾问	17	4896.50

(3)资产管理业务

在公司集合理财产品停发 3 年以后,经过艰苦努力,2011 年又重新获准恢 复发行。公司上下尤其是经纪业务系统非常珍惜这来之不易的机会,全力做好资 产管理业务新产品的推广工作,集合资产管理规模和资产管理业务收入有了较快 的增长。集合产品数量由 2 只增加到 6 只。2011 年末合规受托资金规模达 83.50 亿元,行业排名第 10,比 2010 年底提升 4 名;2011 年受托客户资产管理业务净 收入 1.12亿元,行业排名由 2010年的第 8位提升至第 5位(排名数据来源:WIND)。 另外,公司致力于主动布局和不断完善涵盖股票、债券、货币、量化、QDII 等 各种风险收益特征产品,储备了一批创新产品。

公司 2011 年资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示。

		资产管理规模(万元)	受托资产管理业务收入(万元)
--	--	------------	----------------

	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2011 年	2010 年
集合资产管理业务	791,887.91	452,862.53	10,503.38	7,270.98
其中:广发理财 3 号	277,591.94	383,968.65	4,463.75	3,588.93
广发理财 4 号	46,130.20	68,893.88	857.84	3,682.06
广发理财 5 号	362,650.31	0	4,429.03	0
广发理财 6 号	74,745.34	0	424.40	0
广发策略 1 号	18,243.15	0	261.51	0
广发策略 2 号	12,526.96	0	66.86	0
定向资产管理业务	43,083.58	52,428.00	703.19	1,212.41
合计	834,971.49	505,290.53	11,206.57	8,483.39

(4)自营业务

2011 年的股票市场呈现出持续振荡下跌的态势。2011 年全年上证综指下跌 21.68%,沪深 300 指数下跌 25.01%,中小板指数下跌 37.09%,创业板指数下跌 35.88%。所有 238 只股票基金全部为亏损,平均回报率为-24.88%。2011 年公司 股票自营投资业务亏损幅度也较大。

2011 年债市呈现国债小幅上涨、公司债券和企业债券大幅波动、可转换公 司债券大幅下跌的格局。2011 年中债综合全价指数收益率 2.40%,公司固定收益 业务年化组合投资回报率高于 2011 年中债综合全价指数收益率。

2011 年公司衍生产品业务不断完善和丰富股指期货优化组合套保策略,并 积极开发双边做市、阿尔法量化择股等创新策略,筹备股指期权等创新业务;同 时,积极推进与融资融券业务合作,实施融券对冲策略,大幅度新增公司可融股 票券源。2011 年公司衍生产品业务实现了较高的收益率。

公司 2011 年证券投资业务详细情况如下表所示。

证券投资业务情况(合并报表数据)

单位:元

项目	2011 年	2010 年
证券投资收益	450,986,880.98	927,831,735.20
其中:出售交易性金融资产的投资收益	-846,062,960.51	-173,232,985.56
出售可供出售金融资产的投资收益	109,826,388.05	95,130,341.05
衍生金融工具的投资收益	541,495,593.19	110,422,864.22
金融资产持有期间取得的投资收益	645,727,860.25	895,511,515.49
公允价值变动损益	-276,111,828.89	25,666,948.85
其中:交易性金融资产公允价值变动收益	-405,897,408.89	-27,888,571.15
衍生金融工具公允价值变动收益	129,785,580.00	53,555,520.00

证券投资业务情况(母公司数据)

单位:元

项目	2011 年	2010 年
证券投资收益	424,554,246.86	855,800,674.55
其中:出售交易性金融资产的投资收益	-845,209,402.10	-184,901,926.54
出售可供出售金融资产的投资收益	90,921,719.24	58,157,868.70
衍生金融工具的投资收益	541,495,593.19	109,576,590.31
金融资产持有期间取得的投资收益	637,346,336.53	872,968,142.08
公允价值变动损益	-256,912,884.17	19,186,660.67
其中:交易性金融资产公允价值变动收益	-386,698,464.17	-34,368,859.33
衍生金融工具公允价值变动收益	129,785,580.00	53,555,520.00

(5)融资融券业务

2011 年公司加大了融资融券业务的拓展力度,优化了业务办理流程,提升 了业务办理效率,使得融资融券客户数量出现了快速增长,新增开户数较 2010 年增加 400%以上,累计开户数超过 10000 户。另外,通过与衍生产品业务合作 实施融券对冲策略,使得公司的可融券品种大幅度增加,目前可融券品种已超过 200 只,极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。截至 2011 年 12 月底,公司的融资融券余额为 26.72 亿元,同比增长 151.90%,市场占有 率为 6.97%,行业排名第六位(数据来源:公司统计)。

2011 年,公司实现融资融券利息收入 16204 万元。

(6)研究与销售业务

2011 年,国内股市成交量大幅萎缩,对研发佣金分仓收入产生了不利影响。 但公司研究业务仍取得较快增长。研究业务全年实现佣金分仓收入超过 1 亿元, 市占率同比增长近 20%。在 2011 年度《新财富》最佳分析师评选中,9 个研究领 域入围,6 个研究领域上榜,获最具影响力研究机构第九名奖项。

3、公司收入情况分析

2011 年,惨淡的市场行情对占公司收入贡献比重较大的经纪业务和股票自 营业务造成了巨大的经营压力;同时,尽管融资融券、股指期货等创新业务成长 迅速但规模不大,对公司业绩整体贡献不大,造成公司收入水平和盈利水平大幅 降低,公司各项经营指标相比 2010 年大幅度下滑。

从主营业务收入结构来看,公司经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产

管理业务分别实现业务收入为 30.34 亿元、1.58 亿元、8.71 亿元、2.50 亿元; 从主营业务营业利润率来看,公司经纪业务营业利润率为 34.51%,同比减少 26.31 个百分点;公司自营业务营业利润率为 73.50%,同比减少 21.82 个百分点; 公司投资银行业务营业利润率为 64.72%,同比减少 12.81 个百分点;公司资产 管理业务营业利润率为 72.96%,同比减少 4.89 个百分点。公司主营业务详细情 况见下表。

单位:元

项目	营业收入	营业成本	营业利润率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	营业利润率比上年同期增减
证券经纪业务	3,034,086,026.68	1,986,910,674.54	34.51%	-45.19%	-8.38%	减少 26.31 个百分点
证券自营业务	158,160,644.60	41,907,929.60	73.50%	-83.52%	-6.55%	减少 21.82 个百分点
投资银行业务	871,305,391.55	307,424,652.36	64.72%	-5.54%	48.29%	减少 12.81 个百分点
资产管理业务	249,999,380.33	67,598,916.08	72.96%	53.81%	87.75%	减少 4.89 个百分点

备注:证券经纪业务和证券自营业务营业利润率减少超过 20%的原因是,由于股票市场成交量萎缩以 及股指大幅下挫,导致经纪业务和自营业务收入大幅减少,其营业成本也相应减少,但存在相对刚性,使 营业成本降幅低于营业收入降幅。

4、主营业务分地区情况

(1)营业收入地区分部情况

单位:元

	2011 年		2010 年
地区	营业部家数	营业收入	营业部家数	营业收入	增减百分比
安徽	1	4,911,024.32	1	6,250,331.45	-21.43%
北京	7	111,085,265.94	6	193,454,382.31	-42.58%
福建	3	59,566,008.06	3	89,460,110.83	-33.42%
甘肃	1	20,351,484.18	1	35,695,107.80	-42.99%
广东	90	1,494,278,560.60	84	2,376,158,064.90	-37.11%
广西	2	16,587,779.63	1	22,665,919.64	-26.82%
贵州	1	9,257,718.57	1	13,825,089.91	-33.04%
海南	3	20,753,498.64	3	34,300,613.56	-39.50%
河北	11	159,820,236.66	11	254,131,793.06	-37.11%
河南	4	16,260,480.58	3	23,910,910.71	-32.00%
黑龙江	1	18,231,562.51	1	25,044,121.87	-27.20%
湖北	16	203,135,952.32	16	325,820,712.01	-37.65%
湖南	1	3,519,985.06	1	4,714,172.64	-25.33%
吉林	3	47,479,657.83	3	82,591,533.70	-42.51%
江苏	5	53,933,083.20	5	70,634,721.33	-23.65%

江西	1	4,266,673.26	1	4,290,786.57	-0.56%
辽宁	11	137,191,100.69	11	247,995,176.78	-44.68%
山东	5	58,156,355.58	5	84,199,976.44	-30.93%
山西	1	14,955,895.09	1	24,245,618.51	-38.32%
陕西	2	53,883,168.10	2	80,311,834.26	-32.91%
上海	12	162,509,971.51	11	250,708,272.28	-35.18%
四川	2	26,968,861.90	2	35,088,561.68	-23.14%
天津	2	27,080,938.91	2	43,248,283.10	-37.38%
新疆	1	7,748,408.76	1	7,753,025.42	-0.06%
云南	3	35,845,602.97	3	50,088,732.94	-28.44%
浙江	7	76,542,254.66	7	111,136,651.01	-31.13%
重庆	3	36,740,187.54	3	52,868,493.24	-30.51%
总部		2,630,536,828.64		5,637,236,166.20	-53.34%
母公司合计		5,511,598,545.71		10,187,829,164.15	-45.90%
境内子公司		408,561,417.46		1,203,534,464.30	-66.05%
抵销		-6,878,720.96		-1,215,553,341.33
境内合计	199	5,913,281,242.21	189	10,175,810,287.12	-41.89%
境外		32,389,362.36		42,804,225.85	-24.33%
(含港澳)
总计	199	5,945,670,604.57	189	10,218,614,512.97	-41.82%

(2)营业利润地区分部情况

单位:元

	2011 年
地区	营业部家数	营业利润	营业部家数	营业利润	增减百分比
安徽	1	-1,125,820.85	1	206,414.13	-645.42%
北京	7	29,884,106.21	6	111,727,100.41	-73.25%
福建	3	21,809,187.33	3	52,676,867.84	-58.60%
甘肃	1	7,461,011.39	1	22,191,051.43	-66.38%
广东	90	627,927,499.83	84	1,528,115,667.13	-58.91%
广西	2	5,910,709.69	1	13,190,916.59	-55.19%
贵州	1	1,226,933.36	1	6,164,048.02	-80.10%
海南	3	3,102,457.66	3	18,421,428.43	-83.16%
河北	11	61,258,855.55	11	161,612,667.81	-62.10%
河南	4	-3,986,134.35	3	8,936,205.63	-144.61%
黑龙江	1	5,830,732.92	1	13,606,453.73	-57.15%
湖北	16	83,556,510.97	16	201,475,201.74	-58.53%
湖南	1	-2,127,999.06	1	-1,114,813.48	-90.88%
吉林	3	15,465,852.93	3	50,817,704.56	-69.57%
江苏	5	4,115,676.62	5	21,602,091.42	-80.95%
江西	1	-1,809,291.68	1	-1,693,998.50	-6.81%

辽宁	11	41,268,450.44	11	149,767,312.35	-72.44%
山东	5	8,231,841.03	5	35,922,959.67	-77.08%
山西	1	6,488,380.38	1	15,332,389.27	-57.68%
陕西	2	17,709,792.77	2	46,352,578.04	-61.79%
上海	12	17,979,798.44	11	121,531,900.40	-85.21%
四川	2	5,642,692.98	2	14,863,360.80	-62.04%
天津	2	6,466,752.90	2	24,160,459.78	-73.23%
新疆	1	-1,682,629.24	1	-205,784.38	-717.67%
云南	3	16,213,770.36	3	32,865,094.90	-50.67%
浙江	7	13,102,328.14	7	49,037,424.27	-73.28%
重庆	3	8,262,066.28	3	27,357,851.12	-69.80%
总部		1,372,663,335.54		3,477,686,103.59	-60.53%
母公司合计		2,370,846,868.54		6,202,606,656.70	-61.78%
境内子公司		152,782,055.05		638,580,454.64	-76.07%
抵销		-142,643.07		-1,207,659,052.53
境内合计	199	2,523,486,280.52	189	5,633,528,058.81	-55.21%
境外		-19,394,746.36		7,086,442.44	-373.69%
(含港澳)
总计	199	2,504,091,534.16	189	5,640,614,501.25	-55.61%

注:截止2011年末,公司设有分公司15家,其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。

5、比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况

单位:元

项目	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	增减幅度	主要变动原因
结算备付金	4,651,817,547.97	21,819,343,550.68	-78.68%	存放在登记结算公司的客户备付金
				减少
应收利息	297,120,953.04	127,960,694.61	132.20%	可供出售金融资产、银行存款及融资
				融券应收利息增加
可供出售金融资产	10,728,479,801.26	6,308,600,791.62	70.06%	可供出售金融资产投资规模增加
递延所得税资产	138,213,108.57	456,304,995.29	-69.71%	可抵扣暂时性差异减少
其他资产	3,233,167,653.00	1,613,959,202.21	100.33%	融出资金规模增加
短期借款	193,422,578.18	-	-	质押借款增加
卖出回购金融资产款	7,718,397,929.63	2,996,117,960.68	157.61%	卖出回购金融资产款规模增加
代理买卖证券款	35,553,085,094.05	69,128,560,398.80	-48.57%	市场下挫导致客户保证金减少
代理承销证券款	-	63,040,000.00	-100.00%	代理承销证券款减少
应付职工薪酬	971,358,856.08	2,074,767,029.19	-53.18%	支付职工薪酬及本期计提薪酬减少
应交税费	282,630,448.90	1,488,997,810.24	-81.02%	缴纳上年税费及本期计提税金减少
递延所得税负债	91,967,025.35	368,760,360.29	-75.06%	应纳税暂时性差异减少
资本公积	11,948,296,452.94	952,079,474.60	1154.97%	非公开定向增发股票产生资本溢价
外币报表折算差额	-43,243,057.12	-18,149,669.18	-	汇率变动影响
项目	2011 年	2010 年	增减幅度	主要变动原因
手续费及佣金净收入	4,430,362,807.83	6,812,130,575.20	-34.96%	交易额和佣金下降导致经纪业务收

				入减少
投资收益	894,892,645.15	2,579,352,493.01	-65.31%	上年转让广发华福股权
公允价值变动收益	-276,111,828.89	25,666,948.85	-1175.75%	交易性金融资产公允价值下跌
汇兑收益	8,210,259.14	-3,044,187.94	369.70%	汇率变动影响
其他业务成本	548,382.10	2,163,596.37	-74.65%	上期主要为已转让的广发华福发生
				额
营业外收入	54,565,217.62			上年同期包括了广发华福的非流动
		127,979,275.00	-57.36%	资产处置利得
营业外支出			-94.92%	本期赔偿损失减少,上期存在向广发
	4,111,221.46	80,947,975.78		公益基金的捐赠支出
所得税费用	496,058,365.15	1,489,423,230.40	-66.69%	利润总额减少所致
其他综合收益	-576,222,853.38	-6,434,359.47	-	可供出售金融资产公允变动减少
经营活动产生的现金
流量净额	-32,696,353,437.09	-5,559,141,491.95	-	客户保证金减少所致
投资活动产生的现金				上年有出售广发华福合并报表范围
流量净额	-4,954,159,608.56	-7,609,557,059.10	-	变化的影响
筹资活动产生的现金
流量净额	10,624,337,724.04	-1,048,709,621.72	-	非公开定向增发现金流入所致

6、资产结构和资产质量

2011 年底,公司总资产为 768.11 亿元,比上年末减少了 19.94%,主要是由 于市场低迷导致客户保证金的减少,年末代理买卖证券款余额为 355.53 亿元, 比上年末减少了 48.57%。从资产结构来看,公司 2011 年末的货币资金和结算备 付金合计为 432.31 亿元,占期末资产总额的 56.28%,固定资本和长期投资占期 末资产总额的比重为 4.67%,交易性金融资产和可供出售金融资产合计为 235.99 亿元,占期末资产总额的 30.72%,余额比上年末增加了 59.74 亿元,主要是由 于公司实施非公开定向增发并成功募集资金后,加大了金融资产的投资力度,其 中债券类投资占比为 69.92%,且基本为信用等级较高的债券。公司其他资产年 末余额为 32.33 亿元,比上年末增加了 16.19 亿元,主要是由于融资融券业务发 展良好,年末融出资金余额为 26.21 亿元,比年初增加了 15.61 亿元。各项资产 的风险较小,变现能力较强,流动性充裕。

2011 年 8 月实施的非公开发行股票大大提升了公司的资本实力和抗风险能 力,公司年末净资产达到 316.35 亿元,比年初增加 63.06%,每股净资产为 10.69 元,比年初增加 38.11%,资产负债率(资产和负债均剔除客户资金及代理买卖 证券款的影响)为 23.24%,比上年降低 4.3 个百分点,资产负债结构比较稳定。

由于净资产规模的大幅增加,母公司的净资本及风险控制指标进一步提升, 母公司年末净资本为 226.21 亿元,比 2010 年增长了 106.58 亿元,增幅高达 89.09%,各项风险资本准备之和为 48.82 亿元,净资本与风险准备比率、净资本 与净资产比率以及净资本负债率分别为 463.31%、72.66%和 246.67%,比上年末 分别增加了 235.87 个百分点、9.72 个百分点和 80.22 个百分点,且远远大于监 管标准 100%、40%和 8%,资产质量优良,各项风险控制指标符合《证券公司管理 办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》有关规定。

7、现金流转情况

本报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-326.96 亿元,主要是因 为证券市场低迷,经纪客户保证金净流出了 336.47 亿元,剔除此因素后的经营 活动现金流量净额为 9.51 亿元。具体地从构成来看,现金流入主要为利息、手 续费和佣金产生 63.81 亿元,卖出回购业务产生 47.22 亿元,现金流出主要为代 理买卖证券款流出 336.47 亿元,除此之外,本期支付给职工及为职工支付的现 金 29.93 亿元,支付的各种税费 18.24 亿元,购置交易性金融资产现金净流出 18.28 亿元,支付利息、手续费及佣金产生的现金流出为 11.79 亿元。2011 年公 司实现归属于母公司的净利润 20.64 亿元,与本期经营活动产生的现金净流量差 异较大,主要是因为后者包括客户保证金 336.47 亿元现金流出的影响。

投资活动产生的现金流量净额为-49.54 亿元,主要是购置可供出售金融资 产现金净流出额 47.75 亿元,投资支付现金流出 4.31 亿元,另外,取得投资收 益收到现金为 4.91 亿元,。

2011 年度,筹资活动产生的现金流量净额为 106.24 亿元,与上年同期数相 比 , 增 加 116.73 亿 元 , 主 要 是 本 期 实 施 非 公 开 发 行 股 票 , 吸 收 投 资 11,999,946,443.78 元,另外,本期因分配股利产生现金流出 12.54 亿元。

8、报表合并范围变更的说明

本年度子公司广发控股(香港)有限公司新增的合并报表范围包括:广发投 资(香港)有限公司、广发投资(开曼)有限公司、广发投资管理(香港)有限 公司、广发合伙有限公司、广发中国价值基金、广发中国优势基金。

9、公允价值变动损益对公司利润的影响

单位:元

项目对当年利润的影响金额	占利润总额的比率

交易性金融资产公允价值变动损益	-405,897,408.89	-15.89%
衍生工具公允价值变动损益	129,785,580.00	5.08%
合计	-276,111,828.89	-10.81%

10、公允价值的计量

公司董事会根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《关于证券公司执行 <企业会计准则>有关核算问题的通知》(证监会计字[2007]34 号文)的规定,适 时修订公允价值计量的相关会计政策,对公允价值的取得、计量进行了明确的规 定,贯彻稳健性原则,落实情况良好。

公允价值的估值原则是:存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市 场中的报价确定其公允价值。有充足证据表明市场报价不能真实反映公允价值 的,则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术,确定公允价值。金融工具不 存在活跃市场的,采用适当的估值技术,审慎确定其公允价值。对于没有报价且 其公允价值不能可靠计量的金融资产投资,按成本计量。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试; 对于单项金额不重 大的金融资产,按个别认定法计提减值准备。

单位:元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产:
其中:1.以公允价值计量
且其变动计入当期损益	11,316,704,542.27	-405,897,408.89			12,870,468,955.54
的金融资产
2.衍生金融资产	53,555,520.00	129,785,580.00			183,341,100.00
3.可供出售金融资产	6,308,600,791.62		620,605,352.99		10,728,479,801.26
合计	17,678,860,853.89	-276,111,828.89	620,605,352.99		23,782,289,856.80

注:在当日无负债结算制度下,资产负债表中衍生金融资产项下的股指期货投资与相关的股指期货暂 收款(结算所得的持仓损益)按抵销后的净额列示,为人民币 0 元。

11、与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的 具体说明

无。

12、主要控股及参股公司的经营情况

(1)广发期货有限公司

广发期货有限公司(以下简称"广发期货"),注册资本为 11 亿元人民币, 为公司的全资子公司。广发期货的经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期

货投资咨询。2011 年广发期货继续保持稳健发展态势。截至 2011 年 12 月 31 日, 广发期货总资产为 521,198.49 万元,净资产 127,742.62 万元;2011 年度实现 营业收入 36,532.68 万元,净利润 10,612.46 万元。拥有期货营业部 24 家。

2011 年,中国期货行业经历了多年的高速增长后,进入了结构性的调整期, 流动性明显下降,全国期货市场成交总量同比大幅下降 32.72%。2011 年广发期 货单边成交额 46,953 亿元,同比微降 0.52%,但成交额的市场占有率上升了 0.33%,达到 3.41%。广发期货在 2009 年、2010 年、2011 年中国证监会实施的 期货公司分类监管评级中连续三年获评 A 类期货公司,连续九年成为中国三大商 品交易所的优秀会员。2011 年在中国金融期货交易所的综合实力排名中,位列 全国前三。

(2)广发信德投资管理有限公司

广发信德投资管理有限公司(以下简称"广发信德"),注册资本为 15 亿元 人民币,为公司的全资子公司。广发信德的经营范围:股权投资;为客户提供股 权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

截至 2011 年 12 月 31 日,广发信德总资产 189,815.70 万元,净资产 179,362.70 万元;2011 年度实现营业收入 4,323.46 万元(证券公司报表口径), 利润总额 1,235.53 万元,净利润 1,090.68 万元。报告期末,广发信德已投资 37 家公司,初始投资合计 133,024.57 万元,其中青龙管业、华仁药业、天广消 防、安居宝、纳川股份、鸿利光电、海南瑞泽、林洋电子等 8 家公司已经上市。

经过近三年发展,广发信德的投资管理团队已经初步成型。广发信德将继 续加强团队建设,从行业和区域两条线上开拓业务,并注重加强投后项目管理能 力。

(3)广发控股(香港)有限公司

广发控股(香港)有限公司(以下简称"广发控股"),实缴资本为 14.4 亿港币,为公司的全资子公司。广发控股业务主要是投资控股,通过下属专业公 司从事投行、股票销售及交易、资产管理、境外股权投资以及香港证监会批准从 事的其他业务。

截至 2011 年 12 月 31 日,广发控股总资产 116,862.42 万元,净资产 54,272.38 万元;2011 年度实现营业收入 3,238.94 万元,利润总额-1,939.47

万元,归属于母公司净利润-1,671.16 万元(均已折算为人民币)。

2011 年,广发控股各项业务取得新的突破,资产管理业务在新发两只基金 的同时,成功获得 RQFII 资格;境外 PE 基金也完成了首期募集工作。

(4)广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司(以下简称"广发基金"),注册资本为 1.2 亿元。 本公司持有广发基金 48.33%的股权。广发基金的经营范围:基金募集、基金销 售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

截至 2011 年 12 月 31 日,广发基金总资产 223,980.02 万元,净资产 193,012.03 万元;该公司旗下共管理 21 只开放式基金和多个企业年金、特定客 户资产管理计划和社保基金投资组合;根据银河证券基金研究中心数据显示,其 中公募基金总份额为 1,121.95 亿份,管理规模为 983.8 亿元,规模排名国内第 六位。2011 年度,广发基金营业收入 153,943.13 万元,净利润 56,151.50 万元。

2011 年广发基金公募基金产品线新增保本基金、ETF、国际指数基金、封 闭式基金、行业基金等基金产品,公募产品线日益完善;非公募业务的社保基金 实现零的突破,专户理财创新型产品成功发行,广发基金香港子公司成功取得业 务牌照。得益于不断丰富的产品线,广发基金 2011 年固定收益类产品业绩优秀, 名列行业前茅,为公司稳住并扩大公募基金市场份额,开展社保、年金等非公募 业务提供了有效支持。

(5)易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司(以下简称"易方达基金"),注册资本为 1.2 亿 元。本公司持有易方达基金 25%的股权。易方达基金的经营范围:基金募集、基 金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。

截至 2011 年 12 月 31 日,易方达基金总资产 451,937.80 万元,净资产 325,428.00 万元;该公司旗下共管理 30 只开放式基金、1 只封闭式基金和多个 全国社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理专户;根据银河证券基金 研究中心数据显示,其中公募基金总份额为 1,742.25 亿份,管理规模为 1,433.11 亿元,规模排名国内第二位。2011 年度,易方达基金营业收入 196,325.74 万元, 利润总额 82,583.73 万元,净利润 69,066.26 万元。

13、创新业务开展情况

公司在巩固传统业务优势的同时,大力发展创新业务并争取占领创新业务高 地。在运作机制层面,公司经营管理层专门设立了创新业务委员会,从财力、人 力等各方面对创新业务给予前瞻性、战略性的投入和支持;在合法合规、风险控 制层面,公司合规部门、风控部门提早参与、提早了解,在创新业务风险可控的 前提下尽早布局,是公司创新业务发展的重要保障;在具体创新业务开展层面: (1)2011 年公司加大了融资融券业务的拓展力度,优化业务办理流程,提升了 业务办理效率,新增开户数较 2010 年增长了 400%以上,融资融券余额同比增长 了 151.90%;(2)公司衍生产品业务与融资融券业务合作实施融券对冲策略,使 得公司的可融券品种大幅度增加,目前可融券品种已超过 200 只,极大提高了公 司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力;(3)公司不断完善和丰富股指期 货优化组合套保策略,在 2011 年也实现了较高的收益率,并进一步积极开发双 边做市、阿尔法量化择股等创新策略,筹备股指期权等创新业务;(4)公司获 得了向保险机构投资者提供交易单元资格、债券质押式报价回购交易权限业务资 格、境外证券投资管理业务资格等业务资格,为未来创新业务更快更好发展奠定 了良好的基础;(5)公司研究和储备了多款创新型资产管理产品,部分产品正处 于专业评审阶段;(6)公司作为首批扩大试点券商,于 2011 年 11 月 28 日开展 "金快线"业务(债券质押式报价回购业务),试点营业部家数为 1 家。截至 2011 年 12 月 31 日,该业务累计交易额 2.5 亿元,签约客户数 125 户。2012 年,公 司将继续扩大试点范围,预计试点营业部家数增加到 80 家,业务规模上限进一 步提高。

(二)对公司未来发展的展望

1、证券行业发展的机遇和挑战

自 2005 年股权分置改革以来,证券市场发生了翻天覆地的变化,市场容量 与规模急剧提升,证券公司实力不断发展壮大。同时,在国内的经济快速增长和 社会融资总量不断扩大的过程中,直接融资的绝对金额是上升了,但所占社会融 资总量的比重及对经济发展的影响力并没有如预期一样的提升,反而是下降了。 在传统金融业务和创新金融业务领地,证券行业的业务边界面临来自商业银行、 信托公司、保险机构、海外同业甚至非金融机构的全方位的挤压和竞争。在对外

开放不断深化的经济发展过程中,证券公司也并没有锤炼出能服务于国内企业更 好走出国门或者将国外企业引进家门的专业服务能力,证券行业发展面临的挑战 巨大。这令整个证券行业不得不反思如何改变这种金融结构失衡、证券行业发展 严重滞后于实体经济需求的现状?

中国的资本市场开始并发展于行政主导的制度设计之下,市场化改革也始终 是自上而下的被动推进,导致各类参与主体对资本市场单一风险、局部风险和短 期风险的关注也胜于对资本市场全面风险、整体风险和长期风险的关注,这些都 严重影响了证券行业服务于实体经济的需要,严重违背市场配置金融资源的改革 导向。但是有理由对中国资本市场的改革和证券行业的发展充满信心。在《国民 经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出要"加快多层次资本市场体 系建设,显著提高直接融资比重",这标志着国家从战略高度对资本市场的发展 和完善所定的方向和目标。在 2012 年全国金融工作会议上,也专门部署要求形 成功能相互补充、交易场所多层次、交易产品多样化的金融市场体系,加强资本 市场建设,推动金融市场协调发展,促进股票期货市场稳定健康发展,这对未来 较长一段时期内证券行业的发展都提供了良好的体系保障和支撑。证券行业的发 展面临良好的发展环境,除上述国家战略层面的重视和规划之外,国内经济结构 的调整和转型、解决中小企业融资难的问题、居民投资理财的选择多元化和居民 财富保值增值的内在需求等多方面的因素,对证券公司所提供服务的在质和量的 方面的需求都将会上一个更高的台阶。聚焦到 2012 年,股票发行体制的进一步 深化改革、高收益信用债的试水、中小企业私募公司债的推进、场外交易和柜台 交易等市场的设计与推出、转融通机制的完善与实施、资产管理内涵和外延的丰 富等各种举措都将进一步建立健全资本市场功能的充分发挥,都将进一步完善资 本市场的制度基础和结构体系,对证券公司而言是一个重要的发展机遇期。

但同时,也应注意到证券行业所面临的挑战和压力巨大,证券行业近几年在 金融领域被边缘化的程度越来越深,应正视各种行业危机并逐一化解。从服务大 多地区社会经济发展的功能角度来看,证券行业对国民经济发展和区域经济发展 的所需金融服务而言仅是商业银行提供间接融资服务的一个补充;从服务微观经 济主体各种类型企业的功能角度来看,对大多大型国有企业而言也仅就是改制上 市的一个通道和推手,对大多未能获得银行重视的中小企业而言是可望而不可及

的"白天鹅";从为市场参与主体的投资者创造价值的功能角度来看,资本市场 对大多普通老百姓而言就是一个炒股投机而非投资的场所。证券行业发展目前所 面临的上述挑战不是仅囿于某项制度的完善、某项业务的发展、某项产品的提供, 而挑战更多来源于对发展证券行业的市场化改革的坚持和笃定。这需要政策制定 者、行业监管者、社会媒体、证券公司、上市公司、投资者、企业等各类资本市 场的参与主体联合起来,由上而下、由下而上的互动沟通,对涉及到资本市场发 展的基础性制度进行修订和完善,最关键、最核心的是要鼓励、支持资本市场深 化改革,鼓励、支持证券公司和投资者、企业一起围绕业务、品种、结构等多方 面进行全方位的创新。

总体而言,资本市场的发展在质和量的方面都还有非常大的空间。虽然证券 行业发展所面临的环境更加复杂、改革的任务也更具挑战性,但是目前看到包括 监管部门、社会媒体、证券公司等在内社会各界所做出的各种呼吁、各种努力和 各种推动,正在逐步产生越来越大、越来越好的结果。公司对中国证券行业的发 展充满信心!

2、公司面临的竞争形势

证券行业存在的"业务结构雷同、经营模式高度同质化、抵御市场波动能力 弱"等明显的行业特征,在短期内、在大多数券商身上都不会发生质的改变。但 是,目前处于国内一流梯队中的券商都正在积极探索更稳健、更持续、更有前景 的发展模式。尽管还没有明显地看到哪家同业已经特别的与众不同,但是已经能 够大胆地预测,在本轮券商业务转型和业务创新的发展进程中,只有这些在不断 改变、不断创新、不断突破的券商才有可能成为下一阶段的优胜者。公司也正在 这条转型之路上奋力前行。

自 2010 年公司成功实现上市和解决同业竞争问题之后,公司 2011 年通过非 公开发行股票募集资金达 11,999,946,443.78 元,极大地增强了公司资本实力, 提升了公司的竞争能力和抵抗风险的能力,公司也正逐步迈入发展的快车道。公 司已经形成完整的跨越证券、期货、基金、直接投资证券金融集团,母子公司在 各自细分行业领域均处于行业前列。公司各项业务牌照齐全,在规模指标和总体 指标方面,公司具有较强的综合实力和竞争优势。

但是,因公司规模扩张所导致的管理幅度的扩大和管理难度的增加、人员扩

张所形成费用成本的增加、资本扩张对回报率的摊薄所带来的风险,这些都对公 司更好更快的发展带来一系列的挑战。

总体而言,公司在文化、资本实力、品牌、规模、业务布局、考核机制等方 面都具有较强的竞争优势,公司将通过调整结构、梳理流程、一系列的管理变革 等各种举措来坚定不移地推进公司战略的实施,化解公司发展面临的一系列挑 战,将公司打造成为国内领先、亚太一流的证券金融集团。

3、2012 年工作计划

公司 2012 年总体的工作方针是"理顺体制机制,强化绩效文化,加快业务 转型,确保公司战略规划成功开局"。

公司在全局层面对各项重点工作部署如下:

(1)适时调整组织架构

根据公司战略,对公司业务条线和支撑体系实施大板块式管理:一是探索经 纪业务管理总部和投行业务管理总部向事业部制转型,总部原则上只对事业部设 定目标并进行相应检查、督导和评价,最大限度精简前置性审批控制;二是将固 定收益证券、权益证券与衍生品、直接投资、另类投资四条业务线组合为大的买 方业务板块,提高投资组合管理能力;三是大力发展资管业务,强化资管业务作 为公司核心业务的各项资源配置;四是职能支撑部门按服务支持、现场管理、专 家团队进行内部优化整合,为业务部门的发展排忧解难、保驾护航;五是构建一 体化的内控平台,充实风控力量,有效把控业务风险、合规与操作风险、合规执 业风险,形成业务部门、合规与风控部门、稽核部门各有侧重的三级风控体系, 并提高专业权威和公信力;六是以组建国际部为基础,形成各业务线与香港公司 贯穿一体的运作机制,实质性打通业务国际化的管道。

(2)加强绩效管理

2012 年,公司将进一步做实战略指标分解,提高考核指标和数据的科学性、 客观性、及时性、有效性,强调价值贡献和人均概念,强化对业务线的成本约束, 形成自上而下的传导机制,及时激励、动态考核、有效改进、提升绩效。彻底改 变过去在年底仓促开展绩效考核导致考核结果在不同程度上存在的形式化和主 观化的弊端。另外,坚持和完善市场化的考核机制,持续提升和优化员工队伍的 素质。

(3)推动流程优化

公司将在对流程进行全面梳理和借鉴行业最佳实践的基础上,制定和实施公 司整体流程优化方案;规范公司各 IT 系统中的流程固化方式,为建立公司统一 的流程管理 IT 平台打下基础;要形成公司流程建设、优化、绩效评估与流程持 续改进的良性循环,支持公司战略目标的实现。

(4)实施核心人才战略

公司将制定核心人才战略,加大引进以优秀保荐代表人、优秀投研人员、优 秀产品设计人员和优秀营销人员等为代表的行业内顶尖人才的力度,将不同的人 才放在适合其发挥最大效用的位置上;并将公司有限的资源,包括职务、职级资 源、激励资源重点用于核心人才。

(5)推进管理信息化

公司将在提供基本的技术保障和功能支持的信息技术基础上,深入理解各业 务及职能部门需求,通过 IT 规划提升业务水平和服务质量,最终提供同行领先 的、创新的信息技术和理念,引导、提升业务模式和服务方式,使信息技术成为 差异化竞争优势的重要来源。

(6)实施品牌战略

公司将加强品牌建设,发挥品牌的杠杆效应。逐步改变重产品销售、轻品牌 建设的传统做法,逐步形成业务与品牌相互促进的良性循环,以优质产品与服务 增加品牌美誉度,以品牌带动新业务、新产品的营销。

(7)加强资本管理

公司将从前瞻性的战略考虑,密切把握市场时机,适时采取不同融资策略, 持续补充资本实力,确保广发的资本实力与行业地位相匹配。同时,要借鉴行业 的通行方式,通过多种方式优化资本结构,确保股东利益最大化。

(8)推动公司国际化进程

为实现"亚太一流"的战略目标,成为真正有国际影响力的证券金融集团, 公司将分阶段推进国际化进程。

4、公司发展的资金需求

2011年 8月,公司成功实施非公开发行股票,募集资金达 11,999,946,443.78 元,该项募集资金将全部用于补充公司营运资金,极大的增强了公司资本实力,

对公司各项业务扩大规模发展、创新业务布局等带来极大的推动作用。

截至 2011 年底,母公司的净资本为 226.21 亿元,居于行业前列。公司将从 前瞻性的战略考虑,以股东利益最大化为出发点,密切把握市场时机,适时采取 多种方式优化公司资本结构,持续补充资本实力,确保公司的资本实力与行业地 位相匹配。

(三)风险因素及对策

1、报告期内,影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现

报告期内,影响公司业务经营活动的风险主要有:市场风险、操作风险、流 动性风险、技术风险、信用风险、人才风险、经营风险等,主要表现在以下几方 面:

(1)市场风险

市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性,这 些因素包括证券价格、利率、汇率等。公司的经营状况与证券市场景气程度高度 相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展 状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响,具有较 强的周期性和较大的不确定性。市场风险主要集中于公司的买方业务,同时在销 售交易、投行承销、资产管理、借贷业务中也有不同程度的分布。

(2)信用风险

信用风险主要是指由于交易对手、客户、中介机构、债券发行人及其他与公 司有业务往来的机构不能或不愿履行合约承诺,而致使公司遭受损失的可能性。 从现有的业务情况看,公司发生信用风险的合约和义务包括融资融券协议、债券 回购协议、担保协议、委托交易协议、承销协议、委托中介机构协议、资产管理 业务协议等。此外公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上, 如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形,而公司未能及 时发现并有效处置,则可能会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

(3)操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、系统以及外部事件所造 成损失的风险。证券公司的操作风险既可能发生在前台业务部门,也可能发生在 中后台支持部门。证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、 建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度,但任何控制制 度都有其固有限制,可能因为公司规模的扩大、新业务新产品的推出、更加复杂 的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等, 导致流程不清晰,未严格按流程执行,或发生操作失误,或操作人员主观故意等, 使内控机制的作用受到限制或失去效用,产生财务上与声誉上的损失,从而造成 操作风险。

(4)流动性风险

流动性风险可以分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是 指在不影响日常经营或财务状况的情况下,无法有效满足资金需求的风险。公司 增资后,随着资本规模的增加,业务规模也随之迅速扩大,加上杠杆业务以及其 他各类创新业务的推出,都给公司整体资金运作带来了更高的要求;市场流动性 风险是指由于市场深度不足或市场动荡,无法以合理的市场价格出售资产以获得 资金的风险。受整体资本市场流动性影响,证券投资品种流动性问题不断凸现, 部分品种开放式基金以及债券品种成交量急剧减少,而有一定锁定期非公开发行 证券也存在潜在的流动性风险,随着股票市场的不断扩容,未来国内市场很快会 出现跟香港市场类似的很多股票日间流动性匮乏的情况。

(5)信息技术风险

证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术,大大提升了企业的运营效 率与核心竞争力。在发行、交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务 等方面,信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展,计算机与网络通信技 术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。公司的投资业务、资产管理业务和 经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件 的支持,信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时, 信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、 应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、 操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运 行产生重大影响。

(6)经营风险

本着资本市场服务实体经济的原则,放松管制、加快创新正逐步成为资本市

场的主旋律,证券业迫切需要摆脱传统的佣金依赖型发展模式,不断提升传统业 务绩效并开发新业务模式,多元化盈利模式。品种多样化、需求个性化的资本市 场环境下机遇与风险并存,证券业的市场化竞争将更为激烈,各证券公司在资本 实力、竞争手段、技术水平等方面的差距将会越来越大,证券公司经营的不确定 性也逐步增大。如何在稳健经营的基础上追求领先,如何巩固传统业务并占领创 新业务高地,是证券公司经营的新挑战。

2、针对上述风险,公司已(拟)采取的风险防范对策和措施

(1)从组织架构上防范风险

公司建立了完整有效的治理结构体系,公司股东大会、董事会和监事会根据 《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权,对公司的经营运作进行监督管 理。根据《证券公司内部控制指引》的规定,公司实行"董事会(风险管理委员 会)——公司经营班子(风险控制委员会)——公司中后台管理职能部门——各级 业务部门"的四级风险管理组织体系,各级组织和人员需在授权范围内履行风险 管理的职责,超过权限需报上一级风险管理组织和人员决策。董事会(风险管理 委员会):负责确定公司风险容忍度;经营班子(风险控制委员会):负责管理风 险和审批风险额度;中后台管理职能部门(风险管理部、合规与法律事务部、稽 核部):在各自职责框架范围内,协同管理公司的各项风险;各级部门负责人: 负责督导执行风险额度和风险政策。同时,报告期内公司还建立相应机制,加强 风险管理部、合规与法律事务部及稽核部三个内控部门间的全面风险管理一体化 平台建设、完善事前控制自查、事中实时监控和事后稽核的三道防线体系,在防 范、控制和化解风险方面发挥了有效的作用。

(2)从机制上防范风险

"稳健经营、规范管理"是公司的经营原则,公司高层高度重视健全内部管 理体制,持续完善风险管理机制,实现风险"可控、可测、可承受"的目标。

①建立和完善内部授权管理体系

公司根据《证券公司内部控制指引》等相关法规的规定,建立健全了内部授 权管理体系。在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的隔离墙机制和 授权体系,一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通,另一方面也形成了 各部门之间的横向制约关系,提高公司控制风险的能力,避免了利益冲突,防止

内幕交易等行为的发生。风险管理职能部门与高管层、业务部门之间在风险管理 上密切沟通,持续完善内部风险报告体系,建立了定期的整体风险报告和各项业 务风险报告制度,对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用 情况进行监督、分析、汇总,为公司风险管理提供建议。

②系统性建章立制,健全公司制度体系

公司高度重视规章制度体系的建设工作,根据监管要求与业务特征对各项制 度和流程进行清理与更新,逐步梳理、审查、规范和完善了公司的规章制度和业 务流程,明确了规章制度体系、制度修订、动态维护等相关部门的职责和操作流 程,根据制度效力和审批机构对制度实施分级管理,并按照重要性和适用范围制 定了严格的审核发布程序。

③继续完善内部控制,有效发挥内部控制的机制作用

公司结合实际情况,不断改进和完善内部控制制度,建立起健全有效的内部 控制机制,逐步形成了"权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督"的法人治 理结构,设置了科学合理的组织架构。公司的内部控制与合规管理覆盖公司所有 业务、各个部门和分支机构、全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各 个环节,涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前,公司已在环境控制、业 务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、人力资源控制、内部审计等方面形 成了较完整的内部控制体系。2011 年,公司持续加强各部门及分支机构的合规 管理,批量出台了具体业务、具体岗位的合规管理规定与细则,推动和提升了公 司内控管理水平。

④加强风险评估和风险监控,健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险 控制指标体系

报告期内,公司持续完善风险控制机制,健全和完善以净资本和风险限额为 核心的风险控制指标监控体系的动态管理模式;实施风险总量控制,积极研究和 引入风险资本管理,开发风险度量模型,促进风险总量自上而下的驱动管理;完 善公司各业务关键风险指标体系,升级以量化为导向,在险价值、敏感度指标和 压力测试为核心的市场风险管理体系建设,完成了基于损失分布的一整套投资风 险管理系统框架、场外交易对手征信评级模型和系统、融资融券业务担保品风险 评估模型,科学评估各业务风险点,确定各项业务管理中的风险管理重点与防范

应对措施,有效提升风险管理的业务支持能力;自主开发建设全面压力测试系统, 充实了风险管理手段,同时配套制定《广发证券压力测试管理办法》。公司还通 过各类风控系统对每日发生的自营、资产管理、融资融券、经纪业务进行实时监 控与报告,由专职人员关注其中风险事件的发生,逐笔核查,排除流程、操作方 面的风险。

(3)对各类风险的具体管理

①对市场风险进行管理

公司管理层制定了本公司所能承担的最大市场风险敞口政策,该风险敞口的 衡量和监察是根据公司的资本金、业务战略及可承受损失等因素综合制定。根据 风险敞口制定相关的投资规模限额和风险限额并分解到各投资部门,通过风险总 量控制、风险限额管理、敏感性分析和压力测试等手段来管理市场风险。

为防范市场风险,公司采取了如下措施:

第一,加强投资决策程序的规范化、风险管理的制度化、资产配置和投资风 格的多元化,控制和分散市场风险。风险管理部门根据风险控制制度,对证券投 资业务、资产管理业务建立了交易限额、各类风险限额、具体的单品种持仓和止 损限制、流动性限额、品种限定等监控指标,通过投资管理风险监控系统,每日 实时监控业务部门的业务情况。

第二,深入市场风险管理模型、指标及其限额的研究。对于复杂的衍生产品 和量化投资策略,简单的资金规模限额和止损限额已经无法准确度量相关投资业 务的市场风险。风险管理部门加大市场风险管理模型的研究力度,建立了一套以 风险价值和压力测试为核心,其他风险指标为辅的跨市场、全品种的市场风险管 理模型和指标体系。

第三,完善风险管理报告体系,全方位多角度的监控和管理本公司买方业务 的市场风险。风险管理部门针对本公司各投资部门及其投资策略的风险特征,根 据风险报告的时效性和目的性,设计了不同发布周期的定期风险管理报告。同时, 根据投资策略特点,不定期进行相关投资策略的风险与绩效评估,并编写相关风 险管理报告。

第四,加强对买方业务的各类投资策略的风险评估,前瞻性的学习和研究创 新业务的主要风险收益特点和市场风险管理方法,有效识别和捕捉市场风险,降

低数量化策略模型风险。为了支持公司创新业务的发展,风险管理部门加强对创 新业务的设计机理,运作方式和风险管理方法的学习和研究,针对复杂的量化投 资策略和衍生产品投资策略,进行前瞻性的研究和储备,做好提前准备,降低投 资策略的模型风险。

最后,引进华尔街成熟的市场风险管理系统,全面支持公司海内外买方业务 开展,提升公司市场风险管理模型和指标的科学性和精确性,以及公司风险报告 和相关数据的权威性和认可度。

②对信用风险进行管理

本公司对自营业务的信用风险管理主要借助风险限额、信用评级等手段,从 投资品种、发行主体和交易对手三个层面分类分级授权。公司建立了较为完善的 信用风险限额管理体系和交易对手内部信用评级管理体系。其中,限额管理涵盖 持仓限额和交易限额两大类,持仓限额包括组合信用风险值(CVaR,Credit Value at Risk)、交易对手信用风险敞口、信用债个券集中度、低评级信用债持仓占比 等指标;交易限额包括低评级债券交易限额和交易对手结算风险限额,结算风险 限额针对不同类别的交易对手,采用不同的交易结算方式,并设定不同的授权额 度。交易对手内部信用评级管理体系包括交易对手内部信用评级、交易对手信用 风险敞口计量、交易对手信用风险压力测试等,从而进一步完善交易对手的评级 及限额的使用。所有超过交易额度授权的业务均需上报风险管理部审核,并上报 上一级授权组织批准。

公司对融资融券信贷资产信用风险的管理主要通过建立统一的客户选择标 准和标准的客户选择流程、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市 制度、融资融券客户黑名单制度、强制平仓制度等手段。

③对操作风险进行管理

报告期内公司注重制度的可操作性、标准化、设计的科学性和有效性,大力 推动流程建设常态化。公司着力建设"业务控制自查、风险检查、集团稽核"的 三道防线对操作风险进行管理,确保各业务线条全面覆盖、充分监督。业务部门 负责所辖业务的管理制度、流程建设,管理、监控和报告各项业务和管理中的操 作风险;风险管理部、合规部作为操作风险管理职能部门,提供管理工具、方法, 制定管理标准,综合分析报告;稽核部对操作风险管理、控制、监督体系进行再

监督和责任追究。公司强调业务部门的第一道防线作用,对业务部门通过工作指 引等手段梳理现行流程、环节说明和制度框架,寻找各项业务流程上的风险控制 点,对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正,并就公司 整体和各业务线存在的不足以及风险管理措施进行监控,规避部分由于操作不规 范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险,以保证制度、流程和风 控措施有效执行,保障操作风险管理的有效及监控措施到位。

④对流动性风险进行管理

为防范流动风险,公司建立了自有资金的管理和运作的相关机制,对涉及部 门建立了明确的分工和复核授权机制,大规模的资金运作需要经过风险控制委员 会集体决策。构建资金层面风险指标体系,对关键指标进行监控和评估,建立最 低备付金制度和应急资金计划。执行严格的净资本管理,投资新项目前对流动性 等相关指标做压力测试。加强闲置资金的运作,同时积极拓展融资渠道和融资方 式,以满足公司经营过程中对资金的需求。

对于金融工具的变现风险,主要采取集中度控制、交易限额控制,监测所持 有金融工具的市场流动性状况。将流动性风险控制在可接受范围内,保障公司的 可持续发展。

⑤信息技术风险进行管理

公司的 IT治理委员会负责领导和协调信息技术管理工作,制订公司 IT架构、 规划公司 IT 基础设施。在证监会和证券业协会的指导下,公司不断加大信息技 术投入,实施 IT 治理,进一步提高信息技术管理水平、保障系统稳定运行;加 强对 IT 规划的重视程度,通过改进 IT 治理委员会的架构,加强其规划职能;不 断完善信息技术部的组织架构,提升其专业化程度;加强需求管理,逐步建立面 向业务条线的专业化服务;加大项目管理的执行力度,重点增加实施蓝图、项目 评估管理的投入,以确保信息系统建设的安全可行。根据《信息安全技术信息系 统安全等级保护基本要求》对公司重要信息系统实施等级保护,全面部署监控体 系,对信息系统进行全面监测和数据采集及分析,建立异地数据备份中心和异地 信息系统操作中心,有效管理信息技术风险。

⑥对经营风险进行管理

公司直面资本市场的新机遇与新挑战,邀请国际知名战略咨询顾问罗兰贝格

公司参与制定未来五年的战略规划。为提高经营的稳健性与效率,应对新的市场 需求,从管理组织架构调整到内部考核机制的完善、内部资源的整合以及员工培 训等工作均已逐步推进。公司通过提高公司传统业务的创利能力,拓展创新业务 类型,降低公司的业务风险。(1)在自营业务风险管理方面,对全部交易策略风 险绩效表现进行定期评估,通过采取强化止损机制、运用海外投行先进的风险定 量定价模型、建立债券内部信用评级制度、引进国际领先的风险管理软件,提升 对市场风险、信用风险的管控能力;(2)在资产管理业务风险管理方面,完善投 资研究、产品设计、客户服务等相关业务流程及制度,对投资策略进行专项风险 评估,强化止损规定,控制产品市场波动风险;(3)在经纪业务风险管理方面, 加强对重大事项和新业务的风险管理识别和评估,通过推动实施风险与控制自我 评估、关键风险指标、损失数据收集工作,有效控制经纪业务操作风险的发生。 (4)在承销风险的管理上,加强发行包销风险评估、重大项目的审核工作,促 进风控工作落实到业务各个环节,通过项目跟踪和系统监控等管理措施,推动实 现全年不发生重大包销项目。(5)创新业务的风险管理上,进一步完善融资融券 风险监控系统和股指期货风控量化指标体系,积极跟进债券质押式报价回购、利

率互换、股票约定式回购等业务的进展,完善相关新业务的风险管理体系。

(四)公司融资渠道和负债结构等情况

1、公司融资渠道

从融资方式来看,公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式;从融资 期限来看,公司的短期融资渠道包括通过银行间市场进行信用拆借,通过银行间 市场和交易所市场进行债券回购,发行短期融资,向商业银行申请股票质押贷款、 固定资产抵押贷款;长期融资渠道包括发行债券,股权融资等方式。

2011 年公司的短期融资以负债融资为主,包括在银行间市场开展信用拆借, 在银行间市场和交易所市场开展债券回购;长期融资以股权融资为主,公司 8 月份实施了非公开发行股票募集资金。

2、公司负债结构

报告期末公司的负债全部由短期负债构成。扣除客户交易结算资金后,公司 资产负债率为 23.24%,净资产与负债的比率为 339.51%,净资本与负债的比率为 246.67%。公司无到期未偿还的债务,经营情况良好,盈利能力强,现金流充裕,

资产流动性好,变现能力强,负债偿付能力较高,未来面临的财务风险较低。

3、流动性管理措施与政策

公司资金管理以流动性、安全性、效益性为原则,在经营战略上注重资产、 负债的规模与结构管理,在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限 上的匹配。公司资产质量优良,各项业务发展良好,从根本上保障了公司资产的 流动性。实务工作中,公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额,对净资本 和风险控制指标实行动态监控,确保实时符合流动性监管指标。公司设置了安全 备付头寸限额,保证公司保有必要的现金头寸。此外,公司遵章守纪,诚信经营, 维护良好的金融信用,积极做好融资通道和交易对手的维护与拓展,确保融资渠 道的畅通。

4、融资能力分析

公司具有良好的信用记录,与各大商业银行保持良好的合作关系,获得多家 商业银行的综合授信,具备较强的短期和长期融资能力。作为上市券商,公司也 可以通过股权或债券融资的方式,解决长期发展的资金需求。

5、或有事项及其影响

公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项,也没有 财务承诺。

(五)公司动态的风险控制指标监控情况和补足机制

1、报告期内公司动态的风险控制指标监控机制建立情况

公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动 态监控系统指引(试行)》的要求编制公司的净资本报表,对风险控制指标动态 监控系统的建设、运行及管理模式等方面做了统一规划。公司不断完善风险控制 指标动态监控平台,并由专人负责以净资本为核心的风控指标每日计算、监测和 报告工作,充分体现各板块对监管资本的占用情况,及时揭示风险。根据公司实 际情况设计风控指标的内部分级预警处理机制。定期向监管部门书面报告风险控 制指标数据和达标情况;针对风控指标变动达到一定幅度的情况,及时向当地证 监局报告。

2、报告期内敏感性分析和压力测试机制建立情况

根据《证券公司压力测试指引》(2011)相关要求,结合业务发展状况和风

险控制工作开展的需要,公司自行开发建设全面压力测试系统(一期和二期)。 系统功能全面且具备灵活性,融入风险因子、风险模型和压力情景的科学支持。 公司完成压力测试管理办法和机制建设,充实了风险管理方法,为业务决策和经 营管理提供了有力支持。压力测试工作正逐步常态化,2011 年在董事会层级、 公司层级及业务层级共完成近 30 次专项压力测试,针对分红、资管产品发行、 子公司增资、公开增发和 IPO 项目承销、自营业务规模调整等重大事项及各类创 业业务申请出具风险评估报告。此外,按照证券业协会和中国证监会的要求,按 时报送公司年度综合压力测试报告。

3、报告期内净资本补足机制建立情况

公司已建立净资本补足机制,当公司净资本等风险控制指标出现预警时,公 司风险管理部门将通过风险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门 发出风险提示。公司可以根据净资本状况采用压缩风险性较高的投资经营品种规 模、调整证券投资品种和结构、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或 无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、 募集资本金等方式及时补充资本金,以保证净资本等各项风险控制指标持续符合 监管部门要求。近年来,公司的净资本等控制指标一直持续符合监管部门的要求。

4、报告期内风险控制指标达标情况

报告期内公司顺利完成定向增发,资本金得到充实,抗风险能力进一步增强。 公司各项风险监管指标持续符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定, 任何时点均达标。报告期末,母公司净资产 311.34 亿元,净资本 226.21 亿元, "净资本/各项风险准备之和"为 463.31%,资本充足率高,整体资产质量较好, 指标安全边际较高。

(六)公司合规管理体系建设情况

1、合规管理组织体系建设

随着公司组织架构的调整以及合规管理工作的深入,合规管理组织体系也根 据公司经营管理的实际需要不断充实完善。公司已建立了合规部门对各分支机 构、各业务部门合规人员的垂直管理或指导督导模式。其中:

(1)总部层面:公司从运营管理实务出发,对总部合规人员的管理方式、 考核评价机制进行了探索,先后形成《合规管理组织架构工作方案》及《健全总

部合规管理岗位设置的建议》,并于 2011 年 2 月正式下发《关于总部各部门合规 风控岗人员安排的通知》,在总部各业务和管理部门设置专兼职合规风控岗,接 受合规和风险管理部门的指导和监督。其中,在投行、投资、资管、经纪、研究 咨询等 5 个重要业务领域设立了专职合规风控岗。

(2)分公司层面:公司明确在 21 家分公司(区域中心部)设置专职合规主 管,负责统筹辖区内的合规管理工作。

(3)营业部层面:公司在营业部推广设置了专职或兼职合规风控岗。同时, 为进一步规范合规人员的履职行为,公司还制定发布了《经纪业务分支机构合规 人员管理办法》、《分支机构合规人员考核指引》、《总部各部门合规风控岗管理办 法》,对合规队伍人员的职责范围、履职保障和执业行为、任职考核等进行了明 确。

目前公司已经建立了合规管理人员日常工作汇报机制,分支机构合规人员每 周、总部各部门合规人员定期将本部门的风险隐患及整改情况等整体合规管理情 况向公司进行汇报,为公司开展各项经营决策做好合规性支持。通过各级合规人 员的共同努力,合规管理工作正逐步嵌入到各项业务流程,公司藉此对各项业务 尤其是创新业务的合规管理已经由事中逐步向事前延伸,有效的支持公司各项业 务合规发展。

2、报告期内合规管理工作主要内容

(1)公司合规管理部门主动发挥合规咨询与审核职能,为公司的经营管理 尤其是创新业务发展及时提供服务与支持。通过咨询和审核,确保新业务新产品 的合规标准站在较高的起点上。

(2)扎实推进监控与检查职能,保证风险及时发现、处理。坚持对公司投 行、投资、经纪、研发等业务的定期检查机制,及时提示问题与风险点,清理合 规隐患,并督促整改,不留合规死角。

(3)深化反洗钱和隔离墙管理长效机制。

(4)不断完善建设合规管理信息系统。

(5)持续推进公司合规文化建设,促进全员合规意识的提升。从外部检查 评价结果来看,公司全员合规意识得到显著提高。

(七)公司稽核部门检查稽核情况

2011 年,公司根据计划安排及监管要求,实施稽核项目 101 个,稽核范围 覆盖了公司经纪、投资银行、资产管理、自营投资及研究咨询等主要业务领域和 财务、合规管理、信息技术、交易管理等重要管理环节,现场覆盖了 15 个部门 及 80 个分支机构。

(八)公司投资情况

1、报告期内募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2011年8月16日以非公开发 行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股(A股)。本次发 行募集资金总额为12,179,466,000.00元,扣除发行费用179,519,556.22元后, 募集资金净额为11,999,946,443.78元。德勤华永会计师事务所有限公司对公司 该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(11) 第0065号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2011年8月17日,本公司募集 资金专户实际收到募集资金12,027,795,858.00元(其中募集资金净额为人民币 11,999,946,443.78元,已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用 6,952,573.22元,未支付发行费用20,896,841.00元)。本公司本年度各募投项目 至2011年12月31日累计共使用募集资金9,347,072,452.54 元,转出发行费用 20,896,841.00元,以闲置募集资金暂时补充流动资金2,609,602,048.75元,累 计收到募集资金存款利息收入63,065,718.33元,支付银行手续费1,315.50元。 截至2011年12月31日,公司募集资金专户应有余额为113,288,918.54元(含已支 付尚未从募集资金专户中转出的发行费用6,952,573.22元),实际余额为 113,296,009.54 元,差额7,091.00元具体为:银行已扣但公司尚未入账的手续 费159.00元,以及公司已入账但银行尚未划扣的支出7,250.00元。

募集资金的使用增加了公司资本金,补充了公司营运资金,符合公司募集资 金运用的承诺,提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与 公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系,难以单独核算效 益。公司募集资金使用详细情况如下表所示。

单位:万元

募集资金总额			1,199,994.64			本年度投入募集资金总额	934,707.25
报告期内变更用途的募集资金总额				--		已累计
累计变更用途的募集资金总额			--			投入募		934,707.25
累计变更用途的募集资金总额比例					集资金
			--		总额
	是否已	募集资金	调整后投	本年度	截至期末	截至期	项目达	本年度	是否达	项目可行性
	变更项	承诺投资	资总额(1)	投入金	累计投入	末投资	到预定	实现的	到预计	是否发生重
	目(含	总额		额	金额(2)	进度	可使用	效益	效益	大变化
承诺投资项目和超募资金投向	部分变					(%)	状态日
	更)					(3)=	期
						(2)/(1
						)
承诺投资项目

	增加公司资本金,补充公司营运资金	否		1,199,994.64 1,199,994.64 934,707.25		934,707.25		77.89 不适用 不适用 不适用			否
	1. 扩大承销准备金规模,增强投资	否		1,199,994.64 1,199,994.64	0	0	77.89		不适用 不适用 不适用		否
	银行承销业务实力
	2、增加融资融券业务准备金,全面	否			40,000.00	40,000.00			不适用 不适用 不适用		否
	开展融资融券业务
	3、优化经纪业务网点布局,拓展业	否			2,500.00	2,500.00			不适用 不适用 不适用		否
	务渠道,促进服务产品销售
其中	4、提高证券投资业务规模	否			721,060.11	721,060.11			不适用 不适用 不适用		否
	5、扩大资产管理业务规模	否			0	0			不适用 不适用 不适用		否
	6、加大对子公司投入,扩大直接投	否			157,879.20	157,879.20			不适用 不适用 不适用		否
	资、国际业务、股指期货等业务规
	模
	7、加大信息系统的资金投入	否			13,267.94	13,267.94			不适用 不适用 不适用		否
	8、其他资金安排	否			0	0			不适用 不适用 不适用		否
承诺投资项目小计		否		1,199,994.64 1,199,994.64 934,707.25		934,707.25		77.89 不适用 不适用 不适用			否
超募资金投向		不适用
	归还银行贷款(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用 不适用 不适用		不适用
	补充流动资金(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用 不适用 不适用		不适用
超募资金投向小计		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		不适用 不适用 不适用		不适用
	合计			1,199,994.64 1,199,994.64 934,707.25		934,707.25		77.89 不适用 不适用 不适用			否
	未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分
具体项目)		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明无
	超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况无
	募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	募集资金投资项目先期投入及置换情况										该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前,已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集

	资金投资项目。截至2011年8月17日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币
	1,176,569,100.35元,经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以
	自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011
	年10月21日,经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过,本公司以募集资
	金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述以募集资金置换预先投
	入募投项目自筹资金的情形不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该
	事项已经本公司独立董事发表了同意意见,会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,
	保荐机构对此事项无异议。本公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行
	为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
	为提高募集资金的使用效率,本公司以部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75 元用于暂时补
	充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金
	的情形未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。该事项已经本公司2011年10月21
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会审议通过,监事会和独立董事发表了
	同意意见,保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、
	有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《广发证券股份有限公司募集资金使用管
	理制度》的有关规定。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本公司募集资金尚未使用完毕。目前本公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司尚未使用的募集资金用途主要为加大子公司投入、信息系统建设等。截至本报告期末,除本
	公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外,其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

2、公司发生的其他投资活动

(1)、向广发期货有限公司增资事项

公司 2010 年 2 月 27 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向 广发期货有限公司增资的议案》,同意根据实际情况分批向广发期货增资人民币 3 亿元,使广发期货有限公司的注册资本增至 5 亿元,并授权公司经营层根据国 家有关规定,全权办理增资广发期货的有关事宜。2010 年 5 月,公司已根据上 述决议完成首期增资 2 亿元事宜,使广发期货注册资本增至 4 亿元。2011 年 5 月,公司经中国证监会许可,根据前述决议完成再次向广发期货增加注册资本 1 亿元,同时广发期货并以未分配利润转增资本 1 亿元事宜。广发期货于 2011 年 5 月获得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照,注册资本为人民币 6 亿元。

公司 2011 年 9 月 8 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于向 广发期货有限公司增资的议案》,同意公司向广发期货增资 5 亿元,使广发期货 的注册资本增至 11 亿元,资金来源为非公开发行股票的募集资金,并授权公司 经营管理层根据国家有关规定,全权办理增资广发期货的有关事项。公司已根据 上述决议,完成了向广发期货增资 5 亿元事宜,广发期货于 2011 年 9 月获得了 广东省工商行政管理局换发的新营业执照,注册资本为人民币 11 亿元。

(2)、向广发信德投资管理有限公司增资事项

公司 2011 年 6 月 10 日召开的第七届第三次会议审议通过了《关于向广发信 德投资管理有限公司增资的议案》,同意向广发信德增资人民币 2 亿元,并授权 公司经营管理层根据国家有关规定,全权办理增资广发信德的有关事宜。公司已 根据上述决议,完成了向广发信德增资 2 亿元事宜,广发信德于 2011 年 7 月获 得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照,注册资本为人民币 15 亿元。

(3)、向广发控股(香港)有限公司增资事项

公司 2010 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于向广发控股(香港)有限公司增资的议案》,同意向全资子公司广发控股(香 港)有限公司增资 4.5 亿港元(或等值其他货币),使广发控股的实缴资本增至 6.8 亿港元,并授权公司经营管理层根据国家有关规定,全权办理增资广发控股 的有关事宜。公司已根据上述决议于 2011 年 5 月完成广发控股增资事宜,使其 实缴资本增至 6.8 亿港元。同时,为利用新增资本增强广发控股经纪、承销和资 产管理业务的实力,广发控股完成了向它的三个全资子公司增资的工作,其中: 广发证券(香港)经纪有限公司获增资 2.5 亿港元,实缴资本达到 4.1 亿港元; 广发融资(香港)有限公司获增资 0.25 亿港元,实缴资本达到 0.5 亿港元;广 发资产管理(香港)有限公司获得增资 1 亿港元,实缴资本达到 1.3 亿港元。

公司 2011 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于 向广发控股(香港)有限公司增资的议案》,根据公司战略、非公开发行募集资 金使用情况及业务发展需要,同意向广发控股增资 621,208,000 元人民币(或等 值港币),资金来源为非公开发行股票的募集资金,并授权公司经营管理层根据 国家有关规定,全权办理增资广发控股的有关事宜。公司已根据上述决议于 2012 年 4 月完成广发控股增资事宜,使其实缴资本增至 14.4 亿港元。

(4)、公司拟设立另类投资子公司

公司 2011 年 9 月 8 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于设 立另类投资子公司的议案》,同意公司设立全资子公司从事《证券公司证券自营 投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资,对该另类投资子公司的投资总 额不超过 20 亿元人民币,并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的 具体事宜,和全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜。目前正在筹备 中。

(九)董事会日常工作情况

1、2011 年董事会工作回顾

2011 年,董事会授权公司经营管理层开展并完成非公开发行股票融资工作; 继续完善公司的法人治理结构,董事会专门委员会、独立董事进一步发挥了重要 的前期决策和决策参考作用,强化了董事会的决策职能;继续推动合规体系完善 与合规文化建设,公司内部治理的长效机制逐步形成。

报告期内,战略委员会召开了 2 次会议,审计委员会召开了 5 次会议,薪酬 与提名委员会召开了 3 次会议,风险管理委员会召开了 3 次会议,各委员会分工 明确,权责分明,使董事会的决策分工更加细化。董事会办公室定期向董事通报 公司的经营管理情况,使董事能及时获知公司经营、合规、风控、稽核等信息, 及时了解政策、市场、行业动态,在执行董事会决议、处理董事会事务、提高董 事会决策能力和水平方面发挥了重要作用。总体来看,董事会和各专门委员会在 公司的重大决策中已经较好地发挥作用。

2011 年,在董事会的指导下、合规总监的领导下,公司合规工作取得了坚 实的成果,适当防范、处置并化解了公司经营管理中的合规风险,有力地配合了 监管检查及反洗钱监管;对内积极保障和促进了公司业务的合规发展,对业务开 展完成了从"约束"到"促进"的转身,以主动务实的态度介入业务改革与创新, 为公司业务拓展、增强核心竞争力起到了积极有效的作用。2011 年,公司首次 在券商分类评价中获得目前行业最高的 A 类 AA 评级。

2、报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开了 14 次会议,其中现场会议 2 次,通讯会议 12 次。历次会议情况及决议内容如下:

(1)公司第六届董事会第十九次会议,于 2011 年 2 月 11 日以通讯的方式 召开,相关决议详见 2010 年 2 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

(2)公司第六届董事会第二十次会议,于 2011 年 2 月 14 日以通讯的方式 召开,相关决议详见 2010 年 2 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

(3)公司第六届董事会第二十一次会议,于 2011 年 3 月 10 日以通讯的方 式召开,相关决议详见 2010 年 3 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

(4)公司第六届董事会第二十二次会议,于 2011年4月2 日在广州市天河 区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室召开,相关决议详见 2011 年 4 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(5)公司第六届董事会第二十三次会议,于 2011 年 4 月 12 日以通讯的方 式召开,相关决议详见 2011 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

(6)公司第六届董事会第二十四次会议,于 2011 年 4 月 22 日以通讯的方 式召开,相关决议详见 2011 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

(7)公司第七届董事会第一次会议,于 2011 年 4 月 27 日在广州市天河区 天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室召开,相关决议详见 2011 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(8)公司第七届董事会第二次会议,于 2011年6月2 日以通讯方式召开, 相关决议详见 2011 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(9)公司第七届董事会第三次会议,于 2011 年 6 月 10 日以通讯方式召开, 相关决议详见 2011 年 6 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(10)公司第七届董事会第四次会议,于 2011 年 6 月 28 日以通讯方式召开, 相关决议详见 2011 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(11)公司第七届董事会第五次会议,于 2011 年 8 月 19 日以通讯方式召开, 相关决议详见 2011 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(12)公司第七届董事会第六次会议,于 2011年9月8 日以通讯方式召开, 相关决议详见 2011 年 9 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(13)公司第七届董事会第七次会议,于 2011 年 10 月 21 日以通讯方式召 开,相关决议详见 2011 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

(14)公司第七届董事会第八次会议,于 2011 年 10 月 28 日以通讯方式召 开,相关决议详见 2011 年 11 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开股东大会及临时股东大会 5 次,主要决议的执行情况如 下:

(1)公司 2011 年 3 月 2 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于选举陈爱学先生为第六届董事会董事的议案》、《关于修订公司章程的议 案》。根据股东大会授权,公司办理了章程变更手续。

(2)2011 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《关于聘用德 勤华永会计师事务所为 2011 年度审计机构的议案》、《关于公司董事会提前换届 的议案》、《关于选举第七届董事会董事的议案》、《关于修订公司章程的议案》。 根据上述议案,公司完成了对德勤华永会计师事务所为 2011 年度审计机构的续 聘工作;公司现已顺利完成换届工作;根据股东大会授权,公司办理了章程变更 手续。

(3)公司 2011 年 6 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 修订《关联交易管理制度》的议案、《关于修订公司章程的议案》、关于修订《董 事会议事规则》的议案、关于修订《监事会议事规则》的议案。根据股东大会授 权,公司办理了章程变更手续,完成了相关制度、规则的修订。

(4)公司 2011 年 9 月 28 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于修订公司章程的议案》。根据股东大会授权,公司办理了章程变更手续。

(5)公司 2011 年 11 月 9 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。根据股东大会的授权,公 司已按有关法律法规要求办理了相关事宜。

4、报告期内独立董事工作情况

2011 年,公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》,按照法定程 序就有关事项出具了 12 次专项独立意见,具体分别是:

(1)在第六届董事会第二十次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮就 陈爱学先生作为第六届董事会董事候选人事项发表了以下独立意见:中山公用事 业集团股份有限公司提名陈爱学先生担任公司第六届董事会董事候选人,上述提 名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定;经审阅陈爱学先生 的个人履历等相关资料,其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履 行相关职责的要求;陈爱学先生符合公司董事的任职资格,未发现陈爱学先生有 《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 等相关法律法规规定的禁止任职情况;同意将陈爱学先生作为公司第六届董事会 董事候选人提交股东大会选举。

(2)在第六届董事会第二十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮 就公司参与发起设立广发沿海产业(大连)基金管理有限公司(暂定名)及广发 沿海产业(大连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的关联交易发表了如下 事前认可意见:公司本次参与设立基金管理公司和产业基金的方案切实可行,有 利于公司进一步优化业务结构,拓宽公司的利润来源,使产业基金成为公司新的 投资平台和利润增长点;同意广发信德拟以现金方式出资人民币2550万元参与设 立基金管理公司,拟以现金方式出资人民币4亿元参与设立产业基金。本议案经 公司董事会同意后,尚需获得中国证监会等的批准方可实施。设立基金管理公司 及产业基金的最终方案以中国证监会等的批准为准;本次关联交易的程序安排符 合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明。因此, 本次公司参与设立基金管理公司及产业基金暨与辽宁成大共同投资的关联交易 事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他 股东特别是非关联股东利益的情形。

(3)在第六届董事会第二十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮 就公司参与发起设立广发沿海产业(大连)基金管理有限公司(暂定名)、广发 沿海产业(大连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的关联交易发表如下独 立意见:公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和产业基金的

方案切实可行,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违 反公开、公平、公正的原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也 不会影响上市公司的独立性;上述关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明。上述关联交易的最终实施尚需 获得中国证监会等的批准;公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过《关于 参与发起设立广发沿海产业(大连)基金管理有限公司(暂定名)、广发沿海产 业(大连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的关联交易的议案》,一名关 联董事尚书志先生已回避表决,也未代理其他董事行使表决权,其他八名非关联 董事均表决同意。我们认为,公司董事会审议本项议案履行的程序符合《公司法》、 《证券法》等法律法规及公司章程、关联交易管理制度的相关规定,会议形成的 决议合法有效。

(4)在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮 对《关于高级管理人员2010年绩效工资分配的议案》发表以下独立意见:对2010 年度董事长(专职)、监事长(专职)和高级管理人员绩效工资分配办法和结果 无异议。

(5)在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮 对《广发证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意 见:广发证券 2010 年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内 部控制制度,截止 2010 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷;公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控 制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏;同意《广发证券股份有限 公司 2010 年内部控制自我评价报告》。

(6)在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮 发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和担保意见。认为,公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施, 避免了控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。公司无控股股 东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业务往来除外)的情 形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关联方也未强制公司 为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日,公司不存在任何对外担保情形。

(7)在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮 对预计公司 2011 年度日常关联交易发表以下独立意见:拟以公允价格执行的各 项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情况;相关业务的开展有利于促 进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展;有关的关 联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告 中予以披露;同意《关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案》提交董事会 审议。

(8)第六届董事会第二十二次会议及公司 2010 年年度股东大会关于选举应 刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先 生作为公司第七届董事会董事的相关议案发表以下独立意见:经审阅上述九名先 生的个人履历等相关资料,其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符 合履行相关职责的要求;应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福 山、左兴平八名先生的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定;刘继伟先生的任 职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的规定,其证券公司独立董事任职资格尚需取得证券监管部 门的核准;经公司第六届董事会提名上述九名同志为公司第七届董事会董事候选 人,并提交股东大会审议,以上提名程序合法有效,符合《公司章程》的规定。

(9)在第七届董事会第一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 应刚董事长的所提名事项做出如下专项说明及独立意见:上述提名程序符合《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定;经审查被提名人履历等 相关资料,我们未发现被提名人有违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相 关法律法规的情况;经本人了解,林治海先生、罗斌华先生、武继福先生具备相 关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求;同意提名 林治海先生担任广发证券股份有限公司总经理;同意提名罗斌华先生担任广发证 券股份有限公司董事会秘书;同意提名武继福先生担任广发证券股份有限公司合 规总监。

(10)在第七届董事会第一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对

林治海总经理的所提名事项做出如下专项说明及独立意见:提名程序符合《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定;根据被提名人简历,我们 未发现被提名人有违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的情 况;经了解,秦力先生、曾浩先生、欧阳西先生、罗斌华先生、赵桂萍女士、孙 晓燕女士具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的 要求;同意提名秦力先生担任公司常务副总经理;同意提名曾浩先生担任公司副 总经理;同意提名欧阳西先生担任公司副总经理;同意提名罗斌华先生担任公司 副总经理;同意提名赵桂萍女士担任公司副总经理;同意提名孙晓燕女士担任公 司副总经理兼财务总监。

(11)在第七届董事会第七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了如下独立意见:公司拟将 部分闲置的募集资金 2,609,602,048.75 元用于补充流动资金,有利于提高公司 募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将部分闲置 募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%、单次补充流动资金的 时间也未超过 6 个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正 常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效, 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 的有关规定。同意公司使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公司"、"增 资广发控股(香港)有限公司"、"增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信 息系统的资金投入"对应的部分暂时闲置募集资金 200,000,000 元 、 621,208,000.00 元 、 1,300,000,000 元 、 488,394,048.75 元,合计 2,609,602,048.75 元用于补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之日起 六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法 律法规的规定。

(12)第七届董事会第七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表如下独立 意见:公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资 项目一致,不存在改变募集资金用途的情况;公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金,有利于提高资金的使用效率,符合全体股东的利益;

公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及 程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,不存在损害公司股东利益的 情况;、同意公司以募集资金置换预先投入"增资广发控股(香港)有限公司"、 "增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"的自筹资金, 分 别 为 378,792,000 元 、 700,000,000 元 、 97,777,100.35 元 , 合 计 1,176,569,100.35 元。

报告期内,公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。

5、报告期内董事会专门委员会工作情况

(1)专门委员会及各委员会成员情况

公司第六届董事会下设四个专门委员会,各委员会及其成员如下:

风险管理委员会:王志伟(主任委员)、李建勇、林治海

审计委员会:易琮(主任委员)、左兴平、王福山

薪酬与提名委员会:左兴平(主任委员)、王福山、易琮、李建勇、林治海

战略委员会:王志伟(主任委员)、李建勇、尚书志、应刚、陈爱学

公司第七届董事会下设四个专门委员会,各委员会及其成员如下:

风险管理委员会:应刚(主任委员)、李建勇、林治海

审计委员会:刘继伟(主任委员)、左兴平、王福山

薪酬与提名委员会:左兴平(主任委员)、王福山、刘继伟、林治海、秦力 战略委员会:应刚(主任委员)、李建勇、林治海、尚书志、陈爱学

(2)专门委员会召开会议情况

本报告期内公司召开战略委员会会议 2 次,风险管理委员会会议 3 次,审计

专门委员会	会议届次	召开时间	审议事项
	第六届 2011 年		关于聘请咨询公司协助开展战略规划工作的
战略委员会	第一次会议	2011.01.10	议案、关于本次战略规划项目费用的议案
	第七届 2011 年	2011.12.06	关于公司五年(2011-2015)发展战略规划的
	第一次会议		议案
			广发证券股份有限公司 2010 年度合规报告、
风险管理委员会	第六届 2011 年	2011.04.02	广发证券股份有限公司 2010 年度风险管理报
	第一次会议		告、广发证券股份有限公司 2010 年度内部控
			制自我评价报告
	第七届 2011 年		广发证券股份有限公司 2011 年第一季度风险
	第一次会议	2011.04.27	管理报告

委员会会议 5 次,薪酬与提名委员会会议 3 次。

	第七届 2011 年	2011.08.19	广发证券 2011 年上半年合规报告、广发证券
	第二次会议		2011 年上半年风险管理报告
			关于参与发起设立广发沿海产业(大连)基金
			管理有限公司(暂定名)及广发沿海产业(大
		2011.03.09	连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的
第六届 2011 年第一次会议第二次会议审计委员会第一次会议第二次会议第三次会议第一次会议第六届 2011 年第二次会议会第七届 2011 年第一次会议			关联交易适当性确认的议案
			关于 2010 年财务报告的意见、关于聘用德勤
			华永会计师事务所有限公司为 2011 年度审计
	第六届 2011 年	2011.04.02	机构的议案、关于预计公司 2011 年度日常关
			联交易的意见、广发证券 2010 年度内部控制
			自我评价报告、2010 年度稽核工作报告及
			2011 年度稽核工作计划
			关于选举刘继伟先生为主任委员的议案、关于
	第七届 2011 年		审议公司 2011 年第一季度报告的议案、关于
		2011.04.27	审议公司 2011 年第一季度稽核工作报告的议
			案
	第七届 2011 年	2011.08.19	广发证券 2011 年半年度财务报告、广发证券
			2011 年上半年稽核工作报告
	第七届 2011 年		广发证券 2011 年第三季度报告、广发证券
		2011.10.21	2011 年第三季度稽核工作报告、广发证券
			2011 年第三季度募集资金的存放与使用情况
			专项检查报告
	第六届 2011 年	2011.02.10	关于同意陈爱学先生为第六届董事会董事候
			选人的议案
			关于同意公司第六届董事会提名的第七届董
薪酬与提名委员		2011.04.02	事会董事候选人的议案、关于高级管理人员
			2010 年绩效工资分配的议案
			关于选举左兴平先生为主任委员的议案、关于
		2011.04.27	同意应刚董事长提名事项的议案、关于同意林
			治海总经理提名事项的议案

6、公司年度审计工作

(1)审计委员会

公司 2011 年度审计工作在审计委员会的指导下积极开展。严格按照《广发 证券董事会审计委员会年报工作规程》规范运作。按照该规程的有关规定,2012 年初,公司财务负责人向审计委员会提交了 2011 年度未经审计的财务报表以及 由德勤华永会计师事务所提供的审计工作计划,并由公司稽核部出具书面审阅意 见。在年审注册会计师进场前,审计委员会审阅了广发证券 2011 年度未经审计 的财务报表,并就 2011 年度的审计工作计划和审计关注问题进一步与年审注册 会计师进行了沟通,并形成书面意见。审计委员会同意会计师事务所在此基础上 开展 2011 年度审计计划,同时委托公司财务部在审计期间督促会计师事务所切 实按照审计计划执行,并按时出具相关审计报告。2012 年 3 月 29 日,德勤华永 会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初 稿,并向审计委员会征求意见,审计委员会出具了书面无异议意见。2012 年 4 月 13 日,审计委员会对已完成的财务报告进行审核,并与年审注册会计师进行 了充分的沟通。审计委员会认为,德勤华永会计师事务所审计小组在本年度审计 中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序,对财务报告发表 的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据基础上作出的,审计结果公 允反映了广发证券 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量等。

(2)独立董事

公司独立董事严格遵守《广发证券独立董事年报工作规定》,保证有足够时 间和精力尽职,做到审计前后及时与年审注册会计师的沟通。按照该规程的有关 规定,2012 年初,独立董事听取了公司财务负责人对公司 2011 年度财务快报情 况(未经审计)的汇报,并与年审注册会计师进行了沟通,同意年度审计工作计 划且提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财务等相 关部门予以积极配合审计工作。2012 年 3 月 29 日,德勤华永会计师事务所对公 司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初稿,并向独立董事征 求意见。经与年审注册会计师进行充分沟通后,独立董事认为:德勤华永会计师 事务所审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰 当的审计程序,对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计 证据基础上作出的,审计初步结果公允反映了广发证券 2011 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量等。

(十)公司内幕信息制度的建立和执行情况

公司制订了《内幕信息知情人管理办法》。根据该办法,董事会办公室是公 司内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门,由董事会秘书直接领导。公 司与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签 订了保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关

信息披露为止。公司定期报告公告前,公司的主要股东、中介服务机构等内幕信 息知情人积极配合公司完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报告的内 幕信息知情人登记表同时报送深圳证券交易所。

公司日常业务经营过程中,董事长、总经理是公司内幕信息保密工作的第一 责任人,副总经理及其他高级管理人员是分管业务和部门内幕信息保密工作的第 一责任人,各部门、各分支机构和控股子公司主要负责人是本单位内幕信息保密 工作第一责任人。在开展业务过程中有可能接触到内幕信息的公司业务人员也负 有保密责任。董事会办公室负责如实、完整记录内幕信息在公开前的编制、传递、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单,以及知情人员知悉内幕信息的 内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询并根据具体事项定期向 广东证监局互联网监管信息平台报送内幕消息知情人。2011 年,公司制定了《广 发证券内幕信息知情人登记管理规程》,进一步规范内幕信息管理,加强内幕信 息保密工作。

公司在定期报告披露前需要向第一大股东辽宁成大、第二大股东吉林敖东和 第三大股东中山公用报送公司定期报告,主要是因为前三大股东持有公司股权形 成的长期股权投资采用权益法核算。为了保证前三大股东(均为上市公司)财务 信息的准确性和披露的及时性,公司需在定期报告披露前向前三大股东报送有关 财务信息。公司向前三大股东发送定期报告信息时,均告知对方履行保密义务, 并将其有关人员列入公司定期报告内幕知情人名单,依照规定向深圳证券交易所 等报送备案。

公司关于非公开发行股票方案的重大事项需要聘请中介机构时,公司立即与 各中介机构签署了保密协议。

报告期内,《内幕信息知情人管理办法》、《广发证券内幕信息知情人登记管 理规程》得到了有效的实施。

(十一)外部信息使用人管理制度建立健全情况

公司现行《外部信息使用人管理办法》。根据该办法,公司相关部门及控股、 参股子公司依据法律法规等的要求对外报送信息前,需要将报送的信息经相关内 部程序审批通过后,并由董事会秘书审核批准后方可对外报送。公司对外报送的 信息若涉及重大事项,应作为内幕信息,公司相关部门、控股、参股子公司的经

办人员应向接收方相关人员送达保密提示函。董事会办公室建立了信息外部使用 备案登记制度。由专人按时间顺序逐项备案登记。备案登记的内容主要包括信息 传递部门、经办人、信息标题、送达单位、送达时间、送达方式、是否经过审批 (如有)、是否提供保密揭示函等。 同时要将外部单位及相关人员作为内幕信息 知情人登记在案备查。

此外,公司按照中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修 订)》,每月以临时公告的形式公开披露公司月度经营情况主要财务信息,提高了 公开披露频次、缩短了有关信息处在非公开披露状态的时间。

(十二)公司利润分配预案

2011 年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,063,678,470.09 元,母公司净利润为 1,963,501,343.36 元,本年度可供分配利润为 10,477,994,275.85 元。结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公 司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定,从 股东利益和公司发展等综合因素考虑,公司 2011 年度利润分配及资本公积转增 股本的预案如下:

1、提取法定盈余公积金 196,350,134.34 元,提取一般风险准备金 196,350,134.34 元,提取交易风险准备金 196,350,134.34 元,母公司剩余可供 分配利润 9,888,943,872.83 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字 [2007]320 号文的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用 于现金分红,剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后母公司本年度可供分 配利润中可进行现金分红部分为 9,869,369,668.45 元。

以公司现有股本 2,959,645,732 股,拟每 10 股分配现金红利 5.00 元(含税), 共分配现金红利 1,479,822,866.00 元,剩余未分配利润 8,409,121,006.83 元 转入下一年度。

2、以资本公积每 10 股转增 10 股,实际资本公积转增股本为 2,959,645,732 元。转增后,公司总股本由 2,959,645,732 股变更为 5,919,291,464 股。

公司最近三年现金分红情况表

单位:元

		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于上
分红年度	现金分红金额(含税)	归属于上市公司股东	市公司股东的净利润的	年度可分配利润
		的净利润	比率

2010 年	1,253,522,866.00	4,026,999,525.35	31.13%	9,768,015,798.49
2009 年	1,014,091,464.00	4,689,907,742.26	21.62%	7,361,098,652.52
2008 年	1,000,000,000.00	3,151,949,571.24	31.73%	5,326,177,033.68
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%)		82.59%

注:年度可分配利润为计提盈余公积金、一般风险准备、交易风险准备后的母公司各年末剩余未分配 利润。

(十三)公司实施内控规范体系的工作计划和实施方案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引(以下统称"《内控规范》") 的要求,公司实施内控规范体系的工作计划和实施方案如下:

1、内部控制建设工作

具体工作任务包括:

(1)确定内控实施范围

一是与外部审计师协商,界定与财务报表相关的内部控制范围;

二是界定母公司和重要子公司层面与财务报告相关的内部控制建设范围;

三是将内部控制实施范围、依据及实施范围占财务报表关键指标的比重上报 证监局。

(2)风险识别及评估、控制活动识别及内控有效性测试

一是开展内部控制规范的相关推广宣传与培训,覆盖到公司高层、各部门负 责人及员工等各个层面,涵盖内控建设和评价的相关操作实务;

二是梳理纳入内控实施范围的业务流程步骤及相关控制措施,据此绘制业务 流程图,并对各流程节点中存在的风险点进行梳理,形成内部控制风险清单;

三是将现有的政策、制度及控制措施等与风险清单、相关外部法规进行比对, 查找内控缺陷,识别流程控制中的关键控制活动,编制风险控制矩阵;

四是开展控制有效性测试。

(3)确定内控缺陷整改方案

一是确定内控缺陷评价标准;

二是对发现的内控缺陷进行分类分析;

三是提出缺陷整改工作,可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、 调配人员等;

四是将内控缺陷整改方案上报证监局。

(4)实施内控缺陷整改

一是根据内控缺陷整改方案实施整改;

二是开展补充测试;

三是形成内控缺陷整改报告;

四是经领导小组审批后的报告上报证监局。

(5)固化内控建设成果

形成整套内控手册、记录风险点及关键控制活动等内控建设成果的体系文 件。

2、内部控制自我评价工作

具体工作任务包括:

(1)编制自我评价工作计划及工作底稿,确定纳入自我评价范围的子公司 和业务流程,确定评价工作的具体时间表和人员分工;

(2)确定内部控制缺陷的评价标准,包括定性标准和定量标准。缺陷分为

一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷;

(3)组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿;

(4)对发现的缺陷进行评价,编制缺陷评价汇总表,同时提出整改建议, 编制整改任务单;

(5 )按照要求披露内部控制自我评价报告。

(6)按照要求披露内部控制自我评价报告。

3、内部控制审计工作

该工作牵头部门为稽核部和董事会办公室,具体工作任务包括:

(1)确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所;

(2)配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作;

(3)按照要求披露内部控制审计报告;

(4)根据监管部门要求,做好信息披露和材料上报工作。

为了落实相关工作,公司计划采取试点、培训和推广相结合的方式,在不同 阶段突出不同的重点,分阶段在 2012 年底完成内控规范整体推进工作。各阶段 主要工作内容及时间安排列示如下:

阶段	主要工作内容	时间安排
项目准备阶段	项目启动,完成组织架构筹建、工作动员、确定外部审计机构、制定内控
	实施工作方案,并确定试点的具体单位和开展多层次培训。	2011 年 9—10 月

内控建设及自评试点阶段	以深圳分公司 1-2 家营业部作为试点单位,开展内控建设与评价试点工作。	2011 年 10—11 月
	总结试点经验及标准实施模版。	2011 年 11—12 月
推广阶段	在公司范围内进行推广,全面落实内控规范相关要求。	2012 年 1—12 月
内控审计阶段	聘请外部审计师开展内部控制审计。	2013 年 1—3 月

(十四)董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司建立 和实施内部控制制度时,根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、 《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关 规定,考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要 素。

本公司内部控制的目标是:依据相关外部规定,遵循全面性、重要性、制衡 性、适应性和成本效益原则,结合公司具体情况,建立权责明确、逐级授权、相 互制衡、严格监督的内部控制体系,覆盖各项业务、各个部门和分支机构及各个 岗位,贯穿了决策、执行、监督、反馈等各环节,合理保证公司经营管理合法合 规,客户及公司资产的安全、完整,财务报告及相关信息真实完整,提高经营效 率和效果,促进公司实现发展战略和经营目标。

内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且,内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司已 建立了内部控制监督检查机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。

本公司董事会对 2011 年度内部控制进行了自我评估,未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制制度健全,执行有效。

《2011 年度内部控制自我评价报告》已于 2011 年 4 月 13 日经公司第七届 董事会第十一次会议审议通过,本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

以上报告,请予以审议。

2011 年度独立董事工作报告

各位股东:

《2011年度独立董事工作情况报告》内容如下:

一、独立董事变更情况

2011 年 3 月 4 日,公司发布独立董事易琮女士辞职的公告。易琮女士因个 人原因提请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与提名 委员会委员的职务。按照有关法律法规、规章制度的规定,易琮女士的辞职将导 致公司董事会中独立董事所占比例低于法定比例,因此易琮女士的辞职报告须在 新任独立董事填补其缺额后方可生效。

2011 年 4 月 27 日,公司 2010 年度股东大会选举王福山、左兴平、刘继伟 三名先生作为公司第七届董事会独立董事。

二、独立董事履行职责情况

2011年,公司董事会共召开了14次董事会会议。公司独立董事积极参与各次 董事会。公司独立董事履职期间,有足够的时间和精力履行职责;会前独立董事 均认真审阅了会议材料,并在会上充分发表了专业、独立意见;作出独立判断时, 不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

2011年独立董事出席会议的具体情况见下表:

独立董事	本年度应参加	亲自出席	委托出席	缺席	备注
姓名	董事会次数	次数	次数	次数
王福山	14	14	0	0	现任
左兴平	14	14	0	0	现任
刘继伟	8	8	0	0	现任
易 琮	6	6	0	0	辞职

三、独立董事参与专门委员会工作情况

2011年,公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会 和战略委员会四个专门委员会。三位独立董事均担任了审计委员会和薪酬与提名 委员会的委员,并且分别由一名独立董事担任审计委员会和薪酬与提名委员会的 召集人。

2011年,根据公司董事会专门委员会议事规则,审计委员会会议召开5次, 薪酬与提名委员会会议召开3次,独立董事均亲自出席了各次专门委员会会议, 为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

四、2011年度独立董事工作的情况

(一)2011年,公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》,按照 法定程序就有关事项出具了12次专项意见,具体分别是:

1、在第六届董事会第二十次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮就陈 爱学先生作为第六届董事会董事候选人事项发表了以下独立意见:

中山公用事业集团股份有限公司提名陈爱学先生担任公司第六届董事会董 事候选人,上述提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定; 经审阅陈爱学先生的个人履历等相关资料,其具备相关专业知识和决策、监督、 协调能力,符合履行相关职责的要求;陈爱学先生符合公司董事的任职资格,未 发现陈爱学先生有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理 人员任职资格监管办法》等相关法律法规规定的禁止任职情况。同意将陈爱学先 生作为公司第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。

2、在第六届董事会第二十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮就 公司参与发起设立广发沿海产业(大连)基金管理有限公司(暂定名)及广发沿 海产业(大连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的关联交易发表了如下事 前认可意见:

公司本次参与设立基金管理公司和产业基金的方案切实可行,有利于公司进 一步优化业务结构,拓宽公司的利润来源,使产业基金成为公司新的投资平台和 利润增长点;同意广发信德拟以现金方式出资人民币 2550 万元参与设立基金管 理公司,拟以现金方式出资人民币 4 亿元参与设立产业基金。本议案经公司董事 会同意后,尚需获得中国证监会等的批准方可实施。设立基金管理公司及产业基 金的最终方案以中国证监会等的批准为准;本次关联交易的程序安排符合法律、 行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明。因此,本次公司

参与设立基金管理公司及产业基金暨与辽宁成大共同投资的关联交易事项符合 外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别 是非关联股东利益的情形。

3、在第六届董事会第二十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮就 公司参与发起设立广发沿海产业(大连)基金管理有限公司(暂定名)、广发沿 海产业(大连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的关联交易发表如下独立 意见:

公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和产业基金的方 案切实可行,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违反 公开、公平、公正的原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不 会影响上市公司的独立性。上述关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明。上述关联交易的最终实施尚需获 得中国证监会等的批准。公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过《关于参 与发起设立广发沿海产业(大连)基金管理有限公司(暂定名)、广发沿海产业 (大连)基金(暂定名)暨与辽宁成大共同投资的关联交易的议案》,一名关联

董事尚书志先生已回避表决,也未代理其他董事行使表决权,其他八名非关联董 事均表决同意。我们认为,公司董事会审议本项议案履行的程序符合《公司法》、 《证券法》等法律法规及公司章程、关联交易管理制度的相关规定,会议形成的 决议合法有效。

4、在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮对 《关于高级管理人员2010年绩效工资分配的议案》发表以下独立意见:

对 2010 年度董事长(专职)、监事长(专职)和高级管理人员绩效工资分 配办法和结果无异议。

5、在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮对 《广发证券股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见:

广发证券 2010 年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内 部控制制度,截止 2010 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷;公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控 制的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意《广发证券股份有限 公司 2010 年内部控制自我评价报告》。

6、在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮发 表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 担保意见。认为,公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施,避 免了控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。

公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业 务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关 联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日,公司不存在任何 对外担保情形。

7、在第六届董事会第二十二次会议上,独立董事王福山、左兴平和易琮对 预计公司 2011 年度日常关联交易发表以下独立意见:

拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情 况;相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利 于公司的长远发展;有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》 在公司年度报告和中期报告中予以披露;同意《关于预计公司2011年度日常关联 交易的议案》提交董事会审议。

8、第六届董事会第二十二次会议及公司 2010 年年度股东大会关于选举应 刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先 生作为公司第七届董事会董事的相关议案发表以下独立意见:

经审阅上述九名先生的个人履历等相关资料,其均具备相关专业知识和决 策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求;应刚、尚书志、陈爱学、李建 勇、林治海、秦力、王福山、左兴平八名先生的任职资格符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理 人员任职资格监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定;刘继伟先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,其证券公司独 立董事任职资格尚需取得证券监管部门的核准;经公司第六届董事会提名上述九 名同志为公司第七届董事会董事候选人,并提交股东大会审议,以上提名程序合 法有效,符合《公司章程》的规定。

9、在第七届董事会第一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对应 刚董事长所提名事项做出如下专项说明及独立意见:

上述提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规 的规定。经审查被提名人履历等相关资料,我们未发现被提名人有违反《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。经本人了解,林治海先生、 罗斌华先生、武继福先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力,能够 胜任相关职责的要求。同意提名林治海先生担任广发证券股份有限公司总经理; 同意提名罗斌华先生担任广发证券股份有限公司董事会秘书;同意提名武继福先 生担任广发证券股份有限公司合规总监。

10、在第七届董事会第一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对林 治海总经理所提名事项做出如下专项说明及独立意见:

提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规 定。根据被提名人简历,我们未发现被提名人有违反《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等相关法律法规的情况。经了解,秦力先生、曾浩先生、欧阳西先 生、罗斌华先生、赵桂萍女士、孙晓燕女士具备相关专业知识和相关决策、监督、 协调能力,能够胜任相关职责的要求。同意提名秦力先生担任公司常务副总经理; 同意提名曾浩先生担任公司副总经理;同意提名欧阳西先生担任公司副总经理; 同意提名罗斌华先生担任公司副总经理;同意提名赵桂萍女士担任公司副总经 理;同意提名孙晓燕女士担任公司副总经理兼财务总监。

11、在第七届董事会第七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对公 司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了如下独立意见:

公司拟将部分闲置的募集资金 2,609,602,048.75 元用于补充流动资金,有 利于提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提 出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%、单次补 充流动资金的时间也未超过 6 个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金 投资计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程 序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用募集资金投资项目之"增资广发期 货有限公司"、"增资广发控股(香港)有限公司"、"增资广发信德投资管理

有限公司"及"加大信息系统的资金投入"对应的部分暂时闲置募集资金 200,000,000 元、621,208,000.00 元、1,300,000,000 元、488,394,048.75 元, 合计 2,609,602,048.75 元用于补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准之 日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相 关法律法规的规定。

12、第七届董事会第七次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对公司 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表如下独立意 见:

公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资 项目一致,不存在改变募集资金用途的情况;公司使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金,有利于提高资金的使用效率,符合全体股东的利益; 公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及 程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定,不存在损害公司股东利益的 情况;同意公司以募集资金置换预先投入"增资广发控股(香港)有限公司"、 "增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入"的自筹资金, 分 别 为 378,792,000 元 、 700,000,000 元 、 97,777,100.35 元 , 合 计 1,176,569,100.35 元。

报告期内,公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。

(二)在公司治理方面,协助公司不断完善公司章程等一系列的修订,不断 完善公司治理的制度体系和法人治理规则。公司已建立了《独立董事工作规则》、 《独立董事年报工作规程》等独立董事工作制度,公司独立董事认真审读了相关 制度,并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定,充分发挥独立董事作用, 协助提高了公司治理的规范运作水平。

(三)在公司发展战略规划方面,积极推动公司制定并落实五年(2011-2015) 发展战略规划,对于公司业务板块、子公司业务及支撑体系的发展战略进行了深 入的研究,鼓励公司实施积极进取的创新增长战略,成为中国领先、亚太一流的 证券金融集团。

(四)在公司年度审计工作方面,公司独立董事认真审阅了审计计划等相关 材料,并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财务

等相关部门予以积极配合审计工作。在审计过程中独立董事到公司进行了实地考 察和指导,听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、 财务状况以及审计情况的汇报。

五、其他说明事项

(1)报告期内,公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• (2)报告期内,公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
• (3)报告期内,公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上报告,供各位股东听取。

广发证券 2011 年度监事会工作报告

各位股东:

2011年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,依法履行监督职责,深入开展监督 检查工作,监督董事会对股东大会决议的执行情况,并定期对公司日常经营和财 务状况进行检查,切实维护公司利益和广大股东权益,保证了公司的规范运作。 现将公司监事会2011年度工作报告如下:

一、2011 年工作回顾

(一)监事会会议召开情况

报告期内,共召开监事会会议 5 次,相关情况如下:

1、公司第六届监事会第九次会议,于 2011年4月2 日在广州天河北路 183 号大都会广场 43 楼小会议室召开。会议审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、 《关于广发证券 2010 年度报告的审核意见》、《2010 年度内部控制自我评价报 告》、《2010 年度社会责任报告》、《关于公司监事会提前换届的议案》、《关 于提名第七届监事会监事候选人的议案》、《关于预计公司 2011 年度日常关联 交易的议案》、《2010 年度稽核工作报告和 2011 年稽核工作计划》。

2、公司第七届监事会第一次会议,于 2011 年 4 月 27 日在广州天河北路 183 号大都会广场 42 楼小会议室召开。会议审议通过了《关于选举吴钊明先生为公 司第七届监事会监事长的议案》和《关于审议广发证券 2011 年第一季度报告的 议案》。

3、公司第七届监事会第二次会议,于 2011年6月2 日以通讯表决的形式召 开,审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

4、公司第七届监事会第三次会议,于 2011 年 8 月 19 日以通讯表决的形式 召开,审议通过了《广发证券 2011 年半年度报告及其摘要》。

5、公司第七届监事会第四次会议,于 2011 年 10 月 21 日以通讯表决的形式 召开,审议通过了《广发证券 2011 年第三季度报告》、《关于以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金补充

流动资金的议案》。

(二)组织实施王志伟和李建勇两位同志的离任审计

根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《广发证 券公司章程》的规定,公司监事会于2011年5-6月期间聘请立信会计师事务所对 王志伟、李建勇两位同志进行离任审计。立信会计师事务所于2011年5月18-27 日期间进行了现场审计,并就审计结果与离任人和相关部门进行了交换意见。离 任审计报告全面评价了离任人任职期间的履职情况。

(三)监事会自身建设和日常监督

1、健全和完善监事会班子。根据公司2011年度股东大会表决结果以及公司 2011年第一次职工代表大会表决结果,选举吴钊明先生、翟美卿女士、詹灵芝女 士、赵金先生、程怀远先生为公司第七届监事会监事。经监事会审议,选举吴钊 明先生为公司第七届监事会监事长。

2、修订监事会议事规则。根据外部法律法规要求以及《公司章程》等自身 实际情况,对公司《监事会议事规则》进行了同步修订,明确规定由监事会组织 对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计。

3、安排监事参加专业培训。本年度,根据工作需要,选派监事参加外部培 训机构举办的监事会制度与工作实务的培训,力求提高监事的任职能力,保证监 事会能独立有效地行使职权。

4、参加或列席公司重要会议。2011 年,监事长作为公司领导班子成员列席 参加公司总经理办公会等公司重要会议;公司监事除通过参加监事会会议履行职 责外,还列席现场董事会;对于以通讯方式召开的董事会会议,各位监事也深入 了解董事会审议的各项议案和会议决议。

5、严格履行监事会监督职责。通过审议公司半年度和年度的稽核工作报告、 合规工作报告和风险管理报告等,全面了解公司财务状况和风险、合规控制情况, 切实履行监事会的监督职责。加强与公司纪检监察、合规、稽核等多个部门的相 互配合,协同推动构建公司内部多位一体的风险防控体系。

二、 监事会对公司 2011 年度有关事项发表的独立意见

报告期内,公司监事会监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营

1、公司依法运作情况

报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其 他有关法律法规和制度的要求,依法经营。监事会认为,公司重大经营决策合理, 公司决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制 体系,各项内部管理制度能得到有效执行。公司仍在不断健全内控制度,监事会 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内,监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为,公 司2011年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定,公司2011年度财 务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流情况,2011年度财 务报告经德勤华永会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、股东大会决议执行情况

报告期内,公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为, 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

4、公司最近一次募集资金使用情况

报告期内,公司以非公开行股票的方式向10名特定投资者发行452,600,000 股人民币普通股(A股),本次发行募集资金总额为12,179,466,000.00元,扣除 各项发行费用179,519,556.22元,实际募集资金净额11,999,946,443.78元。监 事会认为,募集资金的实际使用符合募集资金投向。德勤华永会计师事务所对公 司截至2011年12月31日非公开发行股票的募集资金使用情况报告进行了鉴证,并 出具了《非公开发行股票的募集资金使用情况审核报告》,认为在所有重大方面 真实反映了公司此次募集资金的实际使用情况。

5、公司内部控制工作情况

报告期内,监事会已审阅了公司内部控制自我评价报告。监事会认为,公司 内部控制机制已遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则,公司内部控 制制度亦已基本遵循了全面性、审慎性、有效性及及时性原则,内部控制在整体

上是有效的,为经营业绩的取得提供了坚实有力的保障。

6、公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,没有发现损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

7、公司关联交易公平合理,无损害公司利益的情况。

三、2012 年工作重点

1、做好日常监督工作

监事会将按规定召开监事会工作会议和列席参加公司相关重要会议,并有针 对性地开展调研和监督检查工作,全面了解公司经营管理情况,在此基础上重点 做好对公司资金管理、财务预决算、关联交易、利润分配等财务情况的监督检查; 关注公司风险管理、合规、稽核等相关职能部门的履职情况,督促公司有关方面 完善内部控制和风险管理体系建设;加强对公司董事、高级管理人员履职行为的 监督,促进董事会和高级管理人员切实履行忠实义务和勤勉义务。

2、做好监事会自身建设

加强监事会成员间的工作沟通;选派部分监事参加相关的业务培训,切实提 高监事的专业水平和履职能力;对如何做好监事会工作进行深入研究,并积极开 展同业交流活动,努力提升公司监事会工作的价值和影响力。

以上报告,请予以审议。

关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案

各位股东:

公司对2012年度将发生的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

一、预计2012年度日常关联交易的情况

1、收入

			上年实际发生
项目	关联方	预计收入金额	相关事项情况	发生金额(元)	占同类业务比例(%)
基金等产品代销收	易方达基金管理有限公司	将参照市场化水平定价,但因认购基金属于客户自主行为且受市场行情走	因公司代销易方达基金管理有限公司和广发基金管理有限公司的基金等产	4,083,116.09	4.20
入	广发基金管理有限公司	势影响,申购金额和赎回金额无法预计,因此,我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。	品,将获取申购费、赎回费、认购费、转换费及客户维护费(尾随佣金)等费用。	15,202,743.37	15.63
证券经纪业务佣金	易方达基金管理有限公司	将参照市场化水平定价,但因交易量受市场行情走势和投资决策影响,成	因公司及控股子公司通过特定交易席位为易方达基金管理有限公司、广发基	19,210,334.25	9.95
收入	广发基金管理有限公司	交金额无法预计,因此,我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。	金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的佣金收入。	40,745,676.11	21.10
	其他关联方			无	无
期货交易佣金收入	易方达基金管理有限公司	将参照市场化水平定价,但因交易量受市场行情走势和投资决策影响,成	因公司及控股子公司通过特定交易席位为易方达基金管理有限公司、广发基	89,409.74	0.0502
(广发期货有限公	广发基金管理有限公司	交金额无法预计,因此,我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。	金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的佣金收入。	590.07	0.0003

司提供期货经纪服务)	其他关联方			无	无
证券承销收入	公司所有关联法人	将参照市场水平定价,但因证券发行规模受市场情况影响较大,成交量无法预计,因此我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。	公司可能担任关联方的IPO、公开增发、定向增发、配股、公司债、企业债、可转债等发行项目的保荐机构及/或主承销商;或担任关联方的财务顾问。	无	无
受托客户资产管理业务收入	公司所有关联法人及关联自然人	将参照市场水平定价,因我司受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定,且受行情影响波动较大,因此我司的该项收入难以预计,以实际发生数计算。	公司的关联法人及关联自然人可能认购公司的各种理财产品,或者专项委托公司提供理财服务。	95,639.97	0.09

备注:关联方是指依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》

中所定义的关联法人及关联自然人。

2、投资

					上年实际发生
项目	关联方	投资金额	相关事项情况	期末持有市值(元)	占同类业务比例(%)
认购基金产品	易方达基金管理有限公司	以基金净值认购并按市场标准支付手续费,具体	公司及控股子公司为了分散投资风险,增强盈利	254,541,291.67	15.42
	广发基金管理有限公司	投资金额取决于市场行情和投资判断,因此我司的该项投资难以预计,以实际发生数计算。	的稳定性,购买易方达基金管理有限公司和广发基金管理有限公司发行的基金产品。	513,900,936.11	31.14

二、确定在2012年要发生关联交易的关联方及其关联关系介绍

1、易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司(以下简称"易方达基金")注册资本为 1.2 亿元, 经营范围包括:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准的其他业务。 住所为"广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室"。根据经审计 的财务报表,截至 2011 年 12 月 31 日,易方达基金总资产 451,937.80 万元,净 资产 325,428.00 万元;2011 年度,易方达基金营业收入 196,325.74 万元,利润 总额 82,583.73 万元,净利润 69,066.26 万元。截至 2012 年 3 月 31 日,公司持有 其 25%的股权,为其并列第一大股东。公司副董事长李建勇先生担任易方达基 金的董事。易方达基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款 规定的关联关系情形,该关联人具有良好的履约能力和支付能力。

2、广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司(以下简称"广发基金")注册资本为 1.2 亿元,经 营范围包括:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。住 所为"广东省珠海市拱北情侣南路 255 号 4 层"。根据经审计的财务报表,截至 2011 年 12 月 31 日,广发基金总资产 223,980.02 万元,净资产 193,012.03 万元; 2011 年度,广发基金营业收入 153,943.13 万元,净利润 56,151.50 万元。截至 2012 年 3 月 31 日,公司持有其 48.33%的股权,为其第一大股东。公司副总裁兼财务 总监孙晓燕女士担任广发基金管理有限公司的董事。广发基金符合《深圳证券交 易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形,该关联人具有良好 的履约能力和支付能力。

三、定价原则

1、基金等产品代销收入:按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取;

• 2、经纪业务佣金收入:参照市场上同类基金的佣金费率定价;
• 3、证券承销收入:参照市场价格水平及行业惯例定价;
• 4、受托客户资产管理业务收入:参照市场价格水平及行业惯例定价;

5、认购基金产品:以基金净值认购并按市场标准支付手续费。

四、交易的目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联交易,均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增 加盈利机会;

2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格,公司拟以公允价格实施, 不会损害公司及中小股东利益;

3、相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易 形成对关联方的依赖。

五、独立董事的意见

独立董事对《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》出具以下独立意 见:

1、拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的 情况;

2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要, 有利于公司的长远发展;

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年 度报告和中期报告中予以披露;

4、同意《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

特此提请股东大会:

1、同意实施上述关联交易;

2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2012年日常关联交易 的范围内,新签或者续签相关协议;

3、除上述预计日常关联交易以外,公司与关联方发生下列关联交易时,可 按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的规定免予履行相关义务:

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种;

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

以上议案,请予以审议。

关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公 用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该 议案须回避表决。

关于修订公司章程的议案

各位股东:

根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况,拟对公司章程修订如下:

1、原章程第八条:

公司法定代表人由总经理担任。法定代表人行使如下职权:

(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件,可就具体事 项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件;

(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

修订为:

公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权:

(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件,可就具体事 项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件;

(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

现提请:

1.同意修订上述公司《章程》的条款;

2.授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核 准事宜及工商登记变更事宜。

根据相关法律法规要求,本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后 尚需经监管部门审核批准后生效。

以上议案,请予以审议。