GF SECURITIES CO.,LTD — Annual Report 2010

Apr 7, 2011

广发证券股份有限公司

关于召开2010 年度股东大会的通知 （公告编号：2011－030）之附件

索引：

1、公司《2010 年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„ 第 1 页 2、公司《2010 年度独立董事述职报告》„„„„„„„„„„„ 第 40 页 3、公司《2010 年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„ 第 45 页 4、《关于预计公司2011 年度日常关联交易的议案》„„„„„„ 第 50 页 5、《关于选举第七届董事会董事的议案》„„„„„„„„„„„ 第 54 页 6、《关于选举第七届监事会监事的议案》„„„„„„„„„„„ 第 58 页 7、《关于修订公司《章程》的议案》„„„„„„„„„„„„„ 第 60 页

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广发证券股份有限公司2010 年度董事会工作报告

董事长 王志伟

各位股东：

现根据上市公司年度报告的内容与格式准则，起草公司 2010 年度董事会工 作报告如下：

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

2010 年，本公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份 有限公司获得中国证监会审核通过（证监许可[2010]164 号），实施完成之后的 存续公司更名为“广发证券股份有限公司”。公司目前注册资本为25.07 亿元， 公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。其中融资融券业务资格于2010 年3 月获得中国证监会的核准。2010 年，公司继续秉持“知识图强、求实奉献”的 核心价值观，紧紧围绕着“深化制度改革，完善运行机制，全面提升公司市场竞 争力”的工作指导思想，公司总体业务收入水平和盈利能力继续处于行业前列。 公司在2010 年底前转让了所持有广发华福证券有限责任公司（以下简称“广发 华福”）60.3519%的全部股权，同业竞争问题的解决改善了公司所面临的外部监 管环境，对公司持续发展奠定了良好的基础。2011 年1 月，公司就获准新设1 家分公司和5 家证券营业部；2 个集合资产管理计划也获得了批准。在2010 年 证券公司分类评级中，公司再次获评A 类A 级。

1、公司总体经营情况

为应对复杂的国际经济形势和国际金融危机后时代的各种挑战，国家继续坚 持实施自2009 年以来所推出的一揽子刺激计划，推动2010 年国民经济保持了平 稳较快发展，GDP 同比增长达10.3%。

2010 年证券市场整体表现不尽如人意，忧多于喜。二级市场股票指数几经

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1

震荡，上证综合指数下跌14%，沪深两市股票基金日均交易量与2009 年略有增 长，经纪业务竞争白日化，佣金下降较快。一级市场的发行项目和融资金额再创 历史新高，中小板和创业板表现突出。

尽管市场竞争比以往更加激烈，但在第六届董事会的正确领导下，经营班子 带领全体员工克服困难，努力工作，2010 年公司总体上仍取得了较好的经营业 绩。截至2010 年12 月31 日，公司总资产959.47 亿元，同比下降8.04%；归属 于上市公司股东的所有者权益为194.01 亿元，同比增加18.49%；2010 年公司营 业收入为102.19 亿元，同比下降2.40%；利润总额为56.88 亿元，同比下降 11.23%；归属于上市公司股东的净利润为40.27 亿元，同比下降14.13%。

2、主营业务情况分析

2010 年，公司经纪业务实现营业收入55.35 亿元，同比减少27.68%；公司 投资银行业务实现营业收入9.22 亿元，同比增长220.87%；公司资产管理业务 实现营业收入1.63 亿元，同比增长56.55%；公司自营业务实现营业收入9.60 亿元，同比减少3.27%。1

（1）经纪业务

2010 年证券行业营业部网点数量激增，市场佣金费率急剧下降，市场竞争 日趋激烈。面对挑战，公司经纪业务迎难而上，通过加强市场营销、强化佣金管 理、提升客户服务水平等方式稳定住了佣金急剧下滑的不利局面，有效地提高了 经纪业务的市场占有率，市场份额保持稳步上升态势。

2010 年，公司全年股票基金交易额（含基金理财席位）45837 亿元，市场占 有率为4.13%，同比增长3.64%，行业排名第4，同比提升2 位；实现代理买卖 证券净收入47.20 亿元，代理买卖证券净收入市场占有率为4.39%，行业排名第 四，同比下降一位；公司经纪业务客户数量和客户资产再创历史新高，分别达到 339 万户和6495 亿元。（行业排名数据均来自中国证券业协会，后同。）

另外，公司金管家客户服务体系的构建和完善为公司经纪业务的长远发展和 转型奠定了良好的基础，同时公司财富管理中心的成立对提高公司对高端客户的 服务能力和提升公司品牌知名度都起到了良好的作用。

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1 除本段数据为合并报表数据外，下述各项主营业务数据为母公司数据。 2

代理买卖证券业务情况

单位：亿元

				单位：亿元
证券种类	2010 年交易额	2010 年市场份额（%）	2009 年交易额	2009 年市场份额（%）
股票	45370.05	4.16%	43089.38	4.02%
基金	467.15	2.60%	476.77	2.31%
债券	2659.63	1.85%	1203.35	1.50%
权证	696.49	2.32%	2661.09	2.48%
合计	49193.32	3.83%	47430.59	3.70%

注1：上表数据为母公司数据；

注2：上表数据来自WIND 资讯；

注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额 的比例。

（2）投资银行业务

国内2010 年的投行市场取得了大发展，融资额创出历史新高，特别是中小 企业通过IPO 方式的融资更是突飞猛进。2010 年市场共有350 家IPO，其中登录 中小板和创业板的企业超过320 家，比例超过90%。随着证券一级市场发行项目 和融资金额不断再创新高，公司投行业务的收入水平也创出历史最高水平。

公司全年完成股权融资项目25 个，市场占有率4.66%，列第7 位（2009 年 为并列第5 位，下降2 位）；募集资金净额203.21 亿元，市场占有率为2.17%， 列第15 位（2009 年为第12 位，下降3 位）；全年实现股票承销及保荐收入7.96 亿元。

公司全年完成债券主承销项目7 个，承销金额148 亿元，全年债券承销收入 达8058 万元；与2009 年相比，债券承销家数和承销金额的市场排名均有所上升。 2010 年，公司企业债券承销家数、承销金额排名分列行业第8 位和第16 位，较 去年前进了8 位和10 位，市场占有率分别为3.27%和2.25%，较去年提升1.47 和1.45 个百分点。

公司全年共完成财务顾问项目17 个，实现收入4712.50 万元；其中完成5 家重大资产重组过会项目，市场占有率（重大资产重组家数）为10.87%，列同 行业第一位。

证券承销保荐业务情况

承 证券种类 承销次数 承销金额（万元） 承销及保荐收入（万元）

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3

销 方 式		2010 年	2010 年	历年 累计	2010 年	2010 年	历年累计	历年累计	2010 年	历年累计
主 承 销	新股发行	21		118	1,944,219.00		5,881,531.40		72,626.00	150,284.97
	公募增发	0		11	0.00		1,693,809.51		0.00	18,695.72
	定向增发	4		17	194,672.54		1,456,041.93		6,900.00	22,790.22
	配股	0		35	0.00		720,230.48		0.00	10,470.26
	可转债	0		3	0.00		945,000.00		0.00	18,304.96
	债券	7		45	1,480,000.00		3,708,573.00		6,779.52	21,783.33
副 主 承 销	新股发行	0		12	0.00		197,110.97		0.00	835.92
	公募增发	0		3	0.00		59,260.60		0.00	36.00
	定向增发	0		0	0.00		0.00		0.00	0.00
	配股	0		2	0.00		6,004.51		0.00	35.50
	可转债	0		1	0.00		15,000.00		0.00	25.00
	债券	0		19	0.00		266,660.00		0.00	617.18
分 销	新股发行	3		71	50,914.59		930,117.53		39.03	1,069.34
	公募增发	0		12	0.00		233,260.89		0.00	293.65
	定向增发	0		0	0.00		0.00		0.00	0.00
	配股	2		15	0.00		71,792.77		12.00	200.01
	可转债	1		5	25,000.00		91,131.38		10.00	60.77
	债券	175		688	1,452,377.00		10,381,471.74		1,268.93	6,171.56
	2010 年，投行其他业务情况如下表所示： 项目类型 承担角色 数量 财务顾问 财务顾问 17
			承担角色			数量			收入(万元)
			财务顾问			17			4,712.50

（3）资产管理业务

2010 年，证券公司资产管理业务获得了突破性发展，证券公司集合理财产 品数量出现大扩容，全年共计新发行98 款理财产品，超过历年发行集合理财产 品的总和。截至2010 年底，全行业共计52 家证券公司发行192 只集合理财产品。 但公司集合理财产品数量严重滞后，仅有2 只。根据中国证券业协会统计数据， 截至2010 年底，公司合规受托资金规模在60 家券商中排名第14。公司通过积 极开展原有两只集合理财产品的持续营销工作，规模拓展方面取得了较好的成 绩：集合产品规模较2009 年末增长34.68%，定向业务规模较2009 年末增长 25.18%，受托资产管理总市值突破50 亿元，较2009 年末增长33.63%。全年公 司受托客户资产管理业务净收入8483.39 万元。

公司两款理财产品广发3 号和广发4 号为投资者带来了良好的回报：广发3 号2010 年全年收益为6.39%，分别跑赢沪深300 和上证指数18.90%和20.7%，

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4

在56 只证券公司混合型集合理财产品中排名第17 位；广发4 号年度收益率 4.78%，跑赢沪深300 指数17.29 个百分点，在17 只券商FOF 集合理财产品中排 名第5 位（数据来源：WIND 资讯）。广发3 号与广发4 号产品投资业绩均进入同 类产品的前30%。另外，公司“广发金管家理财·策略1 号集合资产管理计划” 已经成立，截至2011 年2 月15 日，有效客户数200 人，份额为2.90 亿元。

受托管理资产业务情况 单位：亿元

日期	3 号资产净值	4 号资产净值	集合资产净值合计	定向资产净值	受托资产总资产净值
2010.12.31	38.40	6.89	45.29	5.24	50.53
较2009 年末增长资产净值	13.94	-2.28	11.66	1.05	12.71
较2009 年末增长率	57.00%	-24.88%	34.68%	25.18%	33.63%

（4）自营业务

2010 年公司权益类自营投资业务取得了较好的业绩，投资收益率超越了沪 深两个市场指数。公司固定收益业务稳步发展，运作的资金规模逐年增加，盈利 水平和能力逐步提高。2010 年，公司固定收益业务在银行间市场现券交易量1325 亿元（数据来源：中国债券信息网），处于同行业领先地位；2010 年上海交易所 固定收益证券综合电子平台一级交易商综合排名第三（数据来源：上海交易所）。

2010 年股指期货正式登陆资本市场，在公司衍生产品业务方面，公司一方 面积极做好原有品种的量化策略投资业务，并在公司证券自营业务获得股指期货 交易编码后，加大对创新业务的投入力度，为公司利用量化方法开展自营业务做 了有益探索。公司将利用好股指期货等现有衍生产品工具，并及时跟进由监管机 构主导的或由市场需求发展的创新业务，并将结合自身实际，积极筹备开拓新的 业务增长点。

证券投资业务情况

合并报表数据如下： 单位：元

合并报表数据如下：		单位：元
项目	2010 年	2009 年
证券投资收益	927,831,735.20	1,146,776,894.40
其中：出售交易性金融资产的投资收 益	-173,232,985.56	541,946,980.24
出售可供出售金融资产的投资收益	95,130,341.05	94,942,010.42
衍生金融工具的投资收益	110,422,864.22	341,394.26
金融资产持有期间取得的投资收益	895,511,515.49	509,546,509.48
公允价值变动损益	25,666,948.85	11,229,391.59

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5

其中：交易性金融资产公允价值变动 收益	-27,888,571.15	11,229,391.59
衍生金融工具公允价值变动收益	53,555,520.00	-

母公司报表数据如下： 单位：元

母公司报表数据如下：		单位：元
项目	2010 年	2009 年
证券投资收益	855,800,674.55	1,108,651,373.86
其中：出售交易性金融资产的投资收 益	-184,901,926.54	537,837,930.55
出售可供出售金融资产的投资收益	58,157,868.70	71,942,251.93
衍生金融工具的投资收益	109,576,590.31	0.00
金融资产持有期间取得的投资收益	872,968,142.08	498,871,191.38
公允价值变动损益	19,186,660.67	7,921,780.11
其中：交易性金融资产公允价值变动 收益	-34,368,859.33	7,921,780.11
衍生金融工具公允价值变动收益	53,555,520.00	0.00

（5）融资融券业务

2010 年3 月，公司取得第一批融资融券业务试点资格。在公司获得相应的 业务资格后，融资融券业务部积极启动、开展融资融券业务。

截至2010 年底，业务运行合规、风险控制良好；系统内共有180 家营业部 开通了融资融券业务；已开立信用账户的客户数为1496 户；融资融券余额10.6 亿元，市场份额为8.3%（全市场总额来源于沪深交易所公布数据）。

（6）研究业务

2009 年以来，公司将发展研究中心定位为卖方研究。在公司的大力支持下， 发展研究中心2010 年卖方研究取得跨越式发展，创造佣金分仓收入9015 万元。 另外，研究业务为公司2010 年经纪业务市占率提升起到了重要作用。同时发展 研究中心在新财富和金牛奖等第三方评价中获得突破，为公司研究品牌打造建立 基础。2010 年新财富最佳分析师评选中发展研究中心获得进步最快研究机构奖 第一名，八个行业上榜入围，在金牛奖评选中有五个行业上榜。

3、公司收入情况分析

对比2009 年，尽管2010 年二级市场波动加剧和市场竞争更加激烈，对公司 经营环境造成很大压力，但总体公司盈利能力仍比较良好。2010 年公司每股收 益达到1.62 元/股，扣除非经常性损益后的每股收益达到1.40 元/股，加权平均

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6

净资产收益率达到22.83%。从主营业务收入结构来看，公司经纪业务、自营业 务、投资银行业务、资产管理业务分别为55.35 亿元、9.60 亿元、9.22 亿元、 1.63 亿元；从主营业务营业利润率来看，公司经纪业务营业利润为率60.82%， 同比减少11.10 个百分点；公司自营业务营业利润率为95.33%，同比增加6.73 个百分点；公司投资银行业务营业利润率为77.52%，同比增加38.16 个百分点； 公司资产管理业务营业利润率为77.85%，同比增加11.33 个百分点。收入结构 的改善和多项业务营业利润率的提升，体现了公司各项业务良性的、更加均衡发 展的态势。公司主营业务详细情况见下表。

单位：元

						单位：元
项目	营业收入	营业成本	营业利 润率	营业收入 比上年 同期增减	营业成本 比上年 同期增减	营业利润率比上 年同期增减
证券经纪业务	5,535,498,235.60	2,168,624,962.07	60.82%	-27.68%	0.91%	减少11.10 个百分点
证券自营业务	959,832,784.00	44,846,654.89	95.33%	-3.27%	-60.37%	增加6.73 个百分点
投资银行业务	922,367,533.50	207,316,497.36	77.52%	220.87%	18.95%	增加38.16 个百分点
资产管理业务	162,533,686.84	36,005,667.40	77.85%	56.55%	3.59%	增加11.33 个百分点

4、主营业务分地区情况

（1）营业收入地区分部情况 单位：元

地区		2010 年		2009 年
	营业部 家数	营业收入	营业部 家数	营业收入	增减百 分比
安徽	1	6,250,331.45	1	6,164,152.10	1.40%
北京	6	193,454,382.31	6	279,537,750.41	-30.79%
福建	3	89,460,110.83	3	125,353,133.44	-28.63%
甘肃	1	35,695,107.80	1	52,418,487.84	-31.90%
广东	84	2,376,158,064.90	82	3,510,110,858.36	-32.31%
广西	1	22,665,919.64	1	30,280,793.58	-25.15%
贵州	1	13,825,089.91	1	15,892,459.12	-13.01%
海南	3	34,300,613.56	3	44,889,487.36	-23.59%
河北	11	254,131,793.06	11	301,874,799.79	-15.82%
河南	3	23,910,910.71	1	34,317,531.87	-30.32%
黑龙江	1	25,044,121.87	1	36,157,904.94	-30.74%
湖北	16	325,820,712.01	18	406,362,030.82	-19.82%
湖南	1	4,714,172.64	1	3,115,446.90	51.32%
吉林	3	82,591,533.70	4	110,946,838.66	-25.56%
江苏	5	70,634,721.33	5	78,855,590.76	-10.43%
江西	1	4,290,786.57	1	3,209,319.81	33.70%

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7

辽宁	11	247,995,176.78	10	351,497,854.37	-29.45%
山东	5	84,199,976.44	5	106,554,949.80	-20.98%
山西	1	24,245,618.51	1	33,914,889.63	-28.51%
陕西	2	80,311,834.26	2	90,981,934.31	-11.73%
上海	11	250,708,272.28	11	350,590,396.03	-28.49%
四川	2	35,088,561.68	2	41,416,160.18	-15.28%
天津	2	43,248,283.10	3	56,508,685.74	-23.47%
新疆	1	7,753,025.42	1	1,662,635.42	366.31%
云南	3	50,088,732.94	2	63,720,125.93	-21.39%
浙江	7	111,136,651.01	7	161,584,091.00	-31.22%
重庆	3	52,868,493.24	3	61,542,168.78	-14.09%
总部		5,637,236,166.20		2,737,066,591.75	105.96%
母公司合计		10,187,829,164.15		9,096,527,068.70	12.00%
境内子公司		1,203,534,464.30		1,393,671,305.66	-13.64%
抵销		-1,215,553,341.33		-50,197,362.00
境内合计	189	10,175,810,287.12	187	10,440,001,012.36	-2.53%
境外（含港 澳）		42,804,225.85		30,056,325.08	42.41%
总计	189	10,218,614,512.97	187	10,470,057,337.44	-2.40%

（2）营业利润地区分部情况 单位：元

地区		2010 年		2009 年
	营业部 家数	营业利润	营业部 家数	营业利润	增减百 分比
安徽	1	206,414.13	1	1,529,838.50	-86.51%
北京	6	111,727,100.41	6	202,657,559.76	-44.87%
福建	3	52,676,867.84	3	90,047,458.38	-41.50%
甘肃	1	22,191,051.43	1	38,929,003.29	-43.00%
广东	84	1,528,115,667.13	82	2,672,943,815.72	-42.83%
广西	1	13,190,916.59	1	21,305,466.73	-38.09%
贵州	1	6,164,048.02	1	7,994,049.46	-22.89%
海南	3	18,421,428.43	3	30,087,585.37	-38.77%
河北	11	161,612,667.81	11	221,918,322.47	-27.17%
河南	3	8,936,205.63	1	23,530,279.49	-62.02%
黑龙江	1	13,606,453.73	1	26,151,254.26	-47.97%
湖北	16	201,475,201.74	18	282,073,774.00	-28.57%
湖南	1	-1,114,813.48	1	-1,345,732.84	17.16%
吉林	3	50,817,704.56	4	80,280,901.14	-36.70%
江苏	5	21,602,091.42	5	37,346,700.36	-42.16%
江西	1	-1,693,998.50	1	-705,573.71	-140.09 %
辽宁	11	149,767,312.35	10	253,943,602.92	-41.02%

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8

山东	5	35,922,959.67	5	63,803,468.69	-43.70%
山西	1	15,332,389.27	1	24,726,327.97	-37.99%
陕西	2	46,352,578.04	2	62,392,780.79	-25.71%
上海	11	121,531,900.40	11	236,749,283.92	-48.67%
四川	2	14,863,360.80	2	26,153,472.28	-43.17%
天津	2	24,160,459.78	3	36,375,499.38	-33.58%
新疆	1	-205,784.38	1	-2,532,371.61	91.87%
云南	3	32,865,094.90	2	49,006,233.61	-32.94%
浙江	7	49,037,424.27	7	102,076,587.88	-51.96%
重庆	3	27,357,851.12	3	39,701,869.07	-31.09%
总部		3,477,686,103.59		707,053,795.81	391.86%
母公司合计		6,202,606,656.70		5,334,195,253.09	16.28%
境内子公司		638,580,454.64		865,261,117.99	-26.20%
抵销		-1,207,659,052.53		-49,788,750.00
境内合计	189	5,633,528,058.81	187	6,149,667,621.08	-8.39%
境外（含港澳）		7,086,442.44		-2,936,884.40	341.29%
总计	189	5,640,614,501.25	187	6,146,730,736.68	-8.23%

注：截止2010年末，公司设有分公司12家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据 中。

5 、比较式会计报表中变动幅度超过 30% 以上项目的情况

单位：元

单位：元
			增减 幅度
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日		主要变动原因
货币资金	48,148,721,138.41	73,386,276,414.37	-34.39%	客户保证金存款减少
结算备付金	21,819,343,550.68	10,825,571,065.70	101.55%	客户备付金增加
				可供出售金融资产应收利息 增加
应收利息	127,960,694.61	26,753,011.59	378.30%
				对外投资及对联营企业的权 益增加
长期股权投资	2,441,166,709.97	1,681,677,702.78	45.16%
无形资产	425,549,505.81	54,886,898.92	675.32%	购置土地使用权
递延所得税资产	456,304,995.29	70,346,692.79	548.65%	可抵扣暂时性差异增加
其他资产	1,613,959,202.21	741,696,883.08	117.60%	融出资金增加
代理承销证券款	63,040,000.00			代理承销证券款增加
应交税费	1,488,997,810.24	1,129,191,468.64	31.86%	企业所得税增加
预计负债	6,561,343.00	52,181,649.46	-87.43%	支付赔偿损失
其他负债	380,635,224.42	901,559,410.17	-57.78%	其他应付款减少
一般风险准备	4,101,701,068.21	3,124,270,036.79	31.29%	计提风险准备
外币报表折算差额	-18,149,669.18	-10,326,430.46	75.76%	汇率变动产生
				转让广发华福全部股权导致 少数股东权益减少
少数股东权益	29,888,696.43	868,522,183.65	-96.56%
项目	2010 年	2009 年	增减	主要变动原因

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9

			幅度
投资收益	2,579,352,493.01	1,602,079,671.34	61.00%	转让广发华福全部股权
公允价值变动收益	25,666,948.85	11,229,391.59	128.57%	金融资产公允价值增加
汇兑损失	-3,044,187.94	-146,143.92	1983.01%	汇率变动
营业外收入	127,979,275.00	269,649,816.52	-52.54%	收购营业部利得减少
				本期捐赠支出增加以及计提 了赔偿损失
营业外支出	80,947,975.78	9,223,736.84	777.61%
经营活动产生的现 金流量净额
	(5,559,141,491.95)	43,031,995,823.77	-
				客户保证金同比流入减少
投资活动产生的现 金流量净额				出售广发华福合并报表范围 变化，导致现金流出
	(7,609,557,059.10)	2,152,755,567.40	-

6、资产结构和资产质量

从资产结构来看，公司2010 年末的货币资金和结算备付金合计为699.68 亿元，占期末资产总额的72.92%，固定资本和长期投资占期末资产总额为3.26%， 公司交易性金融资产、可供出售金融资产合计176.25 亿元，其中债券投资占 65.63%，且基本为信用等级较高的债券。公司资产为风险较小、变现能力强的资 产。从财务指标上分析，公司年末资产负债率（剔除客户保证金）为27.54%， 与2009 年相比略有降低，资产负债结构比较稳定，公司资产流动性充裕，能够 满足负债支付的需要。

2010 年末，合并归属于母公司的净资产为194.01 亿元，比年初163.74 亿 元增长了18.49%，资产实现了保值增值。母公司的净资本为119.63 亿元，比2009 年末增长了11.01%，净资本与风险准备比率、净资本与净资产比率以及净资本 负债率分别为227.44%、62.94%和166.45%，各项风险控制指标符合《证券公司 管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》有关规定。

7、现金流转情况

本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-55.59 亿元，比上年同 期减少485.91 亿元，主要是因为代理买卖证券款产生的现金净流入减少了 438.77 亿元。具体从构成来看，本期主要现金流入为利息、手续费及佣金收入 产生的现金90.57 亿元，主要现金流出为客户保证金流出25.36 亿元、支付给职 工以及为职工支付的现金24.81 亿元、购置交易性金融资产净流出20.43 亿元， 以及支付的各项税费16.74 亿元。同时，本报告期内，公司实现的净利润为41.98 亿元，与经营活动产生的现金净流量之间的差异主要是代理买卖证券款流出的现

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10

金25.36 亿元、回购业务资金净流出10.39 亿元、融出资金10.60 亿元、购买交 易性金融资产增加的成本支出26.51 亿元以及归属投资活动的投资收益20.04 亿元。

投资活动产生的现金流量净额为-76.10 亿元，与2009 年同期发生额21.53 亿元相比，减少了97.62 亿元，主要是因为本期出售广发华福，公司合并报表范 围变化，导致现金流出为61.59 亿元。另外，购置可供出售金融资产比上年增加 现金流出额30.39 亿元。

2010 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-10.49 亿元，与上年同期数相 比，变动不大，主要为分配股利产生的现金流出，发生额为10.62 亿元。

8、报表合并范围变更的说明

广发华福原系公司控股的证券子公司。公司已于2010 年12 月转让所持广发 华福全部股权并收到全部转让价款，相应工商变更手续已于2010 年12 月28 日 完成。从处置日开始，公司不再将广发华福纳入合并报表范围。公司按照企业会 计准则关于报告期内处置子公司的规定编制合并报表。

9、公允价值变动损益对公司利润的影响

单位：元

		单位：元
项目	对当年利润的影响金额	占利润总额的比率
交易性金融资产公允价值变动损益	-27,888,571.15	-0.49%
衍生工具公允价值变动损益	53,555,520.00	0.94%
合计	25,666,948.85	0.45%

10、公允价值的计量

公司董事会根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《关于证券公司执行 <企业会计准则>有关核算问题的通知》（证监会计字[2007]34 号文）的规定，适 时修订公允价值计量的相关会计政策，对公允价值的取得、计量进行了明确的规 定，贯彻稳健性原则，落实情况良好。

公允价值的估值原则是：存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市 场中的报价确定其公允价值。有充足证据表明市场报价不能真实反映公允价值 的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，确定公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。对于没有报价且 其公允价值不能可靠计量的金融资产投资，按成本计量。

公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金

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11

融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金 融资产)，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

				单位：元	单位：元
项目	期初金额	本期公允价值 变动损益	计入权益的累 计公允价值	本期计提变 动的减值	期末金额
金融资产
1.以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融资 产(不含衍生金融资产)	9,233,624,938.78	-27,888,571.15	-	-	11,316,704,542.27
2.衍生金融资产	-	53,555,520.00	-	-	53,555,520.00
3.可供出售金融资产	5,074,014,320.68	-	60,227,326.03	-	6,308,600,791.62
合计	14,307,639,259.46	25,666,948.85	60,227,326.03	-	17,678,860,853.89

注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生金融资产项下的股指期货投资与相关的股指期货暂

收款(结算所得的持仓损益)按抵销后的净额列示，为人民币 0 元。

11、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的 具体说明

无。

12、主要控股及参股公司的经营情况

（1）广发期货有限公司（以下简称“广发期货”），注册资本为4 亿元人民 币，为公司的全资子公司。广发期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪。

截至2010 年12 月31 日，广发期货总资产483,739.13 万元，净资产 57,349.79 万元；2010 年度，营业收入29,077.67 万元，利润总额12,335.65 万元，净利润9,275.98 万元。拥有期货营业部21 家。

2010 年广发期货在中国三大商品期货交易所的综合排名均比2009 年有所提 升，其中在郑州商品交易所位列全国第七，在上海期货交易所位列全国第五，在 大连商品交易所位列全国第四，在中国金融期货交易所也名列前茅，公司已连续 八年成为中国三大商品交易所的优秀会员。广发期货（香港）有限公司2010 年 获得欧洲期货交易所直接交易会员资格，是第一家获得该资格的中资期货公司。

（2）广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”），注册资本为13 亿元人民币，为公司的全资子公司。广发信德的主营业务：股权投资；为客户提

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12

供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

截至2010 年12 月31 日，广发信德总资产163,821.27 万元，净资产 155,217.09 万元；2010 年度，营业收入500.00 万元，利润总额96.87 万元，净 利润117.08 万元。报告期末，广发信德已投资27 家公司，初始投资合计 82,266.45 万元，其中华仁药业、青龙管业、天广消防3 家公司已经上市。

（3）广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股”），注册资本为2.3 亿港币，为公司的全资子公司。广发控股业务主要是投资控股，通过下属专业公 司从事投行、股票销售及交易、资产管理以及香港证监会批准从事的其他业务。

截至2010 年12 月31 日，广发控股总资产60,007.40 万元，净资产20,102.56 万元；2010 年度，营业收入4,280.42 万元，利润总额708.64 万元，归属于母 公司净利润130.08 万元（已折算为人民币）。

（4）广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”），注册资本为1.2 亿 元，公司持有48.33%的股权。广发基金的主营业务：基金募集、基金销售、资 产管理、中国证监会许可的其他业务。

截至2010 年12 月31 日，广发基金总资产226,429.63 万元，净资产 186,565.71 万元；2010 年度，营业收入162,236.64 万元，利润总额84,395.01 万元，净利润66,155.84 万元。

截至2010 年12 月31 日，广发基金旗下共管理15 只开放式基金和多个企业 年金及特定客户资产管理计划，公募基金总份额为901.55 亿份，管理规模为 1,036.28 亿元，规模排名国内第六位。国际业务实现突破，首只QDII 产品运作 良好，广发基金香港子公司获批成立。2010 年底获得全国社会保障基金境内委 托投资管理人资格。

（5）易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”），注册资本为1.2 亿元，公司持有25%的股权。易方达基金的主营业务：基金募集、基金销售；资 产管理；经中国证监会批准的其他业务。

截至2010 年12 月31 日，易方达基金总资产424,850.34 万元，净资产 305,678.11 万元；2010 年度，营业收入207,389.70 万元，利润总额90,988.32 万元，净利润78,793.13 万元。

截至2010 年12 月31 日，易方达基金旗下共管理23 只开放式基金、1 只封

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闭式基金和多个全国社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理专户，资 产管理规模近2000 亿元，其中管理的公募基金总资产为1,573.75 亿元，规模排 名国内第三位。

（二）对公司未来发展的展望

1、证券行业发展的机遇和挑战

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要“加快多层次资 本市场体系建设，显著提高直接融资比重”，标志着国家从战略高度对我国资本 市场的发展和完善指明了方向，并寄予了厚望。资本市场的发展对促进经济结构 调整和产业转型，对增强市场活力和鼓励企业创新将发挥更大的正向激励作用。 十二五期间国民经济增长的目标是在明显提高质量和效益的基础之上年均增长 7%，已经居于世界第二的中国经济体在十二五期间仍旧保持较高的经济快速发展 与中国资本市场的快速发展是相互推进和相互影响的。十二五期间，登陆国内资 本市场的上市公司数量将会大幅度增加，直接融资在中国金融体系的建设和完善 中将会发挥更加重要的作用。另外，在经济快速发展的进程中，所兴起的一批相 当规模的富裕阶层对投资理财有着潜力巨大的需求，这将有助于推动证券行业由 提供传统通道服务更快更好地向提供财富管理的增值服务模式转型。未来的五 年，将是中国资本市场进一步完善功能发挥、创新快速发展、规模和质量再上台 阶的关键阶段。

2011 年是十二五的开局之年，聚焦到2011 年的资本市场，新三板市场的扩 容机制呼之欲出、国际板市场的建设也整装待发，这都将进一步夯实多层次资本 市场的制度基础和结构体系；转融通机制的建立及转融通公司的设立、创业板的 直接退市制度以及保荐制度的不断完善将进一步增强资本市场的功能发挥。市场 增长的巨大潜力给公司投资银行、融券融券、投资、证券经纪、资产管理等各块 业务的长期持续发展带来了广阔的成长空间，创新业务的推出将有利于优化公司 业务结构和平滑各块业务同向波动的风险。

但同时我们也应加强关注证券行业所面临的一系列挑战。长期以来，国内所 形成的银行主导型的金融市场体系和格局在短期是难以改变的；未来相当长一段 时间里，在满足公司融资需求和提供个人金融服务领域，银行还将长期处于主导 地位。在满足公司融资需求方面，特别是在大中型企业中，通过银行渠道的债务

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融资具有较大的选择空间以及节约时间的效率优势；在此领域，要提高直接融资 的比重任重而道远。在提供个人金融服务方面，银行、保险、信托公司等开发的 各种不同风险收益匹配的金融产品已经与证券公司提供的股票交易品种和理财 产品之间形成了一定的替代性和直接的竞争。外资银行在国内高端个人金融服务 领域的渗透也更加深入。

总体而言，目前中国证券市场的整体发展水平还处于发展的初期阶段，上市 公司的质量提升、机构投资者的发展和壮大、证券公司综合实力的提升、中小投 资者的成熟等将是证券市场发展下一阶段前进的方向和目标。

2、公司面临的竞争形势

公司总体业务规模和盈利能力处于行业前列，业务牌照齐全，在各项业务领 域均具有一定的优势。自2010 年公司成功实现上市和解决同业竞争问题之后， 经营环境的改善对公司长远持续发展奠定了良好的基础。

但同时，公司在传统业务领域、创新业务领域以及资本实力方面，也存在较 大的挑战。

在传统业务领域，与其他证券公司相比，仍然是存在业务结构雷同、经营高 度同质化、抵御市场波动的能力弱等相同的特征。在直接投资、融资融券、股指 期货IB 等新兴业务领域，公司努力走在了市场前列，但目前整体规模和业绩贡 献都还比较小。

在资本实力方面，目前已有越来越多的证券公司实现了上市融资目标，公司 在资本实力方面相对于业务规模和盈利能力已经处于了弱势地位。公司将积极争 取尽快完成非公开发行股票项目增强公司资本实力，以在直接投资、产业基金、 融资融券等新业务领域更好规划和布局。

总之，证券行业目前正处于巨大变革的重要时期，而证券公司也正处于业务 转型的十字路口，能否把握好中国证券市场下一阶段发展的大趋势，能否以更富 远见的战略来先行布局，将是决胜未来市场竞争的关键影响因素。公司将继续巩 固在经纪业务、投资银行、资产管理等传统业务领域的竞争优势，并积极研究、 布局和拓展直接投资、融资融券、产业基金、新三板等新领域业务，推动公司发 展再上新的台阶。

3、2011 年工作计划

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2011 年是我国“十二五”的开局之年，促进经济增长结构的转型将是“十 二五”期间我国经济工作的重心。作为金融服务业的证券行业，在整个国民经济 “调结构”的过程中，对于引导社会资源的分配和流动具有重要作用，其功能和 地位将得到进一步加强。在此大背景下，预计证券市场的总体融资规模有望继续 保持在相对较高的水平，二级市场的外部政策环境将不会发生不利的变化，但在 通胀压力持续加大、房地产调控尚未取得明显效果的形势下，国家实施偏紧的货 币政策的预期日益增强，二级市场的走势将更加复杂化，弱势平衡震荡的概率较 大。

根据公司的基本状况和行业发展形势，公司2011 年的工作指导思想是：夯 实传统业务基础，推动创新与转型，实现公司综合实力的全面提升。公司各主要 业务的工作重点如下：

对于经纪业务，一是要推动营销业务由单纯营销向服务营销转型。二是加快 客户服务转型，以品牌吸引客户，以服务留住客户，以服务促进营销，实现营销 和服务并重发展。三是继续加大QFII、阳光私募及其他机构客户的拓展力度和 服务力度，同时利用公司财富管理中心的平台，积极探索针对高净值客户的服务 模式与盈利模式。四是加大融资融券业务推广力度，稳妥推进股指期货业务，使 之取得与公司相匹配的行业地位。五是进一步完善经纪业务系统的组织结构和岗 位设置，以适应经纪业务转型的需要。六是要加强营业部新设工作，保持我司经 纪业务的网点优势，加快推动营业网点的改造升级工作。

对于投行业务，一是要进一步完善投资银行业务结构，继续坚持以中小板和 创业板IPO 为核心业务，提升创业板市场占有率，加大对大中型项目、战略性项 目的投入，力争大型项目的承揽有所突破。二是要进一步深化投行内门管理体制 的改革，深化考核和分配体制的改革，在公司确定的整体分配框架下，探索收入 与费用挂钩的分配方案。三是在强化业绩导向考核的同时，要注意保持团队文化 建设，保持队伍的稳定性。四是要切实采取措施，进一步提升员工执业能力和职 业操守，完善作业流程，加强风险控制，提高整个投行团队的执业技能水平，加 强强合规风控建设，严控项目风险，切实防范敏感信息的泄漏和不当流动，坚决 杜绝内幕交易。

对于资产管理业务，一是要把做大资产管理规模作为2011 年工作的第一目

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标，做好各种资产管理产品的设计、报批与发行工作，做大定向资产管理业务。 二是要加强投研人才队伍建设，大幅度提升我司资管业务的投资与研究水平。三 是要从整合公司资源、推动经纪业务转型的高度，加强与经纪业务部门的深度合 作。四是要进一步完善资管客户的服务体系和运营保障平台，切实提高资管理财 客户的服务水平，提升“广发金管家理财”品牌。

对于投资业务，公司依然坚持对投资绝对收益的一贯要求。投资自营部要加 强投资研究能力和投研一体化水平，提高投资的前瞻性。固定收益部要配合公司 对固定收益业务的战略定位做出部门调整，保证平稳过渡。在公司再融资完成以 后，要在公司自有资金运用中发挥更重要作用，在保证资金安全和流动性的前提 下，努力提高收益率。衍生产品部要继续做好做精股指期货业务，扩大规模，做 好ETF 做市和其他权益类量化策略的投资，逐步形成稳定的盈利模式。

对于研发业务，一是要进一步夯实我司研究业务基础，提高研究效率和研究 质量。二是要继续完善研究人员的考核与淘汰机制。三是要建立和完善研究管理 平台，解决研究支持系统不足问题。四是要继续加强销售团队建设。五是要力争 在2011 年新财富最佳分析师排名中取得佳绩，进一步提升广发研究影响力。六 是要在合规的基础上，继续完善与其他业务部门的合作机制，使公司研究资源得 到更充分合理的利用，使公司受惠于广发研究品牌社会影响力的全面提升。

4、公司发展的资金需求

2010 年末，母公司的净资本仅为119.63 亿元，与公司的市场地位不匹配， 也已制约了公司各项业务的发展，公司在资金使用方面比较紧张。目前证券监管 部门实施以净资本为核心的风险控制体系，证券公司的净资本高低水平将决定着 公司的业务资质和业务规模。目前公司的净资本实力较弱，已经在一定程度上影 响了公司直接投资子公司、香港子公司等各项业务的发展水平和规模。公司已经 于2010 年7 月底启动了非公开发行股票项目，拟募集资金总额不超过180 亿元， 目前正在中国证监会审核中。非公司发行股票募集资金完成后，将很大程度提升 公司的净资本实力，对公司各项业务发展将带来正面积极的影响。

（三）风险因素及对策

1 ．报告期内，影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现

报告期内，影响公司业务经营活动的风险主要有：法律合规风险、市场风险、

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17

操作风险、流动性风险、技术风险、信用风险、人才风险、经营风险等，主要表 现在以下几方面：

（1）法律合规风险

证券行业属于高风险、受高度监管的行业，我国颁布了《证券法》、《证券公 司监督管理条例》、《证券投资基金管理公司管理办法》等诸多法律、法规、规章 和其他规范性文件，对证券公司、基金管理公司、期货公司进行规范，同时证券、 基金业的经营受国家的宏观经济政策和证券行业政策影响重大，也受会计、税收、 外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。此 外，公司还须遵守相关的反洗钱等法律法规。

法律风险是指由于违反有关法律、监管规章、交易所业务规则等，或公司在 经营活动中，如果业务的管理和规范不能及时跟进国家政策、法律法规和监管机 构条例的变化，导致公司遭受罚款、吊销资格、赔偿、合同损失或信誉受损，甚 至被托管或关闭的可能性。公司面临的合规风险是指因公司或工作人员的经营管 理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、 遭受财产损失或声誉损失的风险。

（2）市场风险

市场风险指因市场的波动而导致公司某一头寸或组合遭受损失的可能性，这 些因素包括证券价格、利率、汇率等。公司的经营状况与证券市场景气程度高度 相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展 状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较 强的周期性和较大的不确定性。市场风险全面影响着证券公司各项业务的损益， 当证券市场景气度下滑，公司的经纪、承销、自营、资产管理等业务都将受到不 利影响，存在未来收入和利润下滑的风险。

（3）信用风险

信用风险是指由于交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受损失的 可能性。从现有的业务情况看，公司发生信用风险的合约和义务包括融资融券协 议、债券回购协议、担保协议、委托交易协议、承销协议、委托中介机构协议、 资产管理业务协议等。此外公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的 基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形，而公

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司未能及时发现并有效处置，则可能会对公司财务状况和经营成果造成不利影 响。

（4）操作风险

证券公司的风险管理需要制定完善的业务流程和风险控制制度，但任何控制 制度都有其固有限制，可能随着公司规模的扩大和业务的发展、环境的变化、执 行人员认知不够，未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等， 使内控机制的作用受到限制或失去效用，从而造成操作风险。

（5）流动性风险

证券公司的流动性风险是指金融工具不能及时变现或资金周转出现困难而 产生的风险。在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道较为有限。在公司业务 经营中，若受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响， 或因资产负债结构不匹配，资产周转速度过低，可能发生投资银行业务大额包销、 自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项，上述事项一旦发生，会导致 资金周转不灵、流通堵塞，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来流 动性风险，如果公司发生流动性风险却不能及时调整资产结构，使得公司风险控 制指标超过监管机构的标准范围，则将导致公司受到监管机构的处罚，严重时可 能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的不利影响。

（6）信息技术风险

信息技术在我国证券业已经得到了广泛的应用，包括资金清算、集中交易、 网上交易、银证转帐、客户服务等多个方面；公司的自营业务、资产管理业务和 经纪业务等多项业务均高度依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持。 电力保障、通讯保障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运 维水平、应用软件业务超负荷承载、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权 限非正常获取、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。

（7）经营风险

证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变 阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距， 公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，随着外商投资证券公司在国内市 场的参与程度进一步加深，经营领域进一步扩大，使国内证券行业的竞争更为激

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烈。

2 、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施

（1）从组织架构上防范风险

公司建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据 《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管 理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司实行“董事会(风险管理委员 会)——公司经营班子(风险控制委员会)——公司中后台管理职能部门——各级 部门负责人”的四级风险管理组织体系,各级组织和人员需在授权范围内履行风 险管理的职责，超过权限需报上一级风险管理组织和人员决策。其中，风险管理 部、合规与法律事务部、稽核部是本公司风险管理的主要中后台管理部门。

风险管理部是本公司中后台管理职能部门中负责风险管理的核心部门，履行 综合性的风险管理职能，侧重市场风险、信用风险的管理，享有风险管理相关事 项的知情权、报告权和执行检查权。

合规与法律事务部是本公司合规管理的核心职能部门，主要负责对本公司经 营管理活动和员工执业行为进行合规管理，以及管理本公司的法律事务工作。

稽核部负责对本公司各级部门的风险管理、内部控制及经营管理绩效进行独 立、客观地检查、监督、评价，并督促其改进。

公司持续完善法人治理结构，风险管理和内部控制组织构架。进一步规范股 东大会运作；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各专门委员会及独立董 事的作用，同时发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。持续完善风险管理和 内部控制组织构架，进一步完善经纪业务、自营业务、资产管理业务、投行业务 以及创新业务之间的隔离墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违 规行为。同时，报告期内公司还建立相应机制，加强风险管理部、合规与法律事 务部及稽核部三个内控部门间、以及内控部门与业务部门间的信息沟通交流，在 防范、控制和化解风险方面发挥了有效的作用。

（2）从机制上防范风险

①建立和完善内部授权管理体系

公司根据《证券公司内部控制指引》等相关法规的规定，建立健全了内部授 权管理体系。在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的隔离墙机制和

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授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了 各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力，避免了利益冲突，防止 内幕交易等行为的发生。完善内部风险报告体系，建立了定期的整体风险报告和 各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置 与利用情况进行监督、分析、汇总，为公司风险管理提供建议。

②系统性建章立制，健全公司制度体系

公司高度重视规章制度体系的建设工作，从2008 年底开始全面启动了制度 修订工作，对各项制度和流程进行了清理，逐步梳理、审查、规范和完善了公司 的规章制度和业务流程，明确了规章制度体系、制度修订、动态维护等相关部门 的职责和操作流程，根据制度效力和审批机构对制度实施分级管理，并按照重要 性和适用范围制定了严格的审核发布程序。

2010 年股指期货业务、融资融券业务相继推出，根据业务发展及风险管理 的需要，公司编制了《广发证券股指期货自营投资业务风险管理规定》、《广发证 券融资融券业务风险管理指引》，健全了相关业务的制度体系。

③继续完善内部控制，有效发挥内部控制的机制作用

公司结合实际情况，不断改进和完善内部控制制度，建立起健全有效的内部 控制机制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治 理结构，设置了科学合理的组织架构。公司的内部控制与合规管理覆盖公司所有 业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各 个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前，公司已在环境控制、业 务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、人力资源控制、内部审计等方面形 成了较完整的内部控制体系。2010 年，公司加强了各部门及分支机构的合规风 控人员队伍的建设，出台了相关的合规风控岗管理办法，推动和提升了公司内控 管理水平。

④加强风险评估和风险监控，健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险 控制指标体系

报告期内，公司持续完善风险控制机制，健全和完善以净资本和风险限额为 核心的风险控制指标监控体系的动态管理模式；量化各业务风险，优化资源配置， 提升风险管理量化和精细化水平；完善业务授权管理体制；公司通过在险价值、

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压力测试、敏感性分析、信用评级、关键风险指标等多种风险管理工具评估各业 务风险点，确定各项业务管理中的风险管理重点，进而采取相应的防范应对措施。 公司还通过各类风控系统对每日发生的自营、资产管理、融资融券、经纪业务进 行适时监控，由专职人员关注其中风险事件的发生，逐笔核查，排除流程、操作 方面的风险。

（3）对各类风险的具体管理

①对市场风险进行管理

公司管理层制定了本公司所能承担的最大市场风险敞口政策，该风险敞口的 衡量和监察是根据公司的资本金、业务战略及可承受损失等因素综合制定。根据 风险敞口制定相关的投资规模限额和风险限额并分解到各投资部门，通过风险总 量控制、风险限额管理、敏感性分析和压力测试等手段来管理市场风险。

为防范市场风险，公司采取了如下措施：第一，加强投资决策程序的规范化、 风险管理的制度化、资产配置和投资风格的多元化，控制和分散市场风险。风险 管理部门根据风险控制制度，对证券投资业务、资产管理业务建立了交易限额、 各类风险限额、具体的单品种持仓和止损限制、流动性限额、品种限定等监控指 标，通过投资管理风险监控系统,每日实时监控业务部门的业务情况。第二，加 强市场研究，提高对未来市场的把握能力。公司将不断加强对宏观经济、行业发 展趋势的研究并加强公司研究队伍建设，通过引进高素质人才和加大培训力度， 提高公司研究人员的整体研究水平和市场判断能力，降低对市场研判失误的风 险，提高公司抵抗市场风险的能力，防范公司业务的市场风险。

②对信用风险进行管理

本公司对信用风险的管理主要借助信用评级和限额管理手段，从投资品种、 发行主体和交易对手三个层面进行分类分级授权管理。在信用评级中，业务部门 负责交易对手的信用等级的初评及动态跟踪，风险管理部门履行对初评的复核并 实施每日风险监控。在限额管理中，风险管理部门负责风险指标和限额的制定以 及日常监控工作，业务部门在开展日常投资业务中，按照分类分级授权要求，在 债券销售业务和交易业务中针对不同类别的交易对手，采用不同的交易结算方 式，并设定不同的授权额度。所有超过交易额度授权的业务均需上报风险管理部 审核，并上报上一级授权组织批准。

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公司对融资融券信贷资产信用风险的管理主要通过建立统一的客户选择标 准和标准的客户选择流程、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、融资融券 客户黑名单制度、强制平仓制度等控制融资融券业务的信用风险。

③对操作风险进行管理

报告期内公司加强规章制度、业务流程建设，对业务部门现行流程、环节说 明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务线存在的不足以及风险管理措施 进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及 运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺 乏协调机制而引起的操作性风险，以保证制度、流程和风控措施有效执行，保障 风险管理的有效及监控措施到位。公司稽核部、合规部等部门对各业务和分支机 构业务开展情况进行了检查，并对发现的问题提出了整改建议，以确保制度、流 程及风控措施有效执行。

④对流动性风险进行管理

为防范流动风险，公司建立了自有资金的管理和运作的相关机制，对涉及部 门建立了明确的分工和复核授权机制，大规模的资金运作还需要经过公司风险控 制委员会集体决策。另外公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券 公司风险控制指标动态监控系统指引(试行)》的要求，建立了以净资本为核心指 标的风险动态监控系统、定期敏感性分析和压力测试机制，报告期内不断完善《风 控指标动态监控管理规定》和《风控指标动态监控操作指引》两个制度；为公司 各项业务开展提供了有利的保障。

⑤对信息技术风险进行管理

公司IT 治理委员会，负责领导和协调信息技术管理工作，制订公司IT 架构、 规划公司IT 基础设施。在证监会和证券业协会的指导下，公司通过不断加大信 息技术投入，实施IT 治理，进一步提高信息技术管理水平、保障系统稳定运行； 同时加强项目管理，以确保信息系统建设的安全可行。根据《信息安全技术信息 系统安全等级保护基本要求》对公司重要信息系统实施等级保护，全面部署监控 体系，对信息系统进行全面监测和数据采集及分析，建立异地数据备份中心和异 地信息系统操作中心，有效管理信息技术风险。

⑥对经营风险进行管理

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通过提高公司传统业务的创利能力，并不断拓展公司的业务类型，进而防范 公司业务风险。公司将认真分析现有业务的盈利能力，不断改进传统的经营理念 和模式，积极借鉴同行业其他证券公司先进的经营和管理经验，进一步提升公司 传统业务的盈利能力；同时，公司将积极申请新的业务资格，通过拓展业务类型， 降低公司的业务风险。⑴在投资业务风险管理方面，通过采取强化止损机制、引 进国际投行先进的风险定量定价模型、建立债券内部信用评级制度，提升对市场 风险、信用风险的管控能力；⑵在经纪业务风险管理方面，加强对重大事项和新 业务的风险管理识别和评估，通过推动实施风险与控制自我评估、关键风险指标、 损失数据收集工作，有效控制经纪业务操作风险的发生。⑶在承销风险的管理上， 加强发行包销风险评估、重大项目的审核工作，通过项目跟踪和系统监控等管理 措施，推动实现全年不发生重大包销项目。⑷创新业务的风险管理上，进一步完 善融资融券风险监控系统和股指期货风险管理机制，为融资融券业务和股指期货 业务的顺利开展提供保障；同时积极跟进投顾业务、利率互换、信用风险缓释工 具、新三板、等业务的进展，完善相关新业务的风险管理体系。

（四）公司融资渠道和负债结构等情况

证券公司的融资方式有股权融资和负债融资，负债融资的渠道有全国银行间 同业拆借市场信用拆借、债券回购、股票质押贷款、固定资产抵押贷款和发行短 期融资券。公司在经营战略上注重资产负债的规模、结构管理，在融资战略和计 划上，力求资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。2010 年公司的融资 渠道以负债融资为主，通过信用拆借、债券回购等方式开展融资，目前公司的负 债全部由短期负债构成。公司经营情况良好，盈利能力强，现金流充裕，资产流 动性好，变现能力强，负债偿付能力较高。公司资金管理以流动性、安全性、效 益性为原则，采取对净资本和风险控制指标实行动态监控，制订各业务种类的业 务规模和风险限额，确保实时符合流动性监管指标；公司资产质量优良，遵章守 纪，信用良好，积极做好授信申请，多方拓展全国银行间同业市场交易对手，维 护稳定的融资渠道。

公司具有良好的信用记录和较强的融资能力，获得中国工商银行、交通银行、 招商银行、广东发展银行等多家商业银行的综合授信。作为全国银行间市场成员， 公司可以在全国银行间同业市场开展信用拆借、债券回购、短期融资券发行等业

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务，经中国人民银行批准,公司信用拆借额度为 46 亿元、债券质押回购额度为 20 亿元。此外，公司还可以和商业银行开展股票质押贷款、固定资产抵押贷款等业 务。除了负债融资的方式外，公司还拟通过增发股份获得股权融资。

公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也没有 财务承诺。

（五）公司动态的风险控制指标监控情况和补足机制

1 、报告期内公司动态的风险控制指标监控机制建立情况

公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动 态监控系统指引（试行）》的要求编制公司的净资本报表，对风险控制指标动态 监控系统的建设、运行及管理模式等方面做了统一规划。动态监控系统于 2009 年上线以来，已将净资本等风控指标纳入日常监控范围。该系统功能包括：实时 计算净资本等各项风险控制指标；根据预先设定的阀值和监控标准，对各项风险 控制指标进行自动预警；对净资本和风险控制指标进行敏感性分析、压力测试； 自动生成风险控制指标动态监控报表等。

2 、报告期内敏感性分析和压力测试机制建立情况

公司建立了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制。公司在对净资本等风 险控制指标进行全面评估的基础上，能够在市场可能发生重大变化，开展各项业 务及利润分配前，及时开展敏感性分析及压力测试，合理确定各项业务及分配利 润的最大规模，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都满足相关要求。报 告期内，公司重点开展了自营投资规模、融资融券业务、股指期货业务等的敏感 性分析和全面压力测试，有效地支持了公司决策及保障风控指标的持续达标。

3 、报告期内净资本补足机制建立情况

公司已建立净资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标出现预警时，公 司风险管理部门将通过风险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门 发出风险提示。公司可以根据净资本状况采用压缩风险性较高的投资经营品种规 模、调整证券投资品种和结构、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或 无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、 募集资本金等方式及时补充资本金，以保证净资本等各项风险控制指标持续符合 监管部门要求。近年来，公司的净资本等控制指标一直持续符合监管部门的要

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求。

4 、报告期内风险控制指标达标情况

报告期内公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，未出 现触及预警标准或出现不符合规定标准的情况。公司整体资产质量较好，资本充 足率高，风险承受力较强，净资本各项风险控制指标均未超标。

（六）公司稽核部门检查稽核情况

2010 年，稽核部按照经审定的年度稽核工作计划和目标，有针对性地开展 各项稽核活动，全年实施各类稽核项目 111 个。涉及经纪、资产管理、投资、投 行、投资研究咨询等主要业务领域以及 IT、财务、交易结算、合规等管理领域， 现场覆盖了 82 家营业部、5 家分公司、总部 15 个业务及管理部门和 2 个子公司。

二、公司投资情况

（一）报告期内前次募集资金使用情况

公司是由原延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司 定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监 许可【2010】164 号文），于2010 年2 月通过吸收合并原广发证券后更名而来。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】164 号文核准，原延边公路于 2010 年2 月新增2,409,638,554 股人民币普通股股票，每股面值1 元，发行价 格为5.43 元/股，以换股吸收合并原广发证券。原广发证券全体股东以所持有原 广发证券100%的股权整体作价130.84 亿元以换股方式认购上述股份。吸收合并 完成后，延边公路的总股本变更为2,507,045,732 股。

2010 年2 月7 日，原广发证券向延边公路交割了其全部资产、负债及业务， 延边公路对原广发证券交割的资产、负债无异议并全部接收。同日，德勤华永所 出具了德师报(验)字(10)第0012 号《验资报告》，对本次定向回购股份暨以新增 股份换股吸收合并原广发证券完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确 认存续公司的总股本为2,507,045,732 元。

单位：万元

募集资金总额	1,308,433.73
		报告期内投入募集资金总额	1,308,433.73
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额	0.00
		已累计投入募集资金总额	1,308,433.73
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%

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原延边公路以新增股份换股吸收合并原广发证券时，所有募集资金均用于收 购原广发证券的全部资产、负债及业务，该次募集资金所认购资产2010 年承诺 效益为386,308.94 万元。截止2010 年12 月31 日，公司归属于母公司股东的净 利润为402,699.95 万元，扣除处置广发华福带来的非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润为346,915.01 万元,达到承诺效益的90%。

（二）公司发生的其他投资活动

1、向广发期货有限公司增资2 亿元

公司2010 年2 月27 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向 广发期货有限公司增资的议案》，同意根据实际情况分批向广发期货增资人民币 3 亿元，使广发期货的注册资本增至5 亿元，并授权公司经营层根据国家有关规 定，全权办理增资广发期货的有关事宜。公司已根据上述决议，完成了向全资子 公司广发期货增资2 亿元事宜，广发期货于2010 年5 月20 日获得了广东省工商 行政管理局换发的新营业执照，注册资本为人民币4 亿元。

2、向广发信德投资管理有限公司增资8 亿元

公司2010 年4 月26 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 向广发信德投资管理有限公司增资的议案》，同意向广发信德增资人民币3 亿元， 并授权公司经营层根据国家有关规定，全权办理增资广发信德的有关事宜。公司 已根据上述决议，完成了向全资子公司广发信德增资3 亿元事宜，广发信德于 2010 年6 月7 日获得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照，注册资本为 人民币8 亿元。

公司2010 年10 月22 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于向广发信德投资管理有限公司增资的议案》，同意根据实际情况分批向广发信 德增资人民币5 亿元，使广发信德注册资本增至13 亿元，并授权公司经营管理 层根据国家有关规定，全权办理增资广发信德的有关事宜。公司已根据上述决议， 完成了向全资子公司广发信德增资5 亿元事宜，广发信德于2010 年12 月21 日 获得了广东省工商行政管理局换发的新营业执照，注册资本为人民币13 亿元。

三、董事会日常工作情况

（一） 2010 年董事会工作回顾

2010 年，董事会推动完成了定向回购暨吸收合并原广发证券的目标，并授

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权公司开展非公开发行股票融资工作；继续完善公司的法人治理结构，董事会专 门委员会、独立董事进一步发挥了重要的前期决策和决策参考作用，强化了董事 会的决策职能；董事会推动解决了公司曾面临的同业竞争问题，同时，继续推动 合规体系完善与合规文化建设，公司内部治理的长效机制逐步形成。

报告期内，战略委员会召开了1 次会议，审计委员会召开了4 次会议，薪酬 与提名委员会召开了1 次会议，风险管理委员会召开了1 次会议，各委员会分工 明确，权责分明，使董事会的决策分工更加细化。董事会办公室定期向董事通报 公司的经营管理情况，使董事能及时获知公司经营、合规、风控、稽核等信息， 及时了解政策、市场、行业动态，在执行董事会决议、处理董事会事务、提高董 事会决策能力和水平方面发挥了重要作用。总体来看，董事会和各专门委员会在 公司的重大决策中已经较好地发挥作用。

在董事会的不懈推动下，在各方面的共同努力下，广发证券借壳上市工作在 历经三年半后，于2010 年2 月12 日在深交所成功挂牌上市，解决了困扰公司发 展多年的历史遗留问题，公司也步入了一个崭新的发展阶段。上市以后，按照董 事会的部署，公司完成了公司章程及各项重大管理制度的修订，公司的信息披露 充分、及时、准确，符合上市公司的要求。截至2010 年12 月31 日，公司市值 达到1332 亿元，成为市值最大的上市券商、深交所市值最大上市公司。

在董事会的努力下，公司与广发华福的同业竞争问题得到了圆满解决。2010 年11 月9 日-12 月6 日，公司持有的广发华福60.3519%全部股权在福建省产权 交易中心公开挂牌转让。12 月8 日，公司与福建省能源集团有限责任公司、福 建省交通运输集团有限责任公司和联华国际信托有限公司共同签署了股权交易 合同。12 月9 日，公司收到24.895 亿元全部转让价款。截止2010 年12 月28 日，上述股权的工商变更手续全部办理完成。

另外，在董事会的敦促下，报告期内规范公司股东的“一参一控”问题也得 到了彻底解决。

2010 年，在董事会的指导下、合规总监的领导下，公司合规工作取得了坚 实的成果，适当防范、处置并化解了公司经营管理中的合规风险，有力地配合了 监管检查及反洗钱监管；对内积极保障和促进了公司业务的合规发展，对业务开 展完成了从“约束”到“促进”的转身，以主动务实的态度介入业务改革与创新，

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为公司业务拓展、增强核心竞争力起到了积极有效的作用。2010 年，公司在券 商分类评价中连续第三年被中国证监会评为A 类A 级证券公司。

（二）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开了13 次会议，其中现场会议5 次，通讯会议8 次。历次会议情况及决议内容如下：

（1）公司第六届董事会第六次会议，于2010 年1 月6 日在吉林省延吉市河 南街1 号召开，相关决议详见2010 年1 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。

（2）公司第六届董事会第七次会议，于2010 年2 月5 日在吉林省延吉市河 南街1 号召开，相关决议详见2010 年2 月6 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。

（3）公司第六届董事会第八次会议，于2010 年2 月8 日在吉林省延吉市河 南街1 号召开，相关决议详见2010 年2 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。

（4）公司第六届董事会第九次会议，于2010 年2 月11 日以通讯方式召开， 相关决议详见2010 年2 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

（5）公司第六届董事会第十次会议，于2010 年2 月27 日在广州市天誉威 斯特酒店召开，相关决议详见2010 年3 月2 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。

（6）公司第六届董事会第十一次会议，于2010 年4 月26 日在广州市大都 会广场召开，相关决议详见2010 年4 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。

（7）公司第六届董事会第十二次会议，于2010 年4 月29 日以通讯方式召 开，相关决议详见2010 年5 月4 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。

（8）公司第六届董事会第十三次会议，于2010 年7 月31 日以通讯方式召 开，相关决议详见2010 年8 月3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。

（9）公司第六届董事会第十四次会议，于2010 年8 月13 日以通讯方式召

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开，相关决议详见2010 年8 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。

（10）公司第六届董事会第十五次会议，于2010 年10 月22 日以通讯方式 召开，相关决议详见2010 年10 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

（11）公司第六届董事会第十六次会议，于2010 年11 月7 日以通讯方式召 开，相关决议详见2010 年11 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》。

（12）公司第六届董事会第十七次会议，于2010 年11 月15 日以通讯方式 召开，相关决议详见2010 年11 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

（13）公司第六届董事会第十八次会议，于2010 年12 月30 日以通讯方式 召开，相关决议详见2011 年1 月4 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开股东大会及临时股东大会5 次，主要决议的执行情况如 下：

（1）公司2010 年1 月25 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限 公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股 份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》、《关于延边公路建设股份有限公 司更名为广发证券股份有限公司的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司迁址 的议案》、《关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的议案》、《关于变更延 边公路建设股份有限公司注册资本的议案》。2010 年2 月9 日，公司完成工商变 更登记并领取到广东省工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，公司名称 变更为“广发证券股份有限公司”，住所变更为“广东省广州市天河北路183 号 大都会广场43 楼”。2010 年2 月10 日，公司因本次换股吸收合并新增发行的合 计2,409,638,554 股完成股份登记手续。2010 年2 月10 日，公司在广东省工 商局再次进行了工商变更登记，注册资本及实收资本均变更为“人民币贰拾伍亿

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零柒佰零肆万伍仟柒佰叁拾贰元”，经营范围变更为“证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券 资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2012 年 8 月24 日止）。”2010 年2 月12 日，公司本次股权分置改革实施复牌，公司股 票全称变更为“广发证券股份有限公司”，股票简称变更为“广发证券”，股票代 码000776 保持不变。

（2）公司2010 年2 月27 日召开的2010 年第二次临时股东大会、2010 年3 月17 日召开的2010 年第三次临时股东大会、2010 年5 月21 日召开的2009 年 度股东大会分别审议通过决议，对公司章程进行若干修订。根据股东大会授权， 公司办理了章程变更手续。2010 年8 月7 日，公司收到中国证监会《关于核准 广发证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2010]677 号）；2010 年9 月14 日，公司获得中国证监会换发的《经营证券业务许可证》。

（3）公司2010 年3 月17 日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于分配原广发证券2007 年、2008 年利润分配方案之剩余红利的议案》，即， 向当时股本中未享受过原广发证券2007 年和2008 年红利的股份每股分派现金 红利2.00 元（含税）。2010 年4 月28 日，公司刊登《关于原广发证券2007 年、 2008 年利润分配方案之剩余红利分派实施公告》。现金红利发放已于2010 年5 月7 日完成。

（4）公司2010 年5 月21 日召开的2009 年度股东大会审议通过了《关于聘 用德勤华永会计师事务所为2010 年度审计机构的议案》。根据该议案，公司完 成了续聘。

（5）公司2010 年9 月1 日召开的2009 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。按照发行方案，本次非公开发 行的股票合计不超过60,000 万股，全部采取向特定对象非公开发行的方式发 行，非公开发行对象为不超过10 名符合法律、法规的投资者，发行价格不低于 27.41 元/股，募集资金总额不超过180 亿元，将全部用于增加公司资本金、补 充公司营运资金、扩充公司业务。根据股东大会的授权，公司正在按有关法规要

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求准备申报事宜。

（四）报告期内独立董事工作情况

2010 年，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程 序就有关事项出具了8 次专项独立意见，具体分别是：

（1）在第六届董事会第六次会议上，独立董事吕桂霞、姜昌植和孙茂成就 公司定向回购股份、新增股份换股吸收合并原广发证券暨关联交易等事项发表了 如下事前认可意见：同意将《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉 林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建 设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案 提交公司第六届董事会第六次会议审议，同意公司进行上述关联交易。

（2）在第六届董事会第六次会议上，独立董事吕桂霞、姜昌植和孙茂成就 公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券事项发表了如下独立 意见：回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券符合国家有关法律、法规 和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利 益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同意公司定向回购股份 暨以新增股份换股吸收合并原广发证券的方案。

（3）在第六届董事会第九次会议上，独立董事吕桂霞、姜昌植和孙茂成关 于第六届董事会董事候选人发表如下独立意见：经审阅尚书志、应刚、谭庆中、 王志伟、李建勇、林治海、王福山、易琮和左兴平同志的个人履历等相关资料， 其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职 资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董 事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《公司章程》等法律法规的有关规 定。经董事会提名王福山、易琮和左兴平同志为公司第六届董事会独立董事候选 人，并提交股东大会审议，以上提名程序合法有效，符合《公司章程》的规定。 经股东提名尚书志、应刚、谭庆中、王志伟、李建勇、林治海为公司第六届董事 会董事候选人，并提交股东大会审议，以上提名程序合法有效，符合《公司章程》 的规定。

（4）在第六届董事会第十次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮对王 志伟同志的提名事项做出如下专项说明及独立意见：提名程序符合《公司法》、

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《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。根据董事会提供的被提名人简 历，未发现被提名人有违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规 的情况。经了解，李建勇同志、罗斌华同志、武继福同志具备相关专业知识和相 关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名李建勇同志担任 广发证券股份有限公司总经理；同意提名罗斌华同志担任广发证券股份有限公司 董事会秘书；同意提名武继福同志担任广发证券股份有限公司合规总监。

（5）在第六届董事会第十次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮对李 建勇同志的提名事项做出如下专项说明及独立意见：提名程序符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。根据董事会提供的被提名人简 历，未发现被提名人有违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规 的情况。经了解，林治海同志、曾浩同志、欧阳西同志、秦力同志、赵桂萍同志、 罗斌华同志、孙晓燕同志具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够 胜任相关职责的要求。同意提名林治海同志担任公司常务副总经理；同意提名曾 浩同志担任公司副总经理；同意提名欧阳西同志担任公司副总经理；同意提名秦 力同志担任公司副总经理；同意提名赵桂萍同志担任公司副总经理；同意提名罗 斌华同志担任公司副总经理；同意提名孙晓燕同志担任公司财务总监。

（6）在第六届董事会第十一次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮关 于预计公司2010 年日常关联交易发表以下独立意见：拟以公允价格执行的各项 关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进 公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联 交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中 予以披露；同意《关于预计公司2010 年度日常关联交易的议案》提交董事会审 议。

（7）在第六届董事会第十六次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮关 于公司转让所持有广发华福股权选聘评估机构的程序、评估机构的独立性和胜任 能力、评估假设和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：本次 转让所持有广发华福股权涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所 选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一 致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

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（8）在第六届董事会第十八次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮关 于《广发证券股份有限公司公司治理专项活动整改报告》做出如下专项说明及独 立意见：广发证券公司治理专项活动整改报告客观、真实地反映了公司治理状况、 公司治理专项活动期间公司完成的主要工作和公司治理整改情况。广发证券认真 贯彻落实本次治理活动中的整改措施，严格按照中国证监会、广东证监局等监管 部门的要求不断提高公司治理规范运作水平。本次公司治理专项活动，有助于推 动公司进一步完善公司治理结构，建立完善公司治理的长效机制。同意《广发证 券股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。

（五）报告期内董事会专门委员会工作情况

1．公司第六届董事会下设四个专门委员会，各委员会及其成员如下：

风险管理委员会：王志伟（主任委员）、李建勇、林治海

审计委员会：易琮（主任委员）、左兴平、王福山

薪酬与提名委员会：左兴平（主任委员）、王福山、易琮、李建勇、林治海 战略委员会：王志伟（主任委员）、李建勇、尚书志、应刚

2．专门委员会召开会议情况

本报告期内公司召开战略委员会会议1 次，风险管理委员会会议1 次，审计 委员会会议4 次，薪酬与提名委员会会议1 次。

专门委员会	会议届次	召开时间	审议事项
			关于公司负债融资授权的议案、关于公司自营业务授权的
战略委员会	第一次会议	2010.04.26
			议案
			广发证券2010 年上半年合规报告、广发证券2010 年上半
		2010.08.13
风险管理委员会	第一次会议
			年风险管理报告
			关于聘用德勤华永会计师事务所有限公司为2010 年度审
	第一次会议	2010.04.26	计机构的议案、关于确认公司会计政策和会计估计的议
			案、公司2010 年度第一季度报告、关于预计公司2010 年
审计委员会			度日常关联交易的议案
	第二次会议	2010.04.26	选举易琮女士为审计委员会主任委员
	第三次会议	2010.08.13	公司2010 年上半年财务报告
	第四次会议	2010.10.22	公司2010 年第三季度报告
薪酬与提名委员会	第一次会议	2010.04.26	选举左兴平先生为薪酬与提名委员会主任委员

（六）公司年度审计工作

1．审计委员会

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公司2010 年度审计工作在审计委员会的指导下积极开展。为了规范运作， 公司于2011 年2 月11 日以通讯的方式召开了第六届董事会第十九次会议，审议 通过了《广发证券董事会审计委员会年报工作规程》。按照该规程的有关规定， 2011 年初，公司财务负责人向审计委员会提交了2010 年度未经审计的财务报表 以及由德勤华永会计师事务所提供的审计工作计划，并由公司稽核部出具书面审 阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了广发证券2010 年度未经 审计的财务报表，并就2010 年度的审计工作计划和审计关注问题进一步与年审 注册会计师进行了沟通，并形成书面意见。审计委员会同意会计师事务所在此基 础上开展2010 年度审计计划，同时委托公司财务部在审计期间督促会计师事务 所切实按照审计计划执行，并按时出具相关审计报告。2011 年3 月2 日，德勤 华永会计师事务所对公司2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 初稿，并向审计委员会征求意见，审计委员会出具了书面无异议意见。2011 年3 月XX 日，审计委员会对已完成的财务报告进行审核，并与年审注册会计师进行 了充分的沟通。审计委员会认为，德勤华永会计师事务所审计小组在本年度审计 中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序，对财务报告发表 的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据基础上作出的，审计结果公 允反映了广发证券2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现 金流量等。

（2）独立董事

公司于2011 年2 月11 日以通讯的方式召开了第六届董事会第十九次会议， 审议通过了《广发证券独立董事年报工作规定》。按照该规程的有关规定，2011 年初，独立董事听取了公司财务负责人对公司2010 年度财务快报情况（未经审 计）的汇报，并与年审注册会计师进行了沟通，同意年度审计工作计划且提醒督 促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门予以 积极配合审计工作。2011 年3 月2 日，德勤华永会计师事务所对公司2010 年度 财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初稿，并向独立董事征求意见。经与 年审注册会计师进行充分沟通后，独立董事认为：德勤华永会计师事务所审计小 组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的规定执行了恰当的审计程序， 对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据基础上作出

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的，审计初步结果公允反映了广发证券2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量等。

四、公司内幕信息制度的建立和执行情况

公司于2010 年4 月26 日经第六届董事会第十一次会议审议通过了《内幕信 息知情人管理办法》。根据该办法，董事会办公室是公司内幕信息的管理部门及 信息披露的具体执行部门，由董事会秘书直接领导。《内幕信息知情人管理办法》 颁布后，公司与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事 务人员签订了保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务 直至有关信息披露为止。公司定期报告公告前，公司的主要股东、中介服务机构 等内幕信息知情人积极配合公司完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期 报告的内幕信息知情人登记表同时报送深圳证券交易所。

公司日常业务经营过程中，董事长、总经理是公司内幕信息保密工作的第一 责任人，副总经理及其他高级管理人员是分管业务和部门内幕信息保密工作的第 一责任人，各部门、各分支机构和控股子公司主要负责人是本单位内幕信息保密 工作第一责任人。在开展业务过程中有可能接触到内幕信息的公司业务人员也负 有保密责任。董事会办公室负责如实、完整记录内幕信息在公开前的编制、传递、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单，以及知情人员知悉内幕信息的 内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

公司在定期报告披露前需要向第一大股东辽宁成大、第二大股东吉林敖东和 第三大股东中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）报送公司 定期报告，主要是因为前三大股东持有公司股权形成的长期股权投资采用权益法 核算。为了保证前三大股东（均为上市公司）财务信息的准确性，公司需在定期 报告披露前向前三大股东报送有关内容。公司向前三大股东发送定期报告信息 时，均告知对方履行保密义务，并将其有关人员列入公司定期报告内幕知情人名 单，依照规定向深圳证券交易所等报送备案。

公司关于非公开发行股票方案、转让广发华福股权等涉及内幕信息的重大事 项需要聘请中介机构时，公司立即与各中介机构签署了保密协议。

2010 年12 月6 日，公司于15：30 向深圳证券交易所提交了关于11 月份主 要财务数据的公告，而同日公司股票涨停。公司董事会接到深圳证券交易所[2010]

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第186 号关注函后，公司认真对照《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第23 号――股票交易异常波动》的有关规定进行了核实，经查：公司前期披露的信息 没有需要更正、补充之处，公共传媒没有对公司股票可能产生较大影响的传闻。 公司及有关人员没有泄漏未公开的重大信息；公司经营情况正常，没有已经发生、 预计将要发生的重要变化；公司没有对公司股票可能产生较大影响或影响投资者 合理预期的应披露而未披露的重大事件；公司向前三大股东进行了书面函询，并 收到其书面回，前三大股东均没有筹划对我司进行股权转让、资产重组以及其他 对我司有重大影响的事项；公司于12 月6 日及之前的1 个月，没有接待机构或 个人投资者的调研，亦没有违反公平披露原则的事项；公司11 月份主要财务数 据的知情人、董事、监事和高级管理人员均正常履行职责，且该等人员及其直系 亲属没有买卖公司股票以及内幕交易的情形。

报告期内，《内幕信息知情人管理办法》得到了有效的实施。

五、外部信息使用人管理制度建立健全情况

公司于2010 年4 月26 日经第六届董事会第十一次会议审议通过了《外部信 息使用人管理办法》。根据该办法，公司相关部门及控股、参股子公司依据法律 法规等的要求对外报送信息前，需要将报送的信息经相关内部程序审批通过后， 并由董事会秘书审核批准后方可对外报送。公司对外报送的信息若涉及重大事 项，应作为内幕信息，公司相关部门、控股、参股子公司的经办人员应向接收方 相关人员送达保密提示函。董事会办公室建立了信息外部使用备案登记制度。由 专人按时间顺序逐项备案登记。备案登记的内容主要包括信息传递部门、经办人、 信息标题、送达单位、送达时间、送达方式、是否经过审批(如有)、是否提供保 密揭示函等。 同时要将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。

此外，公司按照中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修 订)》，每月以临时公告的形式公开披露公司月度经营情况主要财务信息，提高了 公开披露频次、缩短了有关信息处在非公开披露状态的时间。

六、公司利润分配预案

2010 年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,026,999,525.35 元，母公司净利润为4,887,155,157.10 元， 本年度可供分配利润为 11,234,162,345.62 元。

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根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券 监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的有关规定，2010 年利润分配预案如 下：提取法定盈余公积488,715,515.71 元，提取一般风险准备488,715,515.71 元，提取交易风险准备 488,715,515.71 元，剩余可供分配利润 9,768,015,798.49 元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号 文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于现金分红， 剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现 金分红部分为9,613,562,329.92 元。拟做如下现金分红：以公司现有股本 2,507,045,732 股为基数，每10 股派发现金红利5.00 元（含税），共分配现金 红利1,253,522,866.00 元。2010 年度剩余未分配利润8,514,492,932.49 元转 入下一年度。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

				单位：元
		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于
分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东	上市公司股东的净利	年度可分配利润
		的净利润	润的比率
2009 年	1,014,091,464.00	4,689,907,742.26	21.62%	7,361,098,652.52
2008 年	1,000,000,000.00	3,151,949,571.24	31.73%	5,326,177,033.68
2007 年	3,000,000,000.00	7,638,598,165.08	39.27%	5,933,296,017.73
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			97.17%

注：年度可分配利润为计提盈余公积金、一般风险准备、交易风险准备后的母公司各年末剩余未分配 利润。

七、董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司建立 和实施内部控制制度时，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、 《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关 规定，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要 素。

本公司内部控制的目标是：依据相关外部规定，遵循全面性、重要性、制衡 性、适应性和成本效益原则，结合公司具体情况，建立权责明确、逐级授权、相 互制衡、严格监督的内部控制体系，覆盖各项业务、各个部门和分支机构及各个 岗位，贯穿了决策、执行、监督、反馈等各环节，合理保证公司经营管理合法合

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规，客户及公司资产的安全、完整，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进公司实现发展战略和经营目标。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司已 建立了内部控制监督检查机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司董事会对 2010 年度内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。 内部控制制度健全，执行有效。

《2010 年度内部控制自我评价报告》已于 2011 年 4 月 2 日经公司第六届董 事会第二十二次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

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广发证券股份有限公司2010年度独立董事工作报告

各位股东：

2010年，公司独立董事根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，独 立、客观地参与了公司重大事项的决策，忠实、勤勉地履行了职责，有效地维护 了公司和中小股东的利益，充分发挥了独立董事作用。现将2010年度独立董事工 作情况报告如下：

一、独立董事变更情况

鉴于延边公路建设股份有限公司和原广发证券股份有限公司已完成合并， 2010年2月10日公司独立董事吕桂霞、姜昌植、孙茂成提出辞职申请。根据《公 司章程》的有关规定，上述三位独立董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在辞职生效前，上述三位独立董事继续履行相应义务。2010年2月27日， 公司2010年第二次临时股东大会选举王福山、易琮、左兴平担任第六届董事会独 立董事。

二、独立董事履行职责情况

2010年，公司董事会共召开了13次董事会会议。公司独立董事积极参与各次 董事会。公司独立董事履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事 均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时， 不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

2010年独立董事出席会议的具体情况见下表：

独立董事 姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	备注
吕桂霞	4	4	0	0	已辞职
姜昌植	4	4	0	0	已辞职
孙茂成	4	4	0	0	已辞职
王福山	9	9	0	0	现任
易 琮	9	9	0	0	现任

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40

左兴平 9 9 0 0 现任

三、独立董事参与专门委员会工作情况

2010年公司完成吸收合并原广发证券后，对公司董事会下设专门委员会进行 了重组，设立了风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和战略委员会 四个专门委员会。三位独立董事均担任了审计委员会和薪酬与提名委员会的委 员，并且分别由一名独立董事担任审计委员会和薪酬与提名委员会的召集人。

2010年，根据公司董事会专门委员会议事规则，审计委员会会议召开4次， 薪酬与提名委员会会议召开1次，三位独立董事均亲自出席了各次专门委员会会 议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

四、2010年度独立董事工作的情况

（一）2010年，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照 法定程序就有关事项出具了8次专项独立意见，具体分别是：

1、在第六届董事会第六次会议上，独立董事吕桂霞、姜昌植和孙茂成就公 司定向回购股份、新增股份换股吸收合并原广发证券暨关联交易等事项发表了如 下事前认可意见：

同意将《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团 股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公 司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案提交公司第六 届董事会第六次会议审议，同意公司进行上述关联交易。

2、在第六届董事会第六次会议上，独立董事吕桂霞、姜昌植和孙茂成就公 司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券事项发表了如下独立意 见：

回购股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券符合国家有关法律、法规和 政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益， 不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同意公司定向回购股份暨以 新增股份换股吸收合并原广发证券的方案。

3、在第六届董事会第九次会议上，独立董事吕桂霞、姜昌植和孙茂成关于

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第六届董事会董事候选人发表如下独立意见：

经审阅尚书志、应刚、谭庆中、王志伟、李建勇、林治海、王福山、易琮和 左兴平同志的个人履历等相关资料，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能 力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监 管办法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。经董事会提名王福山、易琮和 左兴平同志为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，以上提 名程序合法有效，符合《公司章程》的规定。经股东提名尚书志、应刚、谭庆中、 王志伟、李建勇、林治海为公司第六届董事会董事候选人，并提交股东大会审议， 以上提名程序合法有效，符合《公司章程》的规定。

4、在第六届董事会第十次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮对王志 伟同志的提名事项做出如下专项说明及独立意见：

提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规 定。根据董事会提供的被提名人简历，未发现被提名人有违反《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。经了解，李建勇同志、罗斌华同 志、武继福同志具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关 职责的要求。同意提名李建勇同志担任广发证券股份有限公司总经理；同意提名 罗斌华同志担任广发证券股份有限公司董事会秘书；同意提名武继福同志担任广 发证券股份有限公司合规总监。

5、在第六届董事会第十次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮对李建 勇同志的提名事项做出如下专项说明及独立意见：

提名程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规 定。根据董事会提供的被提名人简历，未发现被提名人有违反《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等相关法律法规的情况。经了解，林治海同志、曾浩同志、 欧阳西同志、秦力同志、赵桂萍同志、罗斌华同志、孙晓燕同志具备相关专业知 识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。同意提名林治海同 志担任公司常务副总经理；同意提名曾浩同志担任公司副总经理；同意提名欧阳 西同志担任公司副总经理；同意提名秦力同志担任公司副总经理；同意提名赵桂 萍同志担任公司副总经理；同意提名罗斌华同志担任公司副总经理；同意提名孙

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晓燕同志担任公司财务总监。

6、在第六届董事会第十一次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮关于 预计公司2010年日常关联交易发表以下独立意见：

拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情 况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利 于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》 在公司年度报告和中期报告中予以披露；同意《关于预计公司2010年度日常关联 交易的议案》提交董事会审议。

7、在第六届董事会第十六次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮关于 公司转让所持有广发华福股权选聘评估机构的程序、评估机构的独立性和胜任能 力、评估假设和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：

本次转让所持有广发华福股权涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、 有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的 相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

8、在第六届董事会第十八次会议上，独立董事王福山、左兴平和易琮关于 《广发证券股份有限公司公司治理专项活动整改报告》做出如下专项说明及独立 意见：

广发证券公司治理专项活动整改报告客观、真实地反映了公司治理状况、公 司治理专项活动期间公司完成的主要工作和公司治理整改情况。广发证券认真贯 彻落实本次治理活动中的整改措施，严格按照中国证监会、广东证监局等监管部 门的要求不断提高公司治理规范运作水平。本次公司治理专项活动，有助于推动 公司进一步完善公司治理结构，建立完善公司治理的长效机制。同意《广发证券 股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。

（二）在公司治理方面，公司吸收合并原广发证券后，对公司章程进行了一 系列的修订，并且对配套的议事规则、独立董事工作规则和信息披露管理办法等 进行了补充和完善。公司独立董事审阅了相关制度，协助提高了公司治理的规范 运作水平。

（三）在公司年度审计工作方面，公司独立董事认真审阅了审计计划等相关

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材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务 等相关部门予以积极配合审计工作。在审计过程中独立董事到公司进行了实地考 察和指导，听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2010年度 经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

五、其他说明事项

• （1）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• （2）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• （3）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：王福山 左兴平 易琮

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广发证券股份有限公司2010年监事会工作报告

各位股东：

2010年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职责，深入开展监督 检查工作，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司日常经营和财 务状况进行检查，切实维护公司利益和广大股东权益，保证了公司的规范运作。 现将公司监事会2010年度工作报告如下：

一、2010年度工作回顾

（一）报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会召开了7 次会议，相关情况如下：

1、公司第六届监事会第二次会议，于2010 年2 月8 日在延边公路建设股份 有限公司六楼会议室召开。会议一致审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、 《2009 年度财务决算报告》、《关于2009 年度利润分配预案的议案》、《关于 审议2009 年度报告（正文及摘要）的议案》、《本公司监事会关于对2009 年度 报告的书面审核意见》、《关于2009 年度内部控制自我评价报告的议案》。

2、公司第六届监事会第三次会议，于2010年2月11日以通讯表决方式召开。 会议一致审议通过了《关于提名股东监事候选人的议案》。

3、公司第六届监事会第四次会议，于2010年2月27日在广州市天河区林和中 路6 号天誉威斯特酒店六楼商务会议中心召开。会议一致审议通过了《关于选举 公司监事长的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于调整监 事津贴的议案》。

4、公司第六届监事会第五次会议，于2010 年4 月26 日在广州市天河区天 河北路183-187 号大都会广场42 楼4219 室召开。会议一致审议通过了《广发证 券2010 年度第一季度报告》。

5、公司第六届监事会第六次会议，于2010 年8 月13 日以通讯表决方式召 开。会议一致审议通过了《广发证券2010 年半年度报告》及《广发证券2010

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年半年度报告摘要》。

6、公司第六届监事会第七次会议，于2010 年10 月22 日以通讯表决方式召 开。会议一致审议通过了《广发证券股份有限公司2010 年第三季度报告》。

7、公司第六届监事会第八次会议，于2010 年12 月30 日以通讯表决方式召 开。会议一致审议通过了《关于广发证券股份有限公司公司治理专项活动整改报 告的议案》。

（二）监事会自身建设和日常监督

1、报告期内，健全和完善了监事会班组。公司监事会的人员组成由3 名调 整为5 名。公司新任监事分别由公司2010 年度第二次临时股东大会以及公司 2010 年度第二次职工代表大会选举产生。由于原监事长辞职，经监事会审议， 同意选举吴钊明同志担任公司第六届监事会监事长。

2、报告期内，公司为进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事 和监事会有效履行监督职责，完善公司法人治理结构。监事会根据《公司法》、 《证券法》及《公司章程》等有关规定，于2010 年2 月27 日审议通过了对《广 发证券股份有限公司监事会议事规则》的修订议案，该议事规则修订议案2010 年3 月17 日经公司第三次临时股东大会表决获得通过。

3、公司已经拟定安排监事参加会计、法律、金融等方面的专业培训的计划， 力求提高监事的任职能力，保证监事会能独立有效地行使职权。监事长已列为公 司总经理办公会议的参会人员，保障监事会的知情权、调查权、监督权。

4、2010 年公司监事除通过参加监事会会议履行职责外，还列席现场董事会， 对于以通讯方式召开的董事会会议，各位监事也深入了解董事会审议的各项议案 和会议决议。

5、报告期内，监事会通过审阅公司季度、半年度和年度的稽核工作报告、 合规工作报告和风险管理报告，深入了解并关注公司财务状况和风险、合规控制 情况，进一步强化监事会职责的履行。

二、监事会对公司2010 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营 活动情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性，并在此基础之上，对

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公司发表如下独立意见：

1、 公司依法运作情况

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其 他有关法律法规和制度的要求，依法经营。监事会认为，公司重大经营决策合理， 公司决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制 体系，各项内部管理制度能得到有效执行。公司仍在不断健全内控制度，监事会 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，公 司2010年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司2010年度财 务报告能够真实公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，2010年度财 务报告经德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 3、股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为， 公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 4、公司定向回购暨吸收合并原广发证券

报告期内，公司监事会对公司做出的定向回购暨吸收合并原广发证券相关各 项决策以及开展的各项工作进行了监督。监事会认为，公司严格按照法律法规的 要求，认真落实股东大会的决议，切实做好各项上市相关工作，程序合理，组织 严密，促进了公司的建设和发展。

5、公司最近一次募集资金情况

报告期内，公司最近一次募集资金金额为人民币1,308,433.73万元。监事会 认为，募集资金的实际使用符合上市承诺所确定的募集资金投向。德勤华永会计 师事务所对公司截至2010年3月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证， 并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》，认为在所有重大方面真实反映了 公司前次募集资金的实际使用情况。

6、公司内部控制工作情况

监事会已审阅了公司内部控制自我评价报告。报告期内，公司进一步建立健

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全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动 的规范有序进行，内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原 则，内部控制在整体上是有效的，为经营业绩的取得提供了坚实有力的保障。监 事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况。

7、公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，没有发现损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

• 8、公司关联交易公平合理，无损害公司利益的情况。

• 9、关于公司治理专项活动整改的情况

报告期内，根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》的精神及广东证监[2009]99 号文《关于进一 步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，公司严格依 照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的内容，深入开展了公司治 理专项活动。监事会认为，公司治理专项活动整改报告客观、真实地反映了公司 治理状况、公司治理专项活动期间公司完成的主要工作和公司治理整改情况。公 司认真贯彻落实本次治理活动中的整改措施，严格按照中国证监会、广东证监局 等监管部门的要求不断提高公司治理规范运作水平。本次公司治理专项活动，有 助于推动公司进一步完善公司治理结构，建立完善公司治理的长效机制。

三、2011 年监事会工作计划

• 1、召集会议和列席会议

按照监事会议事规则定期和不定期召集监事会会议，对相关议题进行表决并 听取公司管理层、各业务部门的工作汇报，研究监事会关注的重大问题。监事长 通过列席公司总经理办公会议，了解公司经营管理；监事会成员列席董事会会议 和股东大会会议，监督议事程序。

• 2、做好监事会自身建设

选派部分监事参加相关的培训，包括作为证券公司监事的培训和作为上市公

司监事的培训，提高监事的专业水平和履职能力。

• 3、做好日常监督工作

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发挥监事会的监督管理作用。深入了解公司规范运作和业务开展情况，进一 步加强监事会对公司经营管理、业务开展和财务等方面的监督，监事会将着力做 好对公司财务情况的监督检查，重点听取公司管理层及财务、风险管理、稽核、 合规等部门对于公司经营管理活动有关的预决算、关联交易、利润分配等重大事 项的汇报，相应加强上述重大事项的监督。关注公司社会责任，对于年度社会责 任报告进行审议，保障公司持续、健康、稳定的发展，树立蓝筹广发、责任广发 的上市公司形象。

• 4、做好对公司董事、高级管理人员履职行为的监督

监事会将更客观、公正地评价董事、高级管理人员的履职行为，促进董事会 和高级管理人员切实履行忠实义务和勤勉义务。

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关于预计公司2011年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司对2011年度将发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下： 一、预计2011年度日常关联交易的情况

1、收入

项目	关联方	预计收入金额	相关事项情况	上年实际发生	上年实际发生
				发生金额（元）	占同类业 务比例 （％）
基金 等产 品代 销收 入	易方达 基金管 理有限 公司	将参照市场化水平 定价，但因认购基 金属于客户自主行 为且受市场行情走 势影响，申购金额 和赎回金额无法预 计，因此，我司的 该项收入难以预 计，以实际发生数 计算。	因公司代销易方达 基金管理有限公司 和广发基金管理有 限公司的基金等产 品，将获取申购费、 赎回费、认购费、转 换费及客户维护费 （尾随佣金）等费 用。	4,996,997.94	4.33
	广发基 金管理 有限公 司			34,775,156.09	30.14
经纪 业务 佣金 收入	易方达 基金管 理有限 公司	将参照市场化水平 定价，但因交易量 受市场行情走势和 投资决策影响，成 交金额无法预计， 因此，我司的该项 收入难以预计，以 实际发生数计算。	因公司及控股子公 司通过特定交易席 位为易方达基金管 理有限公司、广发基 金管理有限公司等 关联方提供交易服 务而产生的佣金收 入。	28,631,107.17	11.22
	广发基 金管理 有限公 司			68,479,811.60	26.82
	其他关 联方			无	无
证券 承销 收入	其他关 联方	将参照市场水平定 价，但因证券发行 规模受市场情况影 响较大，成交量无 法预计，因此我司 的该项收入难以预 计，以实际发生数	公司可能担任关联 方的IPO、公开增发、 定向增发、配股、公 司债、企业债、可转 债等发行项目的保 荐机构及/或主承销 商；或担任关联方的	无	无

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		计算。	财务顾问。
受托 客户 资产 管理 业务 收入	公司所 有关联 法人及 关联自 然人	将参照市场水平定 价，因我司受托关 联方的资产规模以 及根据管理业绩产 生的收入尚不确 定，且受行情影响 波动较大，因此我 司的该项收入难以 预计，以实际发生 数计算。	公司的关联法人及 关联自然人可能认 购公司的各种理财 产品，或者专项委托 公司提供理财服务。	无	无

备注：关联方是指依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》 中所定义的关联法人及关联自然人。

2、投资

	2、投资
项 目 认购 基金 产品	关联方	投资金额	相关事项情况	上年实际发生
				期末持有市值 （元）	占同类业 务比例 （％）
	易方达基金 管理有限公 司	以基金净值认购 并按市场标准支 付手续费，具体 投资金额取决于 市场行情和投资 判断，因此我司 的该项投资难以 预计，以实际发 生数计算。	公司及控股子公 司为了分散投资 风险，增强盈利 的稳定性，购买 易方达基金管理 有限公司和广发 基金管理有限公 司发行的基金产 品。	27,644,764.42	2.62
	广发基金管 理有限公司			348,268,089.40	33.02

二、确定在2011年要发生关联交易的关联方及其关联关系介绍 1 、易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司注册资本 12,000 万元，经营范围包括“基金募集、 基金销售、资产管理、经中国证监会批准的其他业务”，住所为“广东省珠海市 香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室”。根据经审计的财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，易方达基金管理有限公司总资产、净资产分别为 42.49 亿元、30.57

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亿元，2010 年全年营业收入、净利润分别为 18.30 亿元、7.88 亿元。截至 2011 年 3 月 31 日，公司持有其 25％的股权，为其并列第一大股东。公司董事、总裁 李建勇先生担任易方达基金管理有限公司的董事，该关联人符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。该关联人具有良好的 履约能力和支付能力。

2 、广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司注册资本人民币 12,000 万元，经营范围包括“基金 募集、基金销售、资产管理、经中国证监会批准的其他业务”，住所为“广东省 珠海市拱北情侣南路 255 号 4 层”。根据经审计的财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，广发基金管理有限公司总资产、净资产分别为 22.64 亿元、18.66 亿元， 2010 年全年营业收入、净利润分别为 14.03 亿元、6.62 亿元。截至 2011 年 3 月 31 日，公司持有其 48.33%的股权，为其第一大股东。公司董事长王志伟先生、 财务总监孙晓燕女士担任广发基金管理有限公司的董事，该关联人符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。该关联人具有 良好的履约能力和支付能力。

三、定价原则

• 1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取； 2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

• 3、证券承销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

• 4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

• 5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费。

四、交易的目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增 加盈利机会；

2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施， 不会损害公司及中小股东利益；

• 3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易

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形成对关联方的依赖。

五、独立董事的意见

独立董事对《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》出具以下独立意 见：

• 1、拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的

• 情况；

• 2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，

• 有利于公司的长远发展；

• 3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年

• 度报告和中期报告中予以披露；

• 4、同意《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

特此提请股东大会：

• 1、同意实施上述关联交易；

• 2、授权经营管理层根据业务需要在预计2011年日常关联交易的范围内，新

• 签或者续签相关协议；

• 3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可

• 按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的规定免予履行相关义务：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

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关于选举第七届董事会董事候选人的议案

各位股东：

因公司董事会拟提前进行换届，本届董事会提名应刚、尚书志、陈爱学、李 建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生作为公司第七届董事会 董事候选人提交股东大会选举，其中：王福山、左兴平、刘继伟三名先生为独立 董事候选人。

其他相关事项说明：

（1）公司第六届董事会薪酬与提名委员会2011年第二次会议审议同意应刚、 尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生作 为公司第七届董事会董事候选人；

（2）公司独立董事发表了《关于提名应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林 治海、秦力、王福山、左兴平、刘继伟九名先生为公司第七届董事会董事候选人 的独立意见》，同意将上述九名先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东 大会选举；

（3）应刚、尚书志、陈爱学、李建勇、林治海、秦力、王福山、左兴平八 名先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得 了相关任职资格。刘继伟先生的证券公司独立董事任职资格尚需取得证券监管部 门的核准；

（4）本次董事会后，公司需将上述其中三名独立董事候选人的有关资料上 报给深圳证券交易所。经深圳证券交易所对上述三名独立董事候选人的任职资格 和独立性审查且未提出异议后，再提交公司股东大会审议。

附：第七届董事会董事候选人简历

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附：第七届董事会董事候选人简历

应刚，男，1969 年10 月生，工商管理硕士。曾任西安杨森制药有限公司销 售代表、主管、销售经理，西安金花企业集团股份有限公司市场总监。现任吉林 敖东药业集团股份有限公司市场总监、吉林敖东医药有限责任公司董事长兼总经 理、广发证券第六届董事会董事。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人 员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未持有本公司股票，未受到过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

尚书志，男，1952 年10 月生，高级国际商务师。历任辽宁纺织品进出口公 司副总经理，辽宁针绵毛织品进出口公司总经理。现任辽宁成大集团有限公司党 委书记、董事长和辽宁成大股份有限公司董事长、广发证券第六届董事会董事。 已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关 任职资格，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒。

陈爱学，男，1956 年8 月出生，中共党员，大学本科学历。曾任香港珠江 船务企业集团有限公司董事、副总经理，香港国际机场码头服务有限公司董事长， 珠江客运有限公司董事长，珠江集团船厂有限公司董事长，中港澳免税用品有限 公司董事长，中港客运码头服务有限公司董事长，顺德客运联营有限公司董事长， 中山港客运联营有限公司副董事长，中山市交通运输局及中山市港航管理局副局 长。现任中山中汇投资集团有限公司党委书记、董事长，中山公用事业集团股份 有限公司董事长，广发证券第六届董事会董事。已经按照《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未持有本公司股票， 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李建勇，男，1957 年5 月生，经济学博士。曾任西南财经大学经济研究所 研究员、副所长，海南港澳国际信托投资公司成都证券营业部总经理，历任广发 证券成都营业部总经理，总裁助理兼投资银行部总经理，副总裁兼投资银行部总

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经理，常务副总裁；现任广发证券第六届董事会董事、总裁、广发控股香港公司 董事、易方达基金管理有限公司董事。已经按照《证券公司董事、监事和高级管 理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，与上市公司或其控股股东及实 际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒。

林治海，男，1964 年1 月生，经济学博士。曾在东北财经大学金融系、人 民银行大连分行工作，后历任辽宁信托投资公司国际金融部副总经理，广发证券 大连营业部总经理，广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理；现任广发证券 第六届董事会董事、常务副总裁。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人 员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，与上市公司或其控股股东及实际控 制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒。

秦力，男，1968 年5 月生，经济学博士。历任广发证券投资银行部常务副 总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资自营 部总经理、公司总裁助理，现任广发证券副总裁、广发信德投资管理有限公司董 事长、广发控股香港公司董事。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员 任职资格监管办法》获得了相关任职资格，与上市公司或其控股股东及实际控制 人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒。

王福山，男，1942 年9 月生，高级工程师。曾在北京大学地球物理系助教、 后历任北京市地震队分析室研究员、国家地震局京津唐办科技司助研、国家地震 局人教司副司长，国家地震局地球物理研究所副所长、高级工程师，中国人民保 险公司防灾防损部总经理，中保财产保险公司车辆保险部总经理，中保信托投资 公司（兼阳光基金）副董事长，中国人寿保险公司巡视员；现任银河基金管理有 限公司独立董事、广发证券第六届董事会独立董事。已经按照《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未在其他上市公

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司担任独立董事；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持 有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

左兴平，男，1965 年4 月生，经济学硕士、高级经济师。曾任中国人民大 学助教，后历任中国华融信托投资公司处长，兴业证券有限责任公司副总裁，华 安证券有限责任公司之经纪公司（筹）负责人、副总裁。现任上海证大投资发展 有限公司常务副总裁、北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理、深圳立方投 资有限公司执行董事兼总经理，广发证券第六届董事会独立董事。已经按照《证 券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未 在其他上市公司担任独立董事；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关 联关系；未持有公司股票，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒。

刘继伟，男，1961年4月生，经济学硕士，教授，注册会计师。历任沈阳工 业大学教研室主任、沈阳财经学院教务处副处长、沈阳大学教务处副处长、沈阳 大学职业技术学院院长。现任东北财经大学财务处处长、沈阳惠天热电股份有限 公司六届董事会独立董事。目前正按《证券公司董事、监事和高级管理人员任职 资格监管办法》申请相关任职资格；与上市公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒。

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关于提名第七届监事会监事候选人的议案

各位股东：

因公司监事会拟提前进行换届，本届监事会提名将翟美卿女士、赵金先生、 詹灵芝女士作为公司第七届监事会监事候选人提交股东大会选举。

翟美卿女士、赵金先生、詹灵芝女士已经按照《证券公司董事、监事和高级 管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

附：第七届监事会监事候选人简历

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附：第七届监事会监事候选人简历

翟美卿，女，1964 年4 月生，工商管理硕士，全国妇联常委、中国产业发 展促进会副会长、广东省政协常委、广东省妇联副主席、深圳市政协常委、香江 社会救助基金会主席。现担任香江集团董事长兼总裁、南方香江集团有限公司董 事长、深圳香江控股股份有限公司董事长、深圳金海马实业股份有限公司董事长、 香江投资有限公司董事长、广发基金管理有限公司董事、广东发展银行股份有限 公司监事、广发证券第六届监事会监事。已经按照《证券公司董事、监事和高级 管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未持有本公司股票，未受到 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

赵金，男，1967 年7 月生，会计师。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公 司财务处科长、股改办主任，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司证券部部长。 现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司董事会战略投资委员会副主任和甘肃酒钢 集团西部重工股份有限公司董事长，广发证券第六届监事会监事。已经按照《证 券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格， 未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒。

詹灵芝，女，1956年02月生，大专学历，中国纺织企业家联合会副理事长、中国 麻纺行业协会副理事长、安庆市女企业家协会会长。曾任安庆纺织厂车间团总支 副书记、党支部书记，安庆纺织厂副厂长、党委委员，安徽华茂集团有限公司董 事，安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽华茂集团有 限公司董事长、华茂股份有限公司董事长，国泰君安证券股份有限公司监事，广 发证券第六届监事会监事。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职 资格监管办法》获得了相关任职资格，未持有本公司股票，未受到过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况，拟对公司现行《章程》修订 如下：

• 1、原章程第八条：董事长为公司的法定代表人。 修订为：

公司法定代表人由董事长担任，也可以由总经理担任。若由总经理担任公司 法定代表人，由董事会审议确定。法定代表人行使如下职权：

• （一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体事

• 项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；

• （三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

• 2、原章程第一百二十六条：董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

• （二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （三）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他企事

• 业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、声明、 公告、通知等）；

• （四）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体事

• 项授权总经理及公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；

• （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和 建议；

• （七）审定并签发公司基本管理制度；

• （八）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；

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• （九）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；

• （十）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；

• （十一）法律、行政法规、有权的部门规章或者公司股东大会、董事会授予

• 的其他职权。

修订为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他企事 业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、发布的报告、声明、 公告、通知等）；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（四）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和 建议；

• （五）审定并签发公司基本管理制度；

• （六）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；

• （七）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；

• （八）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；

• （九）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。

• 3、原章程第一百五十条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提名公司副总经理、财务总监等；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

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• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）签发日常行政、业务等文件；根据董事会或董事长授权，代表公司签

• 署各种合同和协议；

• （十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内

• 部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）本章程或董事会授予的其他职权。

修订为：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提名公司副总经理、财务总监等；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）签发日常行政、业务等文件；

• （十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内

• 部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）本章程或董事会授予的其他职权。

• 4、原章程第一百六十八条：监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反

• 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

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议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （八）组织对高级管理人员进行离任审计；

• （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。 修订为：

监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反

• 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

• （八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；

• （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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• （十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

现提请：

• 1．同意修订上述公司《章程》的条款；

• 2．授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核

• 准事宜及工商登记变更事宜。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后 尚需经监管部门审核批准后生效。

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