GF SECURITIES CO.,LTD — Annual Report 2009

Apr 28, 2010

广发证券股份有限公司

关于召开2009 年度股东大会的通知 （公告编号：2010－055）之附件

索引：

1、公司（原延边公路）《2009 年度董事会工作报告》…………… 第 1 页

2、公司（原延边公路）《2009 年度独立董事述职报告》………… 第 4 页

• 3、公司（原延边公路）《2009 年度监事会工作报告》………… 第 7 页

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公司2009 年董事会工作报告

一年来的工作回顾

2009 年，公司在大股东吉林敖东药业集团股份有限公司的大力支持下，在 董事会、监事会、经营班子及全体员工的共同努力下，按照年初确定的经营目标 和工作计划，克服重重困难，创造性地开展工作，取得了良好的经营业绩。 一、2009 年主要经济指标完成情况

• 1、主营业务收入实现5,024.12 万元，比上年减收14.15%。

2、净利润实现-771.78 万元，比上年减少711.21%。

3、净资产达到25,903.64 万元，比上年减少2.89%。

4、总资产达到34,681.58 万元，比上年减少1.11% 二、2009 年所做的主要工作

（一）管理水平不断提高，应变能力不断增强，既定目标全面实现

过去的一年，对于我公司来说是一个极不寻常之年，首先，公司股权分置改 革长期停滞，公司股票停牌至今，历时约3 年半，创下证券市场停牌之最；二是 社会压力不断加大，随着延龙图经济一体化进程不断推进，以及取消二级公路收 费政策的逐步实施，关于撤站的传闻不断袭扰着我们的正常工作，并最终在年底 实现收费方式的转变；三是经营环境发生变化，部分新建公路的通车，使公司通 行费收入大幅度下降，公司经营陷入前所未有的困境。在巨大的困难面前，公司 全体干部员工并没有乱了阵脚，而是顶住压力，战胜困难，表现出良好的风范和 优异的团队精神，为全面完成公司下达的任务目标做出了突出的贡献。

为了在艰难的环境中求得生存,实现较好的盈利目标，公司不断加大管理力 度，提高应变能力，积极开展“打击逃费专项治理活动”， 加强对特权车、人情 车的清理力度 ，加强稽查频率和力度，努力增收、创收。各收费站根据自己的不 同条件和环境特点，通过堵截逃费车辆、查验假军警车牌、核对大吨小标车辆等 多项治理措施，有效杜绝了“跑冒滴漏”现象，有效遏制了收费收入的无形流失。

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乌金屯收费站通过24 小时设置亭外执勤，打击尾随逃费现象；密江站在人员极 其紧张的情况下，站领导亲自带队设立荒山道口稽查点和隧道口稽查点，全年堵 截逃费车辆1700 余台，在施工道路完成现场收费836 台；五虎岭、仁坪两站采 取联合堵截方式打击逃费车辆；龙延站通过协调关系单位，找来铲车、挖掘机等 设备，封堵绕行道口，消除安全隐患，规范收费秩序，并采取机动灵活措施处置 辖区沙场车辆，极大地增加了运沙车的缴费量。2009 年，该站仅运沙车一项就 创收65 万元。

由于区域内新建高速公路及其他并行线的竣工通车，对公司的收费收入造成 严重冲击。自2006 年、2007、2008 年我公司部分收费站通行费收入大幅度下降 之后，2009 年冲击力度继续加大。受此影响，公司全年通行费收入继续减少，6 个收费站中，仅有密江站实现了增收，增幅为5.73%。其他5 个站均有幅度不同 的减收，其中减幅最大的是五虎岭站和仁坪站，减幅分别为31.27%和29.20%。

在此不利的情况下，正是凭着坚持不懈的努力和严谨务实的工作作风，使我 们在逆境中较好地完成各项工作任务，全年实现收费收入5,024.12 万元，比去 年同期减收14.15％。在如此恶劣的环境下取得这样的成绩，可以说，这份成绩 来之不易。

（二）加大管理力度，在逆境中稳定住主业

尽管公司经营管理面临着前所未有的考验和挑战，给公司经营造成较大压力 和不利影响，在主营业务收入大幅度减少的情况下，公司净利润同步亏损771.78 万元。亏损的主要原因是公司各项计提大幅度增加资产减值损失高达1000 多万 元。公司的主营业务情况表现还是不错的。

（ 三 ） 新项目建设全面启动，企业转型获得突破

近几年，公司所面对的经营形势发生了深刻变化，公司一直把新项目开发当 做一项重点工作去落实。但由于受制于多方面因素的影响，我们在新项目开发与 建设上一直没有实质性进展， 2009 年，公司下决心要在项目建设上有所突破。 为了完成这一任务目标，年初，公司成立了项目开发部，组织人员外出考察调研， 经过综合考察论证，最终确立建设保税仓库。这一项目得到延吉市政府的大力支 持。从6 月份开始立项、申报、设计、征地并进入施工阶段，取得阶段性成果。 目前，公司已取得国家海关总署项目批文，一期工程投入建设，在2009 年10

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月末已竣工。在项目建设的同时，公司与社会各界广泛联系，寻找合作伙伴，我 们与东春航运公司初步确定合作意向，拟在保税仓库建成后，公司将与该公司合 资成立一个国际物流有限公司，经营国际物流服务业（东春航运是一个较有实力 的中韩合资公司，目前，开通的珲春经俄罗斯扎鲁比诺至韩国束草的客货混运航 线已运行了9 年，去年3 月，珲春经俄罗斯至日本的航线也将正式开通，另外一 条中、朝、韩三国的航线还在运作当中，东春航运有着国际货物运输的特殊渠道， 并且在国际物流管理方面也有着较为丰富的经验）。

（四）深入开展劳动竞赛，精神文明建设成效显著

2009 年公司继续开展“创五佳、夺状元”劳动竞赛活动，通过“创五佳、 夺状元”劳动竞赛活动的深入开展，极大地提高了员工的工作热情，“比、学、 赶、帮、超”的工作氛围逐步形成，推动了经济工作的有效开展。公司还积极开 展各项有益的文体活动活跃工作氛围，强健体魄，增强凝聚力和向心力。

通过一系列活动的深入开展，公司广大员工的综合素质和服务意识普遍提 高。和谐、文明、积极、向上的风气已蔚然形成，为推动公司“三个文明”建设 发挥了重要作用。

存在的主要问题

2009 年度，在公司董事会、监事会、经营班子及全体员工的共同努力下， 公司取得了一定成绩。但在回顾成绩的同时，我们要清醒地看到，在发展中，我 们面临着严峻的问题，一是延龙图经济一体化进程将对公司所属3 个收费站的生 存产生威胁；二是长珲高速公路通车对公司3 个收费站造成冲击，公司主业日益 萎缩，发展后劲不足；公司所属4 个收费站收费方式转变后，大批人员或买断或 下岗待业，公司在减轻了劳务费用的同时，公路收费收入的风险也在加大，政府 承诺的收费补偿如果不到位怎么办？公司将面临更大的困难。三是新的经济效益 增长点亟待培养。

新的一年已经开始，虽然我们面临着诸多的困难和阻力，但我们也应看到机 遇大于挑战。在新的一年里，让我们团结一心，奋勇拼搏，开拓创新，扎实工作， 以崭新的姿态迎接新的挑战，用良好的业绩回报股东、回报员工、回报社会，为 开创公司的美好未来而努力奋斗！

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独立董事孙茂成述职报告

作为延边公路的独立董事，在任职期间，我能够按照《证券法》、《公司法》、 《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，认真依法履职，做到不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响， 积极发挥独立作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了 独立董事应尽的义务和职责。报告期内，经过公司董事会，全体股东和广大员工 的共同努力，公司保持了健康平稳的运营，公司各项工作取得较好的成绩。

2009 年，我能按时出席各次会议，勤勉尽责，积极发表独立意见，必要时还 与有关人员和部门交流意见，有的放矢地发表独立意见。在公司重大事项上，作 为独立董事，我能积极参与提出自己的意见和建议。在报告期内，除对所审议议 案个别问题提出修改意见外,未对所审议案提出异议；未有提议召开董事会和股 东大会、聘用或解聘会计师事务所等情况的发生。

述职人：孙茂成 2010年2月8日

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独立董事吕桂霞的述职报告

作为延边公路的独立董事，2009年，我严格按照《公司法》等法律、法规和 《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东 的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用：

一是积极出席董事会

2009 年，我认真参加了公司的董事会，履行独立董事勤勉尽责义务，未有 缺席情况。公司2009 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2009 年度本人 对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二是积极履行独立董事职责

• 1、2009 年度，我积极履行独立董事的职责。对董事会议案认真审核，独立、

• 客观、审慎地行使表决权。

• 2、对公司定期报告及其它有关事项等做出客观公正的判断。监督和核查公

• 司信息披露情况，切实保护公众股股东的利益。

• 3、监督和核查董事、高管履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，

• 维护公司和广大股东的利益。

• 4、对公司经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，主动查询，

• 发表意见。对公司信息披露情况进行监督、检查，更好地保护中小股东的利益。

述职人：吕桂霞

2010 年2 月8 日

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独立董事姜昌植的述职报告

我作为独立董事，负有法定的忠实和勤勉义务；又具有独立性，应以独立意 志对公司重大事项进行客观判断并做出独立意见，努力维护公司利益特别是中小 股东利益。自担任延边公路独立董事以来，严格按照《公司法》和中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》等规范性 文件的要求，尽职尽责地履行独立董事的职责。

一是依法履行独立董事的忠实和勤勉义务。按时参加董事会、股东会等会议， 积极履行独立董事的忠实和勤勉义务，没有违规违纪行为。

二是对事关公司大局和全体股东特别是中小股东切身利益的重大事项认真 负责地发表独立意见，在守法、敬业、公正等方面做出了积极的努力。

述职人：姜昌植 2010年2月8日

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公司2009 年监事会工作报告

各位股东：

• (一)报告期内监事会的工作情况及会议情况

2009 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法规的 规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职能，维护 了公司及股东的合法权益。

• 1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了

• 2009 年度的董事会会议。

• 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管

• 理工作程序行使了监督职责。

• 3、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司在财务内部控制

• 制度上是得力的。

• 4、报告期内监事会会议情况及决议内容

• 报告期内，公司共召开2 次监事会议。

• (1)第五届监事会第四次会议于2009 年4 月3 日在本公司六楼会议室召开。

• 应到监事3 人，实到3 人会议。审议并通过如下议案：

• A.《2008 年度监事会工作报告》；

• B.《2008 年度财务决算报告》；

• C.《关于2008 年度利润分配预案的议案》；

• D.《关于审议2008 年度报告（正文及摘要）的议案》；

• E.《本公司监事会关于对2008 年度报告的书面审核意见》；

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• F.《关于 2008 年度内部控制自我评价报告的议案》；

• G.《关于修改公司章程的议案》；

• H.《关于续聘北京中证天通会计师事务有限公司的议案》。

• 该次会议决议公告刊登于2009 年4 月4 日《中国证券报》上。

• (2) 第六届监事会第一次会议于2009 年6 月29 日在本公司六楼会议室召

• 开。会议审议并全票通过《关于选举张淑荣女士任本公司监事会监事长的议案》。 该次会议决议公告刊登于2009 年6 月30 日《中国证券报》上。

• (二)监事会对公司2009 年度有关事项的独立意见

根据公司章程等有关规定，监事会对公司2009 年度有关事项发表独立意见 如下：

1、公司依法运作情况： 2009 年，公司监事会能够按照法律、法规和《公 司章程》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，认为 公司决策程序基本合法，股东大会决议能够得到较好落实,公司董事会、董事、 经理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况：2009 年度公司财务报告由北京中证天通会计师事务 有限公司出具的标准无保留意见的审计报告基本能够客观、真实地反映公司的财 务状况和经营成果。

• 3、报告期内公司无募集资金使用情况。

• 4、报告期内公司无重大收购、出售资产、吸收合并事项。

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