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GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2023
Jun 28, 2023
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AGM Information
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北京市嘉源律师事务所 关于广发证券股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书
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西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
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致：广发证券股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广发证券股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书
嘉源(2023)-04-521
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受广发证券股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行 有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及 《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指 派本所律师对公司 2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证， 并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本 法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原 件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发 表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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嘉源·法律意见书
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2022 年 3 月 30 日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于 授权召开 2022 年度股东大会的议案》，同意授权公司董事长择机确定本次股东 大会的具体召开时间，由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于 召开 2022 年度股东大会的通知》及其它相关文件。
2、2023 年 6 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2022 年 度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的 时间、地点、会议方式、审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等事项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大 会现场会议于 2023 年 6 月 28 日在广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大 厦 40 楼 4008 会议室举行，现场会议由董事长林传辉先生主持。本次股东大会的 网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”） 进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台 进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 28 日 上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网 络投票的时间为 2023 年 6 月 28 日上午 9:15-下午 15:00。
本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明 文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东 代表以及通过网络投票的股东共计 99 名，代表股份 3,934,019,190 股，占公司享 有表决权的股份总数的 51.7236%。其中，出席本次股东大会的人民币普通股（“A 股”）股东或其委托代理人共计 96 人，代表股份 3,369,717,382 股，占公司有表
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嘉源·法律意见书
决权股份总数的 44.3043%（通过网络投票的股东共 85 人，代表股份 155,066,943 股，占公司有表决权股份总数的 2.0388%）；出席本次股东大会的境外上市外资 股（“H 股”）股东或其委托代理人共计 3 人，代表股份 564,301,808 股，占公 司有表决权股份总数的 7.4193%。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中 委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由 深圳证券信息有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东 大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有 限公司工作人员及其他相关人员。
本所认为，出席本次股东大会的公司A股股东资格符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。出席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有 限公司协助公司予以认定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网 络投票相结合的方式进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明 的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东 大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络 投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
- 4、会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：
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嘉源·法律意见书
| 序号 | 提案名 称 |
股东 类型 |
同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 弃权 | 弃权 | 是否 获得 通过 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||||
| 提案1 | 广发证 券2022 |
A股 | 3,368,013,281 | 99.9494% | 1,480,301 | 0.0439% | 223,800 | 0.0066% | 是 |
| 1.8613% | |||||||||
| 年度董 | H股 | 553,798,408 | 98.1387% | 0 | 0.0000% | 10,503,400 | |||
| 事会报 告 |
|||||||||
| 合计 | 3,921,811,689 | 99.6897% | 1,480,301 | 0.0376% | 10,727,200 | 0.2727% | |||
| A股 | 3,368,012,581 | 99.9494% | 1,481,001 | 0.0440% | 223,800 | 0.0066% | |||
| 广发证券 | |||||||||
| 2022年度 | H股 | 553,798,408 | 98.1387% | 0 | 0.0000% | 10,503,400 | 1.8613% | ||
| 提案2 | 是 | ||||||||
| 监事会报 | |||||||||
| 告 | |||||||||
| 合计 | 3,921,810,989 | 99.6897% | 1,481,001 | 0.0376% | 10,727,200 | 0.2727% | |||
| A股 | 3,368,078,281 | 99.9514% | 1,415,301 | 0.0420% | 223,800 | 0.0066% | |||
| 广发证券 | |||||||||
| 2022年度 | H股 | 553,798,408 | 98.1387% | 0 | 0.0000% | 10,503,400 | 1.8613% | ||
| 提案3 | 是 | ||||||||
| 财务决算 | |||||||||
| 报告 | |||||||||
| 合计 | 3,921,876,689 | 99.6913% | 1,415,301 | 0.0360% | 10,727,200 | 0.2727% | |||
| A股 | 3,368,078,281 | 99.9514% | 1,415,301 | 0.0420% | 223,800 | 0.0066% | |||
| 广发证券 | |||||||||
| H股 | 553,798,408 | 98.1387% | 0 | 0.0000% | 10,503,400 | 1.8613% | |||
| 提案4 | 2022年度 | 是 | |||||||
| 报告 | |||||||||
| 合计 | 3,921,876,689 | 99.6913% | 1,415,301 | 0.0360% | 10,727,200 | 0.2727% | |||
| A股 | 3,368,078,781 | 99.9514% | 1,638,601 | 0.0486% | 0 | 0.0000% | |||
| 广发证券 | |||||||||
| 2022年度 | |||||||||
| 提案5 | 是 | ||||||||
| 利润分配 | |||||||||
| H股 | 564,301,808 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |||
| 方案 | |||||||||
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嘉源·法律意见书
| 序号 | 提案名 称 |
股东 类型 |
同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 弃权 | 弃权 | 是否 获得 通过 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||||
| 合计 | 3,932,380,589 | 99.9583% | 1,638,601 | 0.0417% | 0 | 0.0000% | |||
| A股 | 3,360,889,809 | 99.7380% | 8,821,371 | 0.2618% | 6,202 | 0.0002% | |||
| 关于聘请 | |||||||||
| 2023年度 | H股 | 520,741,291 | 92.2806% | 43,560,516 | 7.7194% | 1 | 0.0000% | ||
| 提案6 | 是 | ||||||||
| 审计机构 | |||||||||
| 的议案 | |||||||||
| 合计 | 3,881,631,100 | 98.6683% | 52,381,887 | 1.3315% | 6,203 | 0.0002% | |||
| A股 | 3,368,018,781 | 99.9496% | 1,696,601 | 0.0503% | 2,000 | 0.0001% | |||
| 关于公司 | |||||||||
| 2023年自 | |||||||||
| H股 | 563,633,493 | 99.8816% | 0 | 0.0000% | 668,315 | 0.1184% | |||
| 提案7 | 营投资额 | 是 | |||||||
| 度授权的 | |||||||||
| 议案 | 合计 | 3,931,652,274 | 99.9398% | 1,696,601 | 0.0431% | 670,315 | 0.0170% | ||
| A股 | 178,812,610 | 99.0590% | 1,696,601 | 0.9399% | 2,000 | 0.0011% | |||
| 关于预计 | |||||||||
| 公司2023 | |||||||||
| H股 | 412,133,008 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | |||
| 提案8 | 年度日常 | 是 | |||||||
| 关联/连交 | |||||||||
| 易的议案 | 合计 | 590,945,618 | 99.7134% | 1,696,601 | 0.2863% | 2,000 | 0.0003% | ||
| A股 | 3,368,017,381 | 99.9496% | 1,697,301 | 0.0504% | 2,700 | 0.0001% | |||
| 关于修订 | |||||||||
| 《公司章 | H股 | 564,301,808 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 提案9 | 是 | ||||||||
| 程》的议 | |||||||||
| 案 | |||||||||
| 合计 | 3,932,319,189 | 99.9568% | 1,697,301 | 0.0431% | 2,700 | 0.0001% | |||
| 关于修订 | A股 | 3,368,042,781 | 99.9503% | 1,672,601 | 0.0496% | 2,000 | 0.0001% | ||
| 提案10 | 是 | ||||||||
| 《广发证 | |||||||||
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嘉源·法律意见书
| 序号 | 提案名 称 |
股东 类型 |
同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 弃权 | 弃权 | 是否 获得 通过 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||||
| 券信息披 | H股 | 564,301,808 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 露事务管 | |||||||||
| 理制度》 | |||||||||
| 合计 | 3,932,344,589 | 99.9574% | 1,672,601 | 0.0425% | 2,000 | 0.0001% | |||
| 的议案 | |||||||||
| A股 | 3,368,042,781 | 99.9503% | 1,672,601 | 0.0496% | 2,000 | 0.0001% | |||
| 关于修订 | |||||||||
| 《广发证 | |||||||||
| 券关联交 | H股 | 564,301,808 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 提案11 | 是 | ||||||||
| 易管理制 | |||||||||
| 度》的议 | |||||||||
| 合计 | 3,932,344,589 | 99.9574% | 1,672,601 | 0.0425% | 2,000 | 0.0001% | |||
| 案 | |||||||||
| A股 | 3,368,090,781 | 99.9517% | 1,624,601 | 0.0482% | 2,000 | 0.0001% | |||
| 关于修订 | |||||||||
| 《广发证 | |||||||||
| 券投资者 | H股 | 564,301,808 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 提案12 | 是 | ||||||||
| 关系管理 | |||||||||
| 制度》的 | |||||||||
| 合计 | 3,932,392,589 | 99.9587% | 1,624,601 | 0.0413% | 2,000 | 0.0001% | |||
| 议案 | |||||||||
说明：1、提案 8《关于预计公司 2023 年度日常关联/连交易的议案》涉及关联交易，关联 股东已回避表决；
-
2、提案 9 为特别决议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表
-
决权过三分之二通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案以 特别决议形式通过； 3、部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
-
舍五入造成的。
其中，A股中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有公司5%以上股份股东以外的其他A股股东）表决情况如下：
| 序号 | 提案名称 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 弃权 | 弃权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 提案1 | 广发证券2022年 度董事会报告 |
178,807,110 | 99.0560% | 1,480,301 | 0.8201% | 223,800 | 0.1240% |
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嘉源·法律意见书
| 序号 | 提案名称 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 弃权 | 弃权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 广发证券2022年度 | 178,806,410 | 99.0556% | 1,481,001 | 0.8204% | 223,800 | 0.1240% | |
| 提案2 | |||||||
| 监事会报告 | |||||||
| 广发证券2022年度 | 178,872,110 | 99.0920% | 1,415,301 | 0.7841% | 223,800 | 0.1240% | |
| 提案3 | |||||||
| 财务决算报告 | |||||||
| 广发证券2022年度 | 178,872,110 | 99.0920% | 1,415,301 | 0.7841% | 223,800 | 0.1240% | |
| 提案4 | |||||||
| 报告 | |||||||
| 广发证券2022年度 | 178,872,610 | 99.0922% | 1,638,601 | 0.9078% | 0 | 0.0000% | |
| 提案5 | |||||||
| 利润分配方案 | |||||||
| 关于聘请2023年度 | 171,683,638 | 95.1097% | 8,821,371 | 4.8869% | 6,202 | 0.0034% | |
| 提案6 | |||||||
| 审计机构的议案 | |||||||
| 关于公司2023年自 | 178,812,610 | 99.0590% | 1,696,601 | 0.9399% | 2,000 | 0.0011% | |
| 提案7 | 营投资额度授权的 | ||||||
| 议案 | |||||||
| 关于预计公司2023 | 178,812,610 | 99.0590% | 1,696,601 | 0.9399% | 2,000 | 0.0011% | |
| 提案8 | 年度日常关联/连交 | ||||||
| 易的议案 | |||||||
| 关于修订《公司章 | 178,811,210 | 99.0582% | 1,697,301 | 0.9403% | 2,700 | 0.0015% | |
| 提案9 | |||||||
| 程》的议案 | |||||||
| 关于修订《广发证 | 178,836,610 | 99.0723% | 1,672,601 | 0.9266% | 2,000 | 0.0011% | |
| 提案10 | 券信息披露事务管 | ||||||
| 理制度》的议案 | |||||||
| 关于修订《广发证 | 178,836,610 | 99.0723% | 1,672,601 | 0.9266% | 2,000 | 0.0011% | |
| 提案11 | 券关联交易管理制 | ||||||
| 度》的议案 | |||||||
| 关于修订《广发证 | 178,884,610 | 99.0989% | 1,624,601 | 0.9000% | 2,000 | 0.0011% | |
| 提案12 | 券投资者关系管理 | ||||||
| 制度》的议案 | |||||||
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法 律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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嘉源·法律意见书
综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、召集人和出席会 议的股东或股东代理人的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的 规定，合法有效，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及 公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
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嘉源·法律意见书
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广发证券股份有限公司 2022 年度 股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 __
经办律师：文梁娟 __
王 浩 __
2023 年 6 月 28 日