GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

广发证券股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")曾于2019年5月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2018年度股东大会的通知》。 由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,还将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网向A股社会公众股股东提供网络形式的投票平台。根据相 关规定,现再次将公司2018年度股东大会有关事项通知如下:

特别提示:

本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制,H股股东参加本次 年度股东大会,请参见本公司于香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交 所")披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gf.com.cn)向H股 股东另行发出的2018年度股东大会通知。

涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者 (QFII)、深股通投资者的投票,应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施 指引》等有关规定执行。

一、 召开会议基本情况

1.股东大会届次:2018年度股东大会

2.召集人:公司董事会。公司第九届董事会第十八次会议已审议通过关于授

1

权召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。

4.会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2019 年 6 月 28 日(星期五)下午 14:00 时开始;

(2)A 股网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络 投票的时间为 2019 年 6 月 28 日(星期五)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15: 00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 27 日(星期四)下 午 15:00 至 2019 年 6 月 28 日(星期五)下午 15:00 期间的任意时间。

5.会议召开方式:采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向 A 股股东提供网络形式的投票平台,A 股股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A 股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出 现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日:2019 年 6 月 20 日。

7.出席对象:

(1)A股股东或其代理人:凡2019年6月20日下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大 会;股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东;

(2)H 股股东登记及出席,请参见本公司于香港联交所披露易网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gf.com.cn)向 H 股股东另行发出的 2018 年度股东大会相关通知;

(3)公司董事、监事、高级管理人员;

(4)公司聘请的律师代表及其他中介机构代表;

(5)根据法规应当出席的其他人员。

8.现场会议地点:广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会 议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下:

1.《广发证券2018年度董事会报告》

该报告全文请参见2019年5月14日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披 露的《广发证券股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知之附件》。

2.《广发证券2018年度监事会报告》

该报告全文请参见2019年5月14日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披 露的《广发证券股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知之附件》。

3.《广发证券2018年度财务决算报告》

该报告全文请参见2019年5月14日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披 露的《广发证券股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知之附件》。

4.《广发证券2018年度报告》

公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2018 年度报告全文已于2019年3月27日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露。 报告摘要可参见2019年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的披露。

5.《广发证券2018年度利润分配方案》

根据公司2019年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露的第九届董事会第十 八次会议通过的《广发证券2018年度利润分配预案》,公司2018年度利润分配方 案如下:

2018 年度广发证券母公司实现净利润为 3,912,226,256.49 元,按《公司章 程》的规定,分别提取 10%法定盈余公积金 391,222,625.65 元,提取 10%一般风 险准备金 391,222,625.65 元,提取 10%交易风险准备金 391,222,625.65 元;根 据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定,基金托管人 应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金,计提比例不得低于基金托管费收 入的 2.5%,资产托管业务提取一般风险准备金 159,291.52 元。本年剩余可供分 配利润 2,738,399,088.02 元,加上以前年度结余未分配利润,本年累计可供分 配利润为 18,504,633,246.42 元。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定"上市公司发行 证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经 股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承 销商不得承销上市公司发行的证券"。如果公司实施 2018 年度利润分配,则在完 成利润分配前,公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行 A 股股 票正在推进过程之中,从股东利益和公司发展等综合因素考虑,公司 2018 年度 暂不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

公司计划后续依照《公司章程》规定,另行推进利润分配相关事宜。

6.《关于聘请2019年度审计机构的议案》

该 议 案 的 具 体 内 容 请 参 见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东 大会的通知之附件》。

7.《关于公司2019年自营投资额度授权的议案》

该 议 案 的 具 体 内 容 请 参 见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东 大会的通知之附件》。

8.《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》

关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股 份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等 对该议案须回避表决,亦不得接受其他股东委托进行投票。

该 议 案 的 具 体 内 容 请 参 见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东 大会的通知之附件》。

9.《关于修订<公司章程>的议案》

《公司章程》(草案)经股东大会批准后,并经监管部门核准/备案后生效。 在此之前,现行公司章程将继续适用。

4

该 议 案 的 具 体 内 容 请 参 见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东 大会的通知之附件》。

该议案为特别决议议案,股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《董事会议事规则》(草案)经股东大会批准后,并于经修订的《公司章程》 由股东大会审议通过并经广东证监局核准/备案后生效。在此之前,现行《董事 会议事规则》继续有效。

该 议 案 的 具 体 内 容 请 参 见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东 大会的通知之附件》。

11.《关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提供担保的议案》

该 议 案 的 具 体 内 容 请 参 见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东 大会的通知之附件》。

三、会议听取事项

1.听取《2018年度独立董事工作报告》

该报告全文请参见2019年3月27日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的 披露。

2.听取《2018年度独立董事述职报告》

该报告全文请参见2019年3月27日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的 披露。

3.听取《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

该专项说明全文请参见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开2018年度股东 大会的通知之附件》。

4.听取《广发证券2018年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

该专项说明全文请参见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开2018年度股东 大会的通知之附件》。

5.听取《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况 专项说明》

该专项说明全文请参见 2019 年 5 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《广发证券股份有限公司关于召开2018年度股东 大会的通知之附件》。

四、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏
		目可以投票
100.00	总议案 本次股东大会审议的所有提案	√
1.00	《广发证券2018年度董事会报告》	√
2.00	《广发证券2018年度监事会报告》	√
3.00	《广发证券2018年度财务决算报告》	√
4.00	《广发证券2018年度报告》	√
5.00	《广发证券2018年度利润分配方案》	√
6.00	《关于聘请2019年度审计机构的议案》	√
7.00	《关于公司2019年自营投资额度授权的议案》	√
8.00	《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》	√
9.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
10.00	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
11.00	《关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提供	√
	担保的议案》

表一:本次股东大会提案编码示例表

五、会议登记等事项

(一)出席回复

拟出席现场会议股东(亲自出席或授权委托代理人出席)应于 2019 年 6 月 7 日 17:00 前,将出席会议的书面回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本 公司董事会办公室。

(二)会议登记方法

1.A 股股东

(1)登记方式:现场或信函、传真登记

(2)登记时间:2019 年 6 月 7 日上午 8:30—12:00,下午 13:00—17: 00

(3)登记地点:广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 59 楼董事 会办公室

(4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章,单位授权委托 书(请见附件1)和出席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的 证明文件)办理登记手续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原 件及复印件)办理登记手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、 亲笔签名的授权委托书(请见附件1)、委托人身份证复印件、受托人身份证复 印件办理登记手续。

2.H 股股东

详情请参见本公司于香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司 网站(www.gf.com.cn)向 H 股股东另行发出的 2018 年度股东大会通知。

(三)会议联系方式

(1)联系电话:020-87550265,020-87550565;传真:020—87554163;电 子邮箱:gfzq@gf.com.cn。

(2)联系地址:广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 59 楼,邮 政编码:510627。

(3)联系人:王硕、杨天天。

(四)会议费用

出席会议的股东费用自理。

六、A股股东参加网络投票的具体操作流程

A 股 股 东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件 2。

7

七、备查文件

1.第九届董事会第十八次会议决议;

2.第九届监事会第十次会议决议;

3.第九届董事会第十九次会议决议。

附件1:广发证券股份有限公司2018年度股东大会授权委托书;

附件2:参加网络投票的具体操作流程。

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十二日

附件 1:

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广 发 证 券 ) 的 股 东 , 兹 委 托 先 生 ( 女 士 ) ( 身 份 证 号 码: ),代表本人(本单位)出席广发证券股份有限公司 2018年度股东大会,特授权如下:

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

		备注	表决意见
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目	同	反	弃
		可以投票	意	对	权
100.00	总议案 本次股东大会审议的所有议案	√
1.00	《广发证券2018年度董事会报告》	√
2.00	《广发证券2018年度监事会报告》	√
3.00	《广发证券2018年度财务决算报告》	√
4.00	《广发证券2018年度报告》	√
5.00	《广发证券2018年度利润分配方案》	√
6.00	《关于聘请2019年度审计机构的议案》	√
7.00	《关于公司2019年自营投资额度授权的议案》	√
8.00	《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》	√
9.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
10.00	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
11.00	《关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提	√
	供担保的议案》

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按

照自己的意思表决。

委托人(签名或盖章): 委托人证券帐户号码: 委托人身份证/统一社会信用代码证号码: 委托人持有本公司股票性质: □国有法人 □境内一般法人 □境内自然人 □境外法人 □基金、理财产品等 委托人持有本公司股票数量: 股 委托人联系电话: 委托人联系地址及邮编: 委托书签发日期: 年 月 日 委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日 代理人签字: 代理人联系电话:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

附件2:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360776;投票简称:广发投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019 年 6 月 28 日(星期五)的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月27日(现场股东大会召开前 一日)下午15:00,结束时间为2019年6月28日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

2、A股股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得"深 圳证券交易所数字证书"或"深圳证券交易所投资者服务密码"。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行投票。