GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2013

May 13, 2013

北京市时代九和律师事务所

关于

广发证券股份有限公司 2012 年度股东大会之

法律意见书

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北京市时代九和律师事务所

关于广发证券股份有限公司 2012 年度股东大会之

法律意见书

致:广发证券股份有限公司

受广发证券股份有限公司(以下简称"公司")的委托,北京市时代九和律师 事务所(以下简称"本所")指派罗小洋律师和李娜律师出席了公司 2012 年度股 东大会(以下简称"本次股东大会"),就本次股东大会的相关事项进行见证,并 出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、 等相关法律、法规和规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文 件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随公司其他公 告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出席了 本次股东大会,并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召 集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证,现出具 法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师核查,公司于 2013 年 4 月 19 日召开第七届董事会第三十一 次会议,决定召开本次股东大会。

公司于 2013 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《广发证券股份 有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》及《广发证券股份有限公司关 于召开 2012 年度股东大会的通知》。上述通知中列明了本次股东大会的召开时间、 地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及 地点、公司联系电话及联系人等事项。

2、本次股东大会于 2013 年 5 月 13 日下午 14:00 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室举行,召开的实际时间、地点及议题与公司 公告通知的内容一致。

3、本次股东大会由公司董事长孙树明先生主持召开,完成了全部会议议程, 公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录,会议记录由会议主持人、出席会议 的董事、监事和董事会秘书签名。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、根据对现场出席本次股东大会的法人股东账户登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会的个 人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托书等的验证,现场出席本次股东 大会的股东及股东授权代表共计 16 人,上述股东及股东授权代表合计代表公司 股份 4,221,907,284 股,占公司股份总数的 71.3245%。

经本所律师核查,上述股东均为 2013 年 5 月 6 日下午深圳证券交易所交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,部分 股东委托股东代表投票的授权委托书真实、合法、有效。

2、经本所律师核查,公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大 会,总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

1、经本所律师核查,本次股东大会审议的议案共九项,分别为:

议案一:《广发证券 2012 年度董事会报告》

议案二:《广发证券 2012 年度监事会报告》

议案三:《广发证券 2012 年度决算报告》

议案四:《广发证券二○一二年年度报告及其摘要》

议案五:《广发证券 2012 年度社会责任报告》

议案六:《广发证券 2012 年度利润分配预案》

议案七:《关于聘请德勤华永会计师事务所为 2013 年度审计机构的议案》

议案八:《关于公司 2013 年自营投资额度授权的议案》

议案九:《关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》

2、经本所律师核查,本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致, 本次股东大会无修改原会议议程的情况,不存在对召开本次股东大会的通知中未 列明的事项进行表决之情形。

3、公司两名股东代表、一名监事及一名律师进行了计票和监票,根据本所 律师的核查,上述议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 同意通过。其中,对于议案九,关联股东进行了回避表决。

本所律师认为,公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东 大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序 均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,本 次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(下接签署页)

[本页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于广发证券股份有限公司 2012 年度股东大会之法律意见书》之签署页]

北京市时代九和律师事务所

负责人:________________ 经办律师:________________

张启富 罗小洋

经办律师:________________

李 娜

二〇一三年五月十三日