GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2010

May 22, 2010

关于

广发证券股份有限公司

2009 年度股东大会

之

法律意见书

邦信阳律师事务所

www.boss-young.com

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上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于广发证券股份有限公司 2009 年度股东大会之

法律意见书

致：广发证券股份有限公司

受广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律师事 务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和韩文龙律师出席了公司 2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见 证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等相关法律、法规和规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文 件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了 本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召 集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师核查，公司董事会于 2010 年 4 月 26 日召开第六届第十一次 会议，决定召开本次股东大会。

公司于 2010 年 4 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次 会议决议公告》及《广发证券股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的通知》， 列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议 人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

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2、本次股东大会于 2010 年 5 月 21 日上午 10:00 在广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与公司 公告通知的内容一致。

3、本次股东大会由公司董事长王志伟先生主持召开，完成了全部会议议程， 公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议 的董事、监事和董事会秘书签名。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、根据对现场出席本次股东大会的法人股东账户登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个 人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托书等的验证，现场出席本次股东 大会的股东及股东授权代表共计 13 人，上述股东及股东授权代表合计代表公司 股份 2,052,996,481 股，占公司股份总数的 81.889%。

经本所律师核查，上述股东均为 2010 年 5 月 17 日（星期一）下午深圳证券 交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东，部分股东委托股东代表投票的授权委托书真实、合法、有效。

2、经本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大 会，总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

1、经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案共十一项，分别为： 议案一：公司（原延边公路）2009 年度报告；

议案二：公司（原延边公路）2009 年度董事会工作报告；

议案三：公司（原延边公路）2009 年度监事会工作报告；

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议案四：公司 2009 年度利润分配方案；

议案五：关于在公司章程的经营范围中加入“融资融券”业务的议案；

议案六：《广发证券信息披露事务管理制度》；

议案七：《广发证券投资者关系管理制度》；

议案八：《广发证券关联交易管理制度》；

议案九：《广发证券募集资金使用管理制度》；

议案十：关于聘用德勤华永会计师事务所有限公司为 2010 年度审计机构的 议案；

议案十一：关于预计公司 2010 年度日常关联交易的议案。

2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致， 本次股东大会无修改原会议议程的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未 列明的事项进行表决之情形。

3、公司两名股东代表和一名监事进行了计票和监票，根据本所律师的核查， 本次会议全部议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 100%同意通过，对议案十一表决时，关联方已依法回避表决。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东 大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序 均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本 次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（下接签署页）

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• [本页无正文，为《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于广发证券股份有限公 司 2009 年度股东大会之法律意见书》之签署页]

上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人：__ 经办律师：__ 李庆民 罗小洋

经办律师：____

韩文龙

二〇一〇年五月二十一日

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