GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2009

Apr 29, 2009

关于

延边公路建设股份有限公司

2008 年年度股东大会

之

法律意见书

邦信阳律师事务所

www.boss-young.com

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上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于延边公路建设股份有限公司 2008 年年度股东大会之

法律意见书

致：延边公路建设股份有限公司

受延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律 师事务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和张军律师出席了公司 2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项 进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等相关法律法规和规范性文件及《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文 件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了 本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召 集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．公司董事会已于 2009 年 4 月 8 日在巨潮资讯网和《中国证券报》上刊载 了《延边公路建设股份有限公司关于召开 2008 年度股东大会的通知》，列明了本 次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记 办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

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2．本次股东大会于 2009 年 4 月 28 日在吉林省延吉市公司六楼会议室召开， 召开的实际时间、地点及议题与公司公告通知的内容一致。

3．本次股东大会由公司董事长郭仁堂先生主持召开，完成了全部会议议程， 董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。

本所律师经审查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1．根据对现场出席本次股东大会的法人股东的账户登记证明、法定代表人 身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的 个人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，出席公司本次 股东大会的股东及股东代理人共 5 人，所持股份为 86,124,149 股，占公司股份总 数的 46.78%。

• 2．经本所律师核查，公司部分董事、监事及本所律师出席了本次股东大会。

• 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式和表决程序

• 1．本次股东大会对会议通知中列明的如下 7 项议案进行了审议，并由全体

• 与会股东采取现场投票的方式进行逐项表决：

• （1） 《2008 年度董事会工作报告》；

• （2） 《2008 年度监事会工作报告》；

• （3） 《2008 年度财务决算报告》；

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• （4） 《关于 2008 年度利润分配方案的议案》；

• （5） 《关于 2008 年度内部控制自我评价报告的议案》；

• （6） 《关于修改公司章程的议案》；

• （7） 《关于续聘北京中证天通会计师事务有限公司的议案》。

• 2．经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项一致，

• 本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大 会的公告中未列明的事项进行表决之情形。

3．根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上 述议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 100%同意通 过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股 东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会 决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

（下接签署页）

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[本页无正文，为《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份有 限公司 2008 年年度股东大会之法律意见书》签署页]

上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人：李庆民

见证律师：罗小洋 张 军

二〇〇九年四月二十八日

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