GEZİNOMİ SEYAHAT TURİZM TİCARET A.Ş.

Prospectus • Nov 20, 2024

14.11.2024 58/1602 1 (bir) yıl

İhraççı unvanı		GEZİNOMİ SEYAHAT TURİZM TİCARET ANONIM ŞİRKETİ
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\cdot}$	Mehmetçik Mah., 1242 Sok., No:3b/2, Muratpaşa/Antalya www.gezinomi.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		Antalya Ticaret Odası - 91343
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		20/09/2024 tarih 2024/15 sayılı yönetim kurulu kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	$\nabla$ Borçlanma Araci
		□ Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Box$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	⊽ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Box$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\square$ Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası		$\Box$ Yeşil
Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya
sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayir
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		3.500.000.000 TL

İhraççı
GEZİNOMİ SEYAHAT TURİZM TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Yetkilisi
GEZÍNOMÍ
SEYAHAT TURIZM TICARET A.S. Mehmetcik Mah 1242 Sk. Anda is Merkezi 3B Blok
Delije 2 - Marratpaga / ANTALYA
Change Antarya Tic. 0d.91343 intais No: 0055 0572 3440 0016
Ali Ercan,
Yönetim Kurulu Başkanı

Borçlanma aracı türü	$\vdots$	⊽ Tahvil/Finansman Bonosu □ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci □ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ihraca ve ilişkin esaslar	$\mathcal{L}^{\pm}$	Ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin vade ve anapara ile varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler her bir ihraçtan önce belirlenecektir. Borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak sabit ya da değişken faizli olabileceği gibi, iskontolu veya kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilecektir. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu gösterge niteliği taşıyan T.C Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilmiş Devlet İç Borçlanma Senetlerinin (DİBS) ve/veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından günlük olarak açıklanan Türk Lirası Gecelik Faiz Oranı (TLREF) ve/veya TLREF endeksi dahil piyasada kabul gören faiz oranlarının referans alınıp, söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesi 2 yıla kadar olacak şekilde belirlenecektir. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İkraç C Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımla a "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. İhraç edilmesi flanlanan- borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilere şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.

Tahvil/Finansman Bonosu ihracından sağlanacak fon işletme sermayesi ihtiyacını finanse etmek için kullanılacaktır. SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.S. ("SAHA") 08.07.2024 tarihli derecelendirme raporunda SEYAHAT TURİZM TİCARET ANONIM GEZİNOMİ SİRKETİ'ni yatırım yapılabilir kategori içerisinde değerlendirerek, Uzun Vadeli Kredi Derecelendirme Notu TR A+, Kısa Vadeli
Kredi Derecelendirme Notu ise TR A1, notların görünümünü ise Stabil olarak belirlemiştir.
İhraççının yönetim kurulunun veya borclanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya sahipleri tarafından araçları toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına Ihrac belgesinde yer verilen veya ihrac belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımaye hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracınday doğan.

Tertip BASK, İhraççı'nın İhraç ettiği borçlanma araçlarını muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi durumunda toplanır. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve
şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhraç edilecek borçlanma araçlarının vade, faiz oranı, ödeme koşulları gibi durumlara ilişkin esaslar ihraççı tarafından, ilgili borçlanma araçlarının ihracı öncesi belirlenir.
İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile İhraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap:
Kurulca aksi öngörülmedikçe, II31/A.1 sayılı Borçlanma Araçları Sahipleri Tebliği'nin 4. Maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantısında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma araçları sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Toplantıdan en az 15 gün önce Yönetim Kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulunca hazırlanacaktır.
İhraççı'nın Yönetim Kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağını öngörmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Şu kadar ki, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükârda temerrüt tarihini izleyen 5 (Beş) iş günü içinde Tertip BASK çağrısı yapılacaktır. Çağrı, İhraççı'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanır. Bu çağrıda gündeme de yer verilir. Tertip BASK toplantısında gündemde yer almayan hususlar görüşülemez.
Tertip BASK toplantısı İhraççının merkez adresinde veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.
Tertip BASK gündemi aşağıdaki hususlardan oluşur.
- Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya miktarının indirilmesi veya ödeme anapara sart değiştirilmesi - İtfa süresinin uzatılması veya itfa şartlarının değiştirilmesi - İhraççı tarafından gerekli görülen diğer hususlar

Tertip BASK toplantı çağrısının İhraççı Yönetim Kurulu tarafından yapılması durumunda toplantı giderleri İhraççı tarafından karşılanır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Ihraççı'nın ilgili tertipte bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının 2/3'üne sahip olanlar tarafından, noter aracılığı ile yapılacak bildirimlerin İhraççı'ya ulaşmasını izleyen 5 (Beş) işgünü içinde Yönetim Kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun olarak Tertip BASK çağrısı yapılacaktır.
Tertip BASK toplantısının borçlanma araçları sahipleri tarafından İhraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'in toplanmasının talep edilmemesi halinde veya Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden çoğunluğu) sağlayacak üçte iki şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
Ihraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. Ihraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herkar, t bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavurde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden börçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlerne

mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
Ihracci belirlenmis tarafından bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma araçları sahipleri tarafından ödenir.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz BASK ve kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ve İhraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraççı'nın aynı ve farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
Genel BASK, ilgili Tertip BASK kararının İhraççının Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on beş iş günü içinde toplanır. Yönetim Kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya rağmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak Tebliğ'in beşinci fıkrasında yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.
Genel BASK toplantilarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerini/oyu-il- alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve İltraççı'nın Yönetim Kurulunca onaylanmış olan kendi haklarını olumsu

etkileyen kararları görüşür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK karar yürürlüğe girmez.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.
1) BASK toplantılanna İhraççının toplantıya katılım gösteren en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantısına ihraççı yetkililerinin katılmadığı durumlarda belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi, belirlenmemiş ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama ile seçilecek kişi toplantıya başkanlık edecektir. 2) Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olma şartı aranmaksızın seçilen toplantı Başkanından, gereğince toplantı Başkan Yardımcısından, toplantı Başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. 3) Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma araçları sahipleri veya bunların vekilleri, İhraççı'nın belirlediği Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. Madde çerçevesinde belirlenmiş Temsilci girebilir. 4) Toplantı el kaldırma usulü ile oylama yapılır. 5) Toplantı Başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı 6)
Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burad belirtilememiş olan tüm hususlarda, gerekli diduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurununun

		Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
		Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6. Maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasında hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
		6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
		BASK toplantıları fiziki ortamda yapılacak olup, toplantılara elektronik ortam üzerinden de katılım imkanı sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan katılıma ilişkin usul ve esaslara İhraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri de kıyasen uygulanır.
		7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
		Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
		8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
		Ihraccunn, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	$\mathbb{S}^+$	Yoktur