AGM Information • Jul 8, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2023 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 26/06/2024 tarihinde saat 11:00'de Çolaklı Mahallesi, Cumhuriyet Caddesi, No:13 Çolaklı, Manavgat, Antalya adresinde bulunan Vonresort Golden Coast Oteli'nin Rhodonite Toplantı Salonu adresinde Antalya Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün E-95227076-431.99-000 98 090 440 sayılı ve 25.06.2024 tarihli yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ünsal Dülgar'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SerPK") mevzuatı ile esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi ve vekâletname örneğini de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 04/06/2024 tarih ve 11096 sayılı nüshasında, 03/06/2024 tarihinde Şirket'in "https://www.gezinomi.com/yatirimci-iliskileri" internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yasal süresi içerisinde ilan edilmek suretiyle yayımlanmıştır.
Bakanlık Temsilcisi Ünsal Dülgar toplantı açılışı öncesinde söz alarak toplantıya ait işlemlerin ilgili kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak tamamlandığı bilgisini verdi.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 65.000.000,00-TL (altmış beş milyon Türk lirası) sermayesine tekabül eden her biri 1,00 Türk lirası itibari değerde 7.800.000 (yedi milyon sekiz bin) adet A Grubu nama yazılı ve 57.200.000 (elli yedi milyon iki yüz bin) adet B Grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 65.000.000 (altmış beş milyon) adet paydan, 1(bir) adet asaleten ve 32.500.000 (otikimilyonbeşyüzbin) adet ise vekaleten olmak üzere toplam 32.500.001 (otuz tiki milyon beşyüzbir) adet payın genel kurulda temsil edildiği, ilgili paylara ilişkin sermaye taahhütlerinin tamamının ödendiği ve böylece gerek TTK gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, Şirket'in 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısında 2023 mali yılı için bağımsız denetleme kuruluşu olarak seçilmiş olan HLB Saygın Bağımsız Denetim A.Ş.'nin temsilcisi Sayın Servet Gür Eyüpgiller ve Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Deniz Selen Kılıçözgürler'in toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.
TTK'nın 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Deniz Selen Kılıçözgürler tarafından e-genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı Sertifikası" bulunan Sayın Hayrettin Büyükizgi elektronik ortamda işlemleri yapmak üzere atanmıştır. Genel kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda eşzamanlı olarak başlatılmıştır. Toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Deniz Selen Kılıçözgürler tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Q Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin vekili Hakkı Çatman, Ali Paslı'nın toplantı başkanı olarak seçilmek üzere aday gösterilmesine ve Toplantı Başkanlığı'na Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinin imzalanmasına ilişkin yetki verilmesine ilişkin önergesini sunmuştur.
Toplantı Başkanlığı'na Sayın Ali Paslı'nın seçilmesi ve Toplantı Başkanlığı'na Genel kurul toplantı tutanağı ile hazır bulunanlar listesinin imzalanması için yetki verilmesi oylamaya sunulmuştur. Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif 63.700.001 adet kabul oyuyla toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir. Bu doğrultuda Toplantı Başkanlığı'na Ali Paslı'nın seçilmesine karar verilmiştir.
Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanı/Okutman olarak Mustafa Şahin'i ve Oy Toplayıcı olarak Murat Kösen'i atamıştır.
Toplantı Başkanı Ali Paslı oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek TTK ve gerekse şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.
2.1. Q Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin vekili Hakkı Çatman tarafından bu madde kapsamında okunacak ve görüşülecek olan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirket'in https://www.gezinomi.com/yatirimci-iliskileri kurumsal internet adresinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına ilişkin önerge sunulmuştur.
Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif 63.700.001 adet kabul oyuyla toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.
2.2. Toplantı Başkanı bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtmiştir. Toplantıya katılanlar tarafından faaliyet raporuna ilişkin herhangi bir beyanda bulunulmamıştır.
Toplantı Başkanı bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtmiştir.
Bağımsız Denetçi Raporunun özet bölümü bağımsız denetim şirketi temsilcisi Servet Gür Eyüpgiller tarafından okunmuştur.
4.1. Q Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin vekili Hakkı Çatman tarafından 2023 mali yılına ilişkin finansal tabloların, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirket'in "https://www.gezinomi.com/yatirimci-iliskileri" kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin önerge sunulmuştur.
Yapılan oylama sonucunda söz konusu teklif toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile kabul edilerek finansal tabloların okunmuş sayılmasına karar verilmiştir.
4.2. Toplantı Başkanı tarafından 2023 mali yılına ilişkin finansal tabloları hakkında fiziki ve elektronik ortamda finansal tablolara ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sorulmuştur. Herhangi bir talep bulunmadığından 2023 mali yılına ilişkin finansal tabloların oylamasına geçilmiştir. 2023 faaliyet yılına ilişkin TTK ve SerPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan finansal tabloların onaylanmasına toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile karar verilmiştir.
Toplantı Başkanı tarafından 2023 hesap dönemi faaliyetleri ile ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri konusundaki oylama sırasında kişilerin kendileri ve hısımları için oy kullanmayacakları hatırlatılmıştır.
Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine, Okutman tarafından, Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kâr dağıtım önerisi okunmuştur. Buna göre;
"Şirket'in 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve HLB SAYGIN BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. tarafından denetlenen konsolide finansal tablolarında ana ortaklığa ait net dönem zararı (107.811.131) TL olarak gerçekleşirken 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında ise enflasyon düzeltmesi öncesi net dönem karı 15.642.522,62 TL olarak gerçekleşmiştir. Yukarıda açıklanan bilgiler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından: Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında dağıtılabilir dönem kârı bulunmaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına yönelik hususun 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına; toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin oy birliği ile karar verilmiştir."
Q Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin vekili Hakkı Çatman tarafından KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan finansal tablolarda dağıtılabilir dönem kârı bulunmaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına, 2023 yılı hesap dönemi VUK'a uygun olarak açıklanan 15.642.522,62 TL Net Dönem Kârının, "Olağanüstü Yedekler" hesabına aktarılmasına ve KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan kayıtlarına göre hazırlanan (107.811.131) TL net dönem zararının geçmiş yıl karlarından mahsup edilmesine ilişkin önerge sunulmuştur.
Toplantı Başkanı söz konusu teklifi aynen oylamaya sunmuştur. Yapılan oylama sonucunda vekil Hakkı Çatman'ın teklifi toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile karar verilmiştir.
7.1. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan ve istifa eden Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Emre Kavaklı ve Gürol Gündoğan'ın istifalarının kabulü ile Emre Kavaklı ve Gürol Gündoğan'ın görev süresini tamamlamak üzere TTK m.363'e uygun olarak 18/03/2024 tarihli ve 2024/03 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Ali Taşdemir ve 22/03/2024 tarihli ve 2024/04 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Seyfi İmamoğlu atanmıştır.
Bu gündem maddesinde Hakkı Çatman söz alarak; "18/03/2024 tarihli ve 2024/03 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile atanan Ali Taşdemir ve 22/03/2024 tarihli ve 2024/04 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile atanan Seyfi İmamoğlu'nun TTK m.363 kapsamında üyeliklerinin onaylanmasını öneriyorum." dedi.
Anılan öneri kapsamında bahsi geçen tarihlerde yönetim kurulu tarafından seçilen ilgili yönetim kurulu üyelerinin TTK m.363 kapsamında üyeliklerinin onaylanmasına geçilerek, ilgili yönetim kurulu üyelerin üyeliklerinin onaylanmasına toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile karar verilmiştir.
7.2. Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi adaylarının özgeçmişlerinin, düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirket'in https://www.gezinomi.com/yatirimci-iliskileri kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Yıllık Faaliyet Raporu'nda duyurulduğu bilgisi verilmiştir.
Toplantı Başkanı Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesi uyarınca Şirket'in yönetim kurulunun en az 5 üyeden oluşması hâlinde, 2 üyenin A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilmesi gerektiğini belirtmiştir.
Aday gösterme imtiyazını haiz A Grubu pay sahibi Q Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin vekili Hakkı Çatman tarafından, Şirket'in Yönetim Kurulu Üyesi adayı olarak genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) yıl görev yapmak üzere Ali Ercan ve Deniz Selen Kılıçözgürler önerilmiştir.
Ali Ercan'ın vekili Hakkı Çatman tarafından, (i) Şirket'in Yönetim Kurulu Üyesi adayı
olarak genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) yıl görev yapmak üzere Hayrettin Büyükizgi ve;
Şirket Kurumsal Yönetim Komitesi Öneri Kararı'nda yer alan öneriye uygun olarak (ii) bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak genel kurul tarihinden itibaren 3 (üç) yıl görev yapmak üzere Ali Taşdemir ve Seyfi İmamoğlu önerilmiştir.
7.3. Söke/Aydın adresinde ikamet eden T.C. Kimlik numaralı Ali Ercan'ın genel kurul tarihinden itibaren üç (3) yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine;
Ataşehir/İstanbul adresinde ikamet eden T.C. Kimlik numaralı Deniz Selen Kılıçözgürler'in genel kurul tarihinden itibaren üç (3) yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine;
Karşıyaka/İzmir adresinde ikamet eden T.C. Kimlik numaralı Hayrettin Büyükizgi'nin genel kurul tarihinden itibaren üç (3) yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine;
Şişli/İstanbul adresinde ikamet eden T.C. Kimlik numaralı Ali Taşdemir'in genel kurul tarihinden itibaren üç (3) yıl süre ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine;
Muratpaşa/Antalya adresinde ikamet eden T.C. Kimlik numaralı Seyfi İmamoğlu'nun genel kurul tarihinden itibaren üç (3) yıl süre ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine;
toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile karar verilmiştir.
Toplantıya katılan Yönetim Kurulu Üyesi adayları ile toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu Üyesi adaylarının ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarının Genel Kurul Toplantı Başkanlığına sunulan görev kabul beyanları Bakanlık Temsilcisi tarafından görülmüştür.
8.1. Q Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin vekili Hakkı Çatman tarafından, 2023 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyelerine yapılan huzur hakkı ödemelerinin onaylanması ve 2024 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri'ne net 100.000,00 Türk lirasına kadar huzur hakkı ödemesi yapılmasına ilişkin önerge sunulmuştur.
2023 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyelerine yapılan huzur hakkı ödemelerinin onaylanması ve 2024 mali yılı içerisinde Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri'ne net 100.000,00 Türk lirasına kadar huzur hakkı ödemesi yapılmasına toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile karar verilmiştir.
9.1. Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine; Şirket'in 02/05/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TTK, SerPK ve ilgili mevzuat dâhilinde 2024 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere, merkez adresi Esentepe Mah. Kore Şehitleri Cad. No: 40 İç Kapı No:4 Şişli İstanbul/Türkiye olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 223402-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlı ve Zincirlikuyu Vergi Dairesi nezdinde 6301003571 vergi numarası ile kayıtlı Nevados Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ilişkin önerge Okutman tarafından okunmuştur.
9.2. Şirket'in 02/05/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile TTK, SerPK ve ilgili mevzuat dahilinde 2024 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere bağımsız denetçi olarak önerilen, merkez adresi Esentepe Mah. Kore Şehitleri Cad. No: 40 İç Kapı No:4 Şişli İstanbul/Türkiye olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 223402-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlı ve Zincirlikuyu Vergi Dairesi nezdinde 6301003571 vergi numarası ile kayıtlı Nevados Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile karar verilmiştir.
Şirket'in 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 tarihleri arasında gerçekleştirilecek toplam bağış ve yardım üst limitinin Şirket esas sözleşmesi de göz önüne alınarak 2.000.000,00-TL (iki milyon Türk lirası) olarak belirlenmesine toplantıya katılan pay sahiplerinin 63.700.001 adet kabul oyuyla oy birliği ile karar verilmiştir.
Toplantı Başkanı tarafından bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtilmiştir. 2023 faaliyet yılına ilişkin ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak Bağımsız Denetim Raporu'nda, 2023 yılı Faaliyet Raporu'nda, "https://www.gezinomi.com/yatirimci-iliskileri" kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda İlişkili Taraf İşlemleri Raporu Sonucu pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olup; Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine, 2023 mali yılı içerisinde ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından sağlanan rapor Okutman tarafından okunmuştur.
Toplantı Başkanı tarafından bu gündem maddesinin sadece bilgi amaçlı olduğunu ve oylama yapılmayacağını belirtilmiştir. Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine, SPK düzenlemeleri uyarınca 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemi içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığına dair Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından sağlanan beyan Okutman tarafından okunmuştur.
13.1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; TTK'nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 1 (bir) adet ret oyuna karşılık 63.700.000 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verilmiştir.
13.2. SPK'nın 1.3.6. numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem bulunmadığına dair Toplantı Başkanı'nın talebi üzerine Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından sağlanan beyan Okutman tarafından okunmuştur.
Dilek ve temenniler görüşülmüştür. Toplantı Başkanı tarafından TTK uyarınca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından, Toplantı Başkanı Ali Paslı tarafından toplantıya son verilmiştir.
İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde düzenlenmiş ve hazır bulunan ilgililerce imza altına alınmıştır
| .Bakanlık | Toplantı | Oy Toplayıcı | Tutanak |
|---|---|---|---|
| Temsilcisi | Başkanı | Yazmanı/Okutman | |
| Ünsal Dülgar |
Ali Paslı | Murat Kösen | Mustafa Şahin |
Have a question? We'll get back to you promptly.