GEUMHWA PSC CO.,LTD. — M&A Activity 2022

Oct 27, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)금화피에스시 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 10월 27일
회 사 명 :	(주)금화피에스시
대 표 이 사 :	김 경 태
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 25길 15-4 (역삼동 643-11)
	(전 화) 02-2186-6220
	(홈페이지)http://www.geumhwa.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 이 사	(성 명) 이 철 우
	(전 화) 02-2186-6220

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)에코비트엔지니어링대한민국강재호4,387,720,000-8,775,440용수, 폐수처리설비 제조, 판매 및 기술용역해당사항없음8,775,44085,000,000,000307,749,137,52427.62274,385,594,52830.988,775,440100사업다각화를 위한 지분 인수2022년 12월 26일(주)에코비트6,000,000,000하수 및 폐수 처리시설,폐기물 등 환경설비 관리운영, 설계시공, 컨설팅 및 엔지니어링 서비스 경기도 성남시 수정구 위례서일로18-1) 지급형태: 현금2) 지급시기 - 계약금: 2022년 10월 27일(목) (매매대금의 10% (계약금5%,이행보증금 5%)) - 잔금: 2022년 12월 26일(월)3) 자금조달방법: 보유자금예1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성삼덕회계법인2022년 09월 28일 ~ 2022년 10월 18일적정2022년 10월 27일3--해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 5년내 대상회사의 물적분할 계획은 없으며, 증권시장 여건에 따라 상장예비심사를 신청할 여지는 있으나 현재 구체적인 계획은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1.발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 최근사업연도말(2021. 12. 31.) 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업년도(2021년)말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족된 달의 마지막 영업일 또는 당사자와 합의한 날로서 잠정 주식매매대금이 지급되는 날을 의미하며, 거래종결 선행조건의 충족여부에 따라 당사자와의 합의로 변경될 수 있습니다.4) 상기 '7. 거래대금지급’과 관련하여, 당사는 상기 계약의 계약금(85억원)을 지급할 예정이며 이중 당사가 선지급한 이행보증금 42.5억원을 제외한 나머지 42.5억원을 납부할 예정입니다. 5) 상기 '9.감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부'와 관련하여 당사의 감사위원은 모두 사외이사입니다.6) 당사는 발행회사 주식의 인수와 관련하여 당사는 포시즌캐피탈파트너스 주식회사(자본시장법상 기관 전용 사모집합투자기구를 운용 할 수 있는 업무집행사원)와 공동 매수인으로 주식매매계약을 체결하였습니다. 당사는 금일 계약금을 납부하고, 포시즌캐피탈파트너스 주식회사(공동 매수인)가 설립 예정인 기관 전용 사모집합투자기구 가칭 '포시즌-에코 사모집합투자전문회사(이하 PEF)' 또는 동 PEF가 설립 예정인 투자목적회사(이하 'SPC')와 협의하여 잔금을 납부할 예정 입니다. 계약 종결일까지 PEF 설립이 완료되지 않을 경우 당사는 주식매매계약상 발행주식100% 취득 및 잔금 납입 의무에 대한 연대 책임을 가지고 있으며 포시즌캐피탈파트너스 주식회사와 협의하여 (주)에코비트엔지니어링의 주식 전부 또는 일부를 직접 취득하는 방법으로 연대책임 의무를 부담할 예정입니다.7) 6) 설명과 관련하여 향후 당사의 지분 확정 및 기관 전용 PEF의 설립 규모, 시기 등 구체적인 사항이 확정되거나 잔금 지급 방법에 대한 변동 사항이 결정 될 경우 이를 공시 할 예정입니다.8) 본 공시는 2022.08.29, 2022.09.28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 확정 공시 입니다.

※ 관련공시 : 2022.08.29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2022.09.28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

109,59639,59969,9974,388119,4276,104적정안진회계법인102,31138,42163,8894,388122,2291,833적정안진회계법인106,84444,78662,0584,388116,6981,601적정안진회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 상기 '발행회사의 요약 재무상황'은 최근 3사업년도 (당해 연도: 2021년, 전년도: 2020년, 전전년도: 2019년)기준으로 작성되었습니다

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)에코비트대한민국경기도 성남시 수정구 위례서일로18하수 및 폐수 처리업, 환경설비 건설업, 토양 및 지하수 정화업, 지주회사최대주주(주)티와이홀딩스600,00050.0대표이사최인호--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2021년12월1,764,2976,0001,037,590733,702726,70774,691안진회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도