GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 13, 2019

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-031

共达电声股份有限公司

关于召开公司2019 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2019 年度第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关 规定

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2019 年5 月28 日（星期二）下午2:00 网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年5 月28 日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年5 月27 日 下午3:00 至2019 年5 月28 日下午3:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网 络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会 审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方 式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019 年5 月23 日 7、出席及列席对象：

（1）截至2019 年5 月23 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东

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大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网 络投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68 号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1.00《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易符合上市公司重

大资产重组相关法律法规规定的议案》

• 2.00《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

• 3.00《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》

3.01《合并主体》

3.02《交易对方》

3.03《发行股票的种类和面值》

3.04《交易价格及定价依据》

3.05《发行对象和发行方式》

3.06《定价基准日和发行价格》

3.07《发行数量》

3.08《过渡期损益归属》

3.09《关于滚存未分配利润的安排》

3.10《业绩补偿》

3.11《超额业绩奖励》

3.12《本次发行股份的限售期》

3.13《标的资产交割》

3.14《上市地点》

3.15《员工安置》

3.16《异议股东保护机制》

3.17《本次吸收合并的债务处理》

3.18《本次交易决议的有效期》

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4.00《电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》

5.00《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

6.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》

• 7.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》

8.00《交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

9.00《与交易对方签署<关于共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公 司之吸收合并协议的补充协议（一）>、<盈利补偿协议>的议案》

10.00《交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

明》

11.00《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

12.00《关于批准本次吸收合并相关审计报告及资产评估报告的议案》

13.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

14.00《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

15.00《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会 议审议通过，具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

	三、提案编码
	提案编码	提案名称	该列打钩的栏 目可以投票
	100	总议案：除累积投票提案外的所有议案
	非累积投票议案

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1.00	《关于公司吸收合并万魔声学科技有 限公司暨关联交易符合上市公司重大资产 重组相关法律法规规定的议案》	√
2.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股 票并上市管理办法>规定的议案》	√
3.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股 票并上市管理办法>规定的议案》	√
3.01	《合并主体》	√
3.02	《交易对方》	√
3.03	《发行股票的种类和面值》	√
3.04	《交易价格及定价依据》	√
3.05	《发行对象和发行方式》	√
3.06	《定价基准日和发行价格》	√
3.07	《发行数量》	√
3.08	《过渡期损益归属》	√
3.09	《关于滚存未分配利润的安排》	√
3.10	《业绩补偿》	√
3.11	《超额业绩奖励》
3.12	《本次发行股份的限售期》	√
3.13	《标的资产交割》	√
3.14	《上市地点》	√
3.15	《员工安置》	√
3.16	《异议股东保护机制》	√
3.17	《本次吸收合并的债务处理》	√
3.18	《本次交易决议的有效期》	√
4.00	《电声股份有限公司吸收合并万魔声学科 技有限公司暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司本次吸收合并构成关联交易的 议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重	√

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	组管理办法>第十三条的议案》
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
8.00	《交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
9.00	《与交易对方签署<关于共达电声股 份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸 收合并协议的补充协议（一）>、<盈利补 偿协议>的议案》	√
10.00	《交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及 填补措施的议案》	√
12.00	《关于批准本次吸收合并相关审计报 告及资产评估报告的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 本次交易相关事宜的议案》	√
15.00	《关于本次交易方案调整不构成重 大调整的议案》	√

四、会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理 人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进 行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印 件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定 代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证

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明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、 股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

• 3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不

• 接受电话方式办理登记。

• 4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

• 5、登记时间：2019年5月27日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30。

• 6、联系方式：0536-2283666-259

• 7、传真号码：0536-2283006

• 8、联系人及电子邮箱：

王金鑫：gettop@gettopacoustic.com

• 9、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

• 1、《共达电声股份有限公司第四届董事会第十四会议决议公告》；

• 2、《共达电声股份有限公司第四届监事会第十三会议决议公告》。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

2019年5月12日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

• 2.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月28日，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（现场股东大会召开前 一日）下午3:00，结束时间为2019年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司 （本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日 至 年 月 日

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.00	《关于公司吸收合并万魔声学科技有限 公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组 相关法律法规规定的议案》
2.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股票 并上市管理办法>规定的议案》
3.00	《关于本次交易符合<首次公开发行股票 并上市管理办法>规定的议案》
3.01	《合并主体》
3.02	《交易对方》
3.03	《发行股票的种类和面值》
3.04	《交易价格及定价依据》
3.05	《发行对象和发行方式》
3.06	《定价基准日和发行价格》
3.07	《发行数量》
3.08	《过渡期损益归属》

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证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-031

3.09	《关于滚存未分配利润的安排》
3.10	《业绩补偿》
3.11	《超额业绩奖励》
3.12	《本次发行股份的限售期》
3.13	《标的资产交割》
3.14	《上市地点》
3.15	《员工安置》
3.16	《异议股东保护机制》
3.17	《本次吸收合并的债务处理》
3.18	《本次交易决议的有效期》
4.00	《电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技 有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》
5.00	《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议 案》
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条的议案》
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》
8.00	《交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9.00	《与交易对方签署<关于共达电声股份 有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合 并协议的补充协议（一）>、<盈利补偿协议> 的议案》
10.00	《交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的议案》
12.00	《关于批准本次吸收合并相关审计报告 及资产评估报告的议案》
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的议案》
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次交易相关事宜的议案》
15.00	《关于本次交易方案调整不构成重大调整 的议案》

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证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-031

委托人签名： 委托人身份证号码： （法人单位盖章） 受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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