GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 3, 2016

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

山东共达电声股份有限公司

关于召开公司2016年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2016年10月25日召开，会议决定于2016年11月10日召开公司2016年第二次临时股东 大会，现将公司召开2016年第二次临时股东大会的有关情况提示如下：

一、本次会议召开的基本情况：

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年11月10日星期四下午14：00开始，会期半天。 （2）网络投票时间：

公司同时提供深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和深交所互联网 投票系统供股东进行网络投票。

通过深交所交易系统进行网络投票的时间：2016年11月10日上午 9:30—11:30， 下午 13：00—15：00；

通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时 间：2016年11月9日下午 15:00 至 2016年11月10日下午 15:00 的任意时间。

2、会议地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

3、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《山东共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

• 4、本次会议召开方式：现场投票与网络投票

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2016年11月4日

• 7、本次会议出席对象：

（1）截止2016年11月4日下午15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他 人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规

• 的议案》

• 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 2.1 非公开发行股份及支付现金购买标的股权方案

• 2.1.1 交易对方

• 2.1.2 标的资产

• 2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

• 2.1.4 交易对价支付方式

• 2.1.5 新增股票种类和面值

• 2.1.6 发行价格

• 2.1.7 发行数量

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

2.1.8 锁定期安排

2.1.9 本次发行前滚存未分配利润的归属

2.1.10 上市地点

2.1.11 损益归属

2.1.12 盈利预测补偿

2.1.13 本次决议的有效期

• 2.1.14 本次交易不涉及债权债务转移和人员安置

• 2.2 本次配套融资方案

• 2.2.1 发行股票种类和面值

• 2.2.2 发行方式和发行对象

• 2.2.3 发行价格及定价依据

2.2.4 发行数量

2.2.5 上市地点

2.2.6 锁定期安排

• 2.2.7 募集配套资金用途

• 2.2.8 本次发行前滚存未分配利润的归属

• 2.2.9 本次配套融资足额募集与本次交易互为前提

2.2.10 本次决议的有效期

• 3、《关于本次重组构成关联交易的议案》

• 4、《关于<山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 5、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资

• 产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》

• 6、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• 7、《关于批准本次交易的有关审计、评估报告及公司备考审阅报告的议案》

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

8、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》

10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》

11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》

12、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的 议案》

13、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适 用意见、相关解答要求的议案》

14、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

15、《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的风险的议案》

16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》

17、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

说明：

1、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结 果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

2、上述第1至17项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内 容请详见公司指定媒体《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、参加现场会议登记方法：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证（原件）等办理登记手 续。

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明 进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、 法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡、持股凭证（原件）进行登 记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人 身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委 托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受 电话方式办理登记。

5、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

• 6、登记时间：2016年11月7日（上午9:00—11:30，下午13:30—17:00 ）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

• 1、投票时间：2016年11月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2、投票代码：362655 投票简称：共达投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令

• （2）输入投票代码362655

• （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，

1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报， 具体如下表：

==> picture [426 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》	1.00
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》	2.00
2.1	非公开发行股份及支付现金购买标的股权方案	--
2.1.1	交易对方	2.01
2.1.2	标的资产	2.02
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据	2.03
2.1.4	交易对价支付方式	2.04
2.1.5	新增股票种类和面值	2.05
2.1.6	发行价格	2.06
2.1.7	发行数量	2.07
2.1.8	锁定期安排	2.08
2.1.9	本次发行前滚存未分配利润的归属	2.09
2.1.10	上市地点	2.10
2.1.11	损益归属	2.11
2.1.12	盈利预测补偿	2.12
2.1.13	本次决议的有效期	2.13
2.1.14	本次交易不涉及债权债务转移和人员安置	2.14
2.2	本次配套融资方案	--
2.2.1	发行股票种类和面值	2.15
2.2.2	发行方式和发行对象	2.16
2.2.3	发行价格及定价依据	2.17
2.2.4	发行数量	2.18
2.2.5	上市地点	2.19
2.2.6	锁定期安排	2.20
2.2.7	募集配套资金用途	2.21

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

2.2.8	本次发行前滚存未分配利润的归属	2.22
2.2.9	本次配套融资足额募集与本次交易互为前提	2.23
2.2.10	本次决议的有效期	2.24
3	《关于本次重组构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于<山东共达电声股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公 开发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预 测补偿协议>的议案》	5.00
6	《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份 认购协议>的议案》	6.00
7	《关于批准本次交易的有关审计、评估报告及公 司备考审阅报告的议案》	7.00
8	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》	8.00
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》	9.00
10	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易不适用<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条的议案》	10.00
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	11.00

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

12	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十三条规定的议案》	12.00
13	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的议案》	13.00
14	《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办 法〉第三十九条规定的议案》	14.00
15	《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报 的风险的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》	16.00
17.	《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议 案》	17.00

（4）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （5）确认投票委托完成

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月9日下午15:00至2016年11月10

日下午15:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

8

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果 为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股 东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份 数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的， 其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、投票注意事项

1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统 更改投票结果；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决票即通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网 投票系统Http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结 果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、现场会议联系方式：

联系电话：0536-2283666-259 传真号码：0536-2283006

联系人及其邮箱：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

9

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

王永刚：gettop@gettopacoustic.com

孙成宇：gettop@gettopacoustic.com

通讯地址：山东省潍坊市坊子区凤山路68号 邮政编码：261200

• 2、大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议

• 的进程按当日通知进行。

• 七、备查文件及附件

• 1、山东共达电声股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告。

• 2、授权委托书（附件）

特此公告。

山东共达电声股份有限公司董事会

2016年11月4日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

10

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东共达电声股 份有限公司2016年度第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则 由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

委托书有效日期：2016年 月 日 至 年 月 日

议案序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》
2.1	非公开发行股份及支付现金购买标的股权方案
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据
2.1.4	交易对价支付方式

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

11

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

2.1.5	新增股票种类和面值
2.1.6	发行价格
2.1.7	发行数量
2.1.8	锁定期安排
2.1.9	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.1.10	上市地点
2.1.11	损益归属
2.1.12	盈利预测补偿
2.1.13	本次决议的有效期
2.1.14	本次交易不涉及债权债务转移和人员安置
2.2	本次配套融资方案
2.2.1	发行股票种类和面值
2.2.2	发行方式和发行对象
2.2.3	发行价格及定价依据
2.2.4	发行数量
2.2.5	上市地点
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	募集配套资金用途
2.2.8	本次发行前滚存未分配利润的归属
2.2.9	本次配套融资足额募集与本次交易互为前提
2.2.10	本次决议的有效期
3	《关于本次重组构成关联交易的议案》
4	《关于<山东共达电声股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司与交易对方签署附条件生效的<非公 开发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预 测补偿协议>的议案》

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

12

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2016-051

6	《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份 认购协议>的议案》
7	《关于批准本次交易的有关审计、评估报告及公 司备考审阅报告的议案》
8	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》
10	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易不适用<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条的议案》
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
12	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第四十三条规定的议案》
13	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的议案》
14	关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办 法〉第三十九条规定的议案》
15	《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报 的风险的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》
17	《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议 案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每

项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；授权委托书剪报、复印或按以上格式 自制均有效。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

13