GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — M&A Activity 2019

May 13, 2019

盈利补偿协议

本协议由以下当事人于 2019 年 5 月 12 日在山东省潍坊市签署：

甲方：共达电声股份有限公司

注册地址：潍坊市坊子区凤山路 68 号 法定代表人或授权代表：谢冠宏 职务：董事长 国籍：中国台湾

乙方：

（ 1 ） 1MORE Hong Kong Limited （以下简称 “1MORE Hong Kong” ）

注册地址：Flat 2, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong 授权代表：谢冠宏

职务： 董事

国籍：中国台湾

（ 2 ） HKmore Holdings Limited （以下简称 “HKmore Holdings” ）

注册地址：Lucky center building 15th room 1501, Hong Kong Chai Wan Road No. 165-171, Hong Kong

授权代表：谢冠宏

职务：董事

国籍：中国台湾

（ 3 ）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）（以下简称 “ 万魔冠兴 ” ）

注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1413 号 授权代表：谢冠宏 职务：执行事务合伙人委派代表 国籍：中国台湾

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（ 4 ）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）（以下简称 “ 万魔冠兴 ” ）

注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1411 号 授权代表：谢冠宏

职务：执行事务合伙人委派代表

国籍：中国台湾

（ 5 ）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）（以下简称 “ 万魔人聚 ” ）

注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1412 号 授权代表：谢冠宏

职务： 执行事务合伙人委派代表

国籍：中国台湾

（ 6 ）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）（以下简称 “ 万魔顺天 ” ）

注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1410 号 授权代表：谢冠宏

职务： 执行事务合伙人委派代表

国籍：中国台湾

（ 7 ）深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）（以下简称 “ 万魔恒青 ” ）

注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1405 号 授权代表：谢冠宏

职务：执行事务合伙人委派代表

国籍：中国台湾

（ 8 ） People Better Limited （以下简称 “People Better” ）

注册地址：NovaSage Chambers, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, Brtitish Virgin Islands

授权代表：雷军

职务：董事

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国籍：中国

（ 9 ） Shunwei TMT （ Hong Kong ） Limited （以下简称 “Shunwei” ）

注册地址：香港皇后大道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室

授权代表：Tuck Lye KOH（许达来）

职务：董事

国籍：新加坡

（ 10 ） Tropical Excellence （ Hong Kong ） Limited （以下简称 “Tropical

Excellence” ）

注册地址：香港皇后大道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室

授权代表：Tuck Lye KOH（许达来）

职务： 董事

国籍：新加坡

（ 11 ） 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 盈科天成 ” ）

注册地址：山东省青岛市李沧区文昌路 158 号 授权代表：李兵

职务：执行事务合伙人之委派代表

国籍：中国

（ 12 ） EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD （以下简称

“EASTERN EAGLE” ）

注册地址：The Hallmark Building, Suite 227, Old Airport Road, The Valley, Anguilla, British West Indies

授权代表：YANG, CHUN-JUNG

职务：董事

国籍：中国台湾

（ 13 ） JMT HOLDINGS LIMITED （以下简称 “JMT” ）

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注册地址：Sea Meadow House, Blackburne Highway （P.O. Box 116）, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands

授权代表：CHEN, CHUN-CHENG

职务：董事

国籍：中国台湾

• （ 14 ） 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 鸿泰

基金 ” ）

• 注册地址：深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场 A 座 2203 室 授权代表：曾之杰

职务：执行事务合伙人委派代表

国籍：中国

（ 15 ） 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称 “ 国

投创合 ” ）

注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4-68

授权代表：刘伟

职务：执行事务合伙人委派代表

国籍：中国

• （ 16 ）置瀚（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 置瀚投资 ” ）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼 授权代表：单俊葆

职务：执行事务合伙人委派代表

国籍：中国

• （ 17 ） 深圳鼎天风华科技企业（以下简称 “ 鼎天风华 ” ）

注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1405 号

授权代表：傅建井

职务： 投资人

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国籍：中国

（ 18 ） Walden CEL More （ Hong Kong ） Limited （以下简称 “Walden” ）

注册地址：Unit 1203, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong 授权代表：Hing Wong

职务：董事

国籍：美国

（ 19 ） Value More Hong Kong Limited （以下简称 “Value” ）

注册地址：Room 1606, Alliance Building, 133 Connaught Road Central, Hong

Kong

授权代表：张聿 职务： 董事

国籍：中国

（ 20 ）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 盈科盛达 ” ）

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 授权代表：赖满英

职务：执行事务合伙人之委派代表

国籍：中国

（ 21 ）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 盈科盛隆 ” ）

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

授权代表：赖满英

职务：执行事务合伙人之委派代表

国籍：中国

• （ 22 ）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 盈科盛通 ” ）

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注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

授权代表：赖满英

职务：执行事务合伙人之委派代表

国籍：中国

（ 23 ） 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 盈科创投 ” ）

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

授权代表：赖满英

职务：执行事务合伙人之委派代表

国籍：中国

（ 24 ）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 盈

科新材 ” ）

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 授权代表：李兵

职务：执行事务合伙人之委派代表

国籍：中国

（ 25 ）宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 盈

科鸿运 ” ）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 327 室 授权代表：赖满英

职务：执行事务合伙人之委派代表

国籍：中国

（ 26 ）宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 盈科恒通 ” ）

注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 563 室

授权代表：赖满英

职务：执行事务合伙人之委派代表

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国籍：中国

（ 27 ）潍坊凤翔金融投资控股有限公司（以下简称 “ 凤翔金控 ” ）

注册地址：山东省潍坊市坊子区凤凰大街 70 号 206 房间 法定代表人：李振祥 职务：董事长 国籍：中国

（上述二十七位投资者以下合称“乙方”）

鉴于：

1、甲方、乙方、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉为投资”） 以及万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）等分别于 2018 年 11 月 14 日、2019 年 5 月 12 日共同签署了《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限 公司之吸收合并协议》、《关于<共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公 司之吸收合并协议>的补充协议（一）》（以下合称“《吸收合并协议》”）， 约定甲方拟通过向乙方及嘉为投资非公开发行股份的方式，换股吸收合并万魔声 学（以下简称“本次吸收合并”、“本次交易”）。

2、根据《吸收合并协议》的约定，在本次交易完成后，甲方将取得万魔声 学拥有的智能声学业务。由于万魔声学智能声学业务依据收益现值法的评估结果 作为定价依据的，若前述业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润未能达到 该年度盈利预测数，乙方承诺就盈利不足数向甲方进行补偿。

为维护甲方及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，根据相关法 律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商一致，就具体实施《吸收合 并协议》约定的盈利补偿事项达成如下协议：

第一条 业绩补偿的基本原则

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1.1 双方确认，业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度； 若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间调整为 2020 年至 2022 年 三个完整的会计年度。如届时中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相 关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

1.2 根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2019）第 020505 号”《 共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限公司所涉及 的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资 产评估报告》”），乙方承诺，万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的甲 方 5,498 万股股票之外的其余资产）在 1.1 条所述的业绩补偿期间任一年度的承 诺净利润数如下：

单位：人民币/万元

	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
万魔声学智能声学业务	14,500	22,000	28,500	35,700

乙方承诺，万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润 数（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时甲 方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务该年 度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）应不低于上表所述的、该年 度的承诺净利润数，否则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行补偿。

第二条 业绩补偿具体方式

2.1 根据本协议第 1.2 条所确定的会计师事务所对万魔声学智能声学业务 出具的年度专项审计报告，如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实 际实现净利润数未达到其所承诺净利润数，则乙方应按照以下计算公式以股份方 式对甲方进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

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净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额

乙方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

乙方中 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔 人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=乙方当期应当补偿股份总数 ×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

乙方中除 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万 魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东当期应当补偿股份数量=乙方当期应当 补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

2.2 在本协议约定的业绩补偿期间，如甲方发生送股、资本公积转增股本 等股本变动事项，则乙方当期应当补偿股份数量应按如下公式进行调整：

乙方各方当期应当补偿股份数量=按本协议第 2.1 条所述公式计算的补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）

2.3 双方同意，前述应补偿的股份数量以乙方在本次交易中以万魔声学智 能声学业务的交易价格（即万魔声学 100%股权的交易价格减去其持有的甲方 5,498 万股股票评估值）认购的甲方股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情 况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲 回（但因会计差错导致的除外）。此外，乙方按照上述约定在业绩补偿期间以股 份补偿方式向甲方累计补偿的金额，不应超过万魔声学智能声学业务的交易价格。 为免疑义，乙方各方的补足义务各自独立，乙方各方之间不承担连带责任。

2.4 如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方应在相应年度报告披露 后的 15 个工作日内根据本协议的约定确定乙方各方应补偿的股份并书面通知乙 方各方，随后甲方将乙方各方该年度应当补偿的股份划转至甲方董事会设立的专 门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该 部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有，甲方将依法实施股份回购和股份注 销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则

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应遵照执行。

第三条 减值测试

3.1 在业绩补偿期限届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出 具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方 法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核 意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务 交易作价>业绩补偿期限内已补偿股份总数÷乙方本次交易所取得的股份总数， 则乙方应以股份方式向甲方另行进行资产减值补偿，计算公式如下：

期末资产减值乙方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期 间已补偿股份总数

期末资产减值乙方中 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万 魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=期末资产减值 乙方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

期末资产减值乙方中除 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、 万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东应当补偿股份数量=期末 资产减值乙方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

双方同意，前述另需补偿的股份数量以乙方在本次交易中以万魔声学智能声 学业务的交易价格（即万魔声学 100%股权的交易价格减去其持有的甲方 5,498 万股股票评估值）认购的甲方股份数量总额为上限。为免疑义，乙方各方的补足 义务各自独立，乙方各方之间不承担连带责任。

3.2 在本协议约定的业绩补偿期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股 本等股本变动事项，则期末资产减值应补偿股份数额应按如下公式进行调整：

期末资产减值应补偿的股份数量=按本协议第 3.1 条所述公式计算的补偿股

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份数量×（1+转增或送股比例）

3.3 资产减值补偿的具体实施参照本协议第 2.4 条约定进行。

第四条 特别约定

4.1 为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足 《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，乙方各方分别进一步承诺如下：

4.1.1 本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠 兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能声学业务 已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关 于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或 该方已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次交易甲方向该方发行的股 份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

4.1.2 本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、 鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同意，本 次交易中甲方向该方发行的股份分二期解锁：

（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即 会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专 项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后， 本次交易中甲方向该方发行股份的 56%（即本协议第 1.2 条所述的 2019 年度、 2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除 补偿部分，如有）可以转让。

（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出 具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告 之日）或该方已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次交易中甲方向该 方发行股份的 44%（即本协议第 1.2 条所述的 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿 期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

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4.1.3 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈 科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控同意：

（1）如在本次交易中取得甲方股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记 完成日为准）未满 12 个月的，则在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业 务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕本协议 项下补偿义务（如有）后，本次交易甲方向该方发行的股份（扣除补偿部分，如 有）方可转让。

（2）如在本次交易中取得甲方股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记 完成日为准）已满 12 个月的，则本次交易中甲方向该方发行的股份分二期解锁：

ⅰ、在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即会 计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专项 审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本 次交易中甲方向该方发行股份的 56%（即本协议第 1.2 条所述的 2019 年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部 分，如有）可以转让。

ⅱ、在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出 具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告 之日）或该方已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次交易中甲方向该 方发行股份的 44%（即本协议第 1.2 条所述的 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿 期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

4.2 乙方同意，如业绩补偿期间按照本协议第 1.1 条进行调整的，则第 4.1 条转让承诺亦将进行相应调整。

第五条 协议生效

5.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，与《吸

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收合并协议》同时生效。

• 5.2 本协议的终止、变更、修改和补充适用《吸收合并协议》的约定。

第六条 附则

• 6.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解

• 释本协议时不予参考。

• 6.2 本协议为《吸收合并协议》的补充协议。《吸收合并协议》与本协议

• 约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《吸收合并协 议》约定为准。

6.3 本协议以中文签署，正本一式三十六份，各方各执一份，其余留存于 甲方，用以报有关主管部门使用，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

甲方（盖章）： 共达电声股份有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

1MORE Hong Kong Limited

签字：_______ 姓名： 职务：

HKmore Holdings Limited

签字：_______ 姓名： 职务：

深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

深圳万魔应人科技企业（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

People Better Limited

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

Shunwei TMT (Hong Kong) Limited

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

Tropical Excellence (Hong Kong) Limited

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章） 签字：___ 姓名： 职务： 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章） 签字：_____ 姓名： 职务：

平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章） 签字：_______ 姓名： 职务：

平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章） 签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

JMT HOLDINGS LIMITED

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

（盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

置瀚（上海）投资中心（有限合伙） （盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

深圳鼎天风华科技企业

（盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

Walden CEL More （ Hong Kong ） Limited

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

Value More Hong Kong Limited

签字：_______ 姓名： 职务：

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（本页无正文，为《盈利补偿协议》的签署页）

潍坊凤翔金融投资控股有限公司

（盖章）

签字：_______ 姓名： 职务：

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