GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Nov 15, 2018

股票代码： 002655 股票简称：共达电声 公告编码： 2018-082

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共达电声股份有限公司吸收合并 万魔声学科技有限公司 暨关联交易预案

吸收合并方	住所
共达电声股份有限公司	山东省潍坊市坊子区凤山路68号
被吸收合并方	住所
万魔声学科技有限公司	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
交易对方
万魔声学科技有限公司全体股东

独立财务顾问：

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（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）

签署日期：二零一八年十一月

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准 确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连 带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或 者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司 拥有权益的股份。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次交易简要方案

本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声 15.27% 股权（即共达电声 5,498 万股股票），爱声声学为共达电声的控股 股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少 数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学 1.10% 股权，爱声声 学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清 算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498 万股股票。

本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科 天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、 133.3832 万元，但尚需 要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学 签订了协议，拟以 0.25 亿元、 3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办理实 缴出资、工商变更登记等相关手续。

上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股 份的方式收购万魔声学 100% 股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达 电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声 学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司 承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时， 持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为 共达电声的股东。

根据标的资产的预评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔 金控对万魔声学合计增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00 万 元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付 本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交 易取得的共达电声股份数量情况如下：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
1	1MORE Hong Kong Limited	11.8341%	40,348.33	74,443,407
2	HK more Holdings Limited	2.9171%	9,945.88	18,350,335
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	1.8206%	6,207.49	11,452,927
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	1.1379%	3,879.65	7,158,020
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	0.1517%	517.23	954,305
8	People Better Limited	10.9675%	37,393.60	68,991,881
9	Shun wei TMT(Hong Kong) Limited	7.0701%	24,105.66	44,475,395
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	5.2953%	18,054.36	33,310,624
11	Value More Hong Kong Limited	0.3942%	1,343.92	2,479,554
12	Tropical Excellence(Hong Kong) Limited	2.2758%	7,759.31	14,316,071
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6634%	5,671.33	10,463,705
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	3.0203%	10,297.64	18,999,342
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.71	19,656,296
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	1.5624%	5,326.86	9,828,155
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.72	19,656,304
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	1.9529%	6,658.57	12,285,191
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	0.3206%	1,093.07	2,016,739
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	0.7568%	2,580.20	4,760,510
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	0.7337%	2,501.44	4,615,202
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15.8575%	54,066.18	99,753,093
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
25	JMT HOLDINGS LIMITED	1.9288%	6,576.23	12,133,272
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD	0.6990%	2,383.21	4,397,069
27	深圳鼎天风华科技企业	0.2122%	723.47	1,334,824
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	0.9952%	3,393.26	6,260,633
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	9.5238%	32,471.43	59,910,387
合计		100.0000%	340,950	629,059,029

本次发行新股 629,059,029 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股

股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029 股。

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二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产万魔声学 100% 股权的交易作价为 340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27% 股权预估值 29,799.16 万 元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益 46,731.62 万元的 665.83% ，超过 50% ，且大于 5,000 万元。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成重组上市

本次交易拟购买标的资产万魔声学 100% 股权的交易作价为 340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27% 股权预估值 29,799.16 万 元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益 46,731.62 万元的 665.83% ，超过 100% 。

上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、 董晓民、葛相军。 2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学 签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共 达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27% 的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过 户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人 发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变 更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上；（二）购买的

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资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的 比例达到 100% 以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人 购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上；（六） 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标 准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定 的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持 有的上市公司 15.27% 股权的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益的 100% ，且谢冠宏在 2018 年 3 月变为上市公 司的实际控制人，本次交易构成重组上市。 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案“第八节 本 次交易的合规性分析”。

（三）本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方中加一香港、 HKmore 、万魔冠兴、万魔应 人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的 公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、 People Better Limited 、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成 为持有共达电声 5% 以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决， 上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避

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表决。

三、本次交易的预估及作价情况

本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案签署日， 有关标的资产的评估工作尚未完成。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学 100% 股权对 应的净资产账面值 90,344.92 万元，预估值为 301,350.00 万元，预估增 值为 211,005.08 万元，预估增值率为 233.56% 。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报 告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故 可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相 关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中 予以披露。

四、本次交易的股份发行情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体

股东，具体如下：

序号	股东	认缴出资额	持股比例
1	1MORE Hong Kong Limited	948.0931	11.8341%
2	HKmore Holdings Limited	233.7054	2.9171%
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	145.8617	1.8206%
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%

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序号	股东	认缴出资额	持股比例
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	91.1628	1.1379%
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	12.1538	0.1517%
8	People Better Limited	878.6638	10.9675%
9	Shunwei TMT (Hong Kong) Limited	566.4278	7.0701%
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	424.2360	5.2953%
11	Value More Hong Kong Limited	31.5790	0.3942%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.3260	2.2758%
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	133.2632	1.6634%
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	241.9710	3.0203%
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3378	3.1247%
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	125.1690	1.5624%
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3379	3.1247%
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	156.4612	1.9529%
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	25.6847	0.3206%
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	60.6287	0.7568%
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	58.7781	0.7337%
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,270.4311	15.8575%
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	317.6078	3.9644%
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	317.6078	3.9644%
25	JMT HOLDINGS LIMITED	154.5264	1.9288%
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD	56.0000	0.6990%
27	深圳鼎天风华科技企业	17.0000	0.2122%
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	79.7339	0.9952%
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	763.0041	9.5238%
	合计	8,011.5427	100.0000%

上述发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议， 盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、 133.3832 万元，但 尚需要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔 声学签订了协议，拟以 0.25 亿元、 3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办 理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

（三）发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发

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行价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额（除权除息调整后） / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决 议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% （计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量× 90% ），即每股价格为人民币 5.42 元 / 股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 （四）发行股份的数量

本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总 数 = 万魔声学 100% 股权交易价格÷发行价格

交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方 中任一方取得的股份数量 = 万魔声学 100% 股权的交易价格×该方在万魔 声学的持股比例÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交 易对方自愿放弃尾差。

根据万魔声学 100% 股权的预估值进行测算，预计共达电声本次发行 的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
1	1MORE Hong Kong Limited	11.8341%	40,348.33	74,443,407
2	HK more Holdings Limited	2.9171%	9,945.88	18,350,335
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	1.8206%	6,207.49	11,452,927
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	1.1379%	3,879.65	7,158,020
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	0.1517%	517.23	954,305
8	People Better Limited	10.9675%	37,393.60	68,991,881
9	Shun wei TMT(Hong Kong) Limited	7.0701%	24,105.66	44,475,395
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	5.2953%	18,054.36	33,310,624
11	Value More Hong Kong Limited	0.3942%	1,343.92	2,479,554
12	Tropical Excellence(Hong Kong) Limited	2.2758%	7,759.31	14,316,071
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6634%	5,671.33	10,463,705
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	3.0203%	10,297.64	18,999,342
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.71	19,656,296
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	1.5624%	5,326.86	9,828,155
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.72	19,656,304
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	1.9529%	6,658.57	12,285,191
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	0.3206%	1,093.07	2,016,739
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	0.7568%	2,580.20	4,760,510
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	0.7337%	2,501.44	4,615,202
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15.8575%	54,066.18	99,753,093
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
25	JMT HOLDINGS LIMITED	1.9288%	6,576.23	12,133,272
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD	0.6990%	2,383.21	4,397,069
27	深圳鼎天风华科技企业	0.2122%	723.47	1,334,824
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	0.9952%	3,393.26	6,260,633
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	9.5238%	32,471.43	59,910,387
合计		100.0000%	340,950	629,059,029

本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务 资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认 的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易 价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核 准的股数为准。

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在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国 证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达 电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 （六）股份锁定期

本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：

1 、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的加一香港、 HKmore 、万 魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：

（ 1 ）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个 月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让），也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2 、本次交易的交易对方 People Better Limited 、 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 、 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 、宁波永欣贰 期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置 瀚（上海）投资中心（有限合伙）、 JMT HOLDINGS LIMITED 、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：

（ 1 ）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个

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月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让），也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3 、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、 平潭盈科盛达创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、平潭王狮盈科创业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 ( 有限合伙 ) 、 青岛盈科天成创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、宁波盈科恒通创业投资中心 ( 有限合伙 ) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、平潭弘润盈科 新材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、 Walden CEL More(Hong Kong) Limited 、 Value More Hong Kong Limited 、潍坊凤翔金融投资控股有限公 司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

（ 1 ）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以 工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股 票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（ 2 ）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以 工商登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股 票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（ 3 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若

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上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4 、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最 新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行 转让。

5 、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易 对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股 本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

各方确认，对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司 因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。

本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度 （以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则 业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证 监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门 的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

若前述资产业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时上市公司 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况 出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资 产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规

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定对上市公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时，上市公司还将对本次交 易取得资产业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的， 相关方将对上市公司予以另行补偿。

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监 会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协 议》。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商 和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、 受话器及其阵列模组。

本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全 部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体 注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音 箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品 应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线 穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市 公司股权结构预计情况如下：

	公司股权结构预计情况如下：
序 号	股东名称	本次吸收合并前		股份 变动数量 （万股）	本次吸收合并后
		持股数量 （万股）	持股 比例		持股数量 （万股）	持股 比例
1	潍坊爱声声学科技有限公司	5,498.00	15.27%	-5,498.00	--	--
2	1MOREHongKongLimited			7,444.34	7,444.34	7.97%
3	HKmoreHoldingsLimited			1,835.03	1,835.03	1.96%

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序 号	股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	股份 变动数量 （万股）	本次吸收合并后	本次吸收合并后
		持股数量 （万股）	持股 比例		持股数量 （万股）	持股 比例
4	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）			1,145.29	1,145.29	1.23%
5	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）			858.96	858.96	0.92%
6	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）			715.80	715.80	0.77%
7	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）			858.96	858.96	0.92%
8	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）			95.43	95.43	0.10%
	谢冠宏控制股东合计			12,953.82	12,953.82	13.87%
9	PeopleBetterLimited			6,899.19	6,899.19	7.39%
10	ShunweiTMT(HongKong)Limited			4,447.54	4,447.54	4.76%
11	WaldenCELMore(HongKong)Limited			3,331.06	3,331.06	3.57%
12	ValueMoreHongKongLimited			247.96	247.96	0.27%
13	TropicalExcellence(HongKong)Limited			1,431.61	1,431.61	1.53%
14	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）			1,046.37	1,046.37	1.12%
15	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）			1,899.93	1,899.93	2.03%
16	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）			1,965.63	1,965.63	2.10%
17	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）			982.82	982.82	1.05%
18	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）			1,965.63	1,965.63	2.10%
19	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）			1,228.52	1,228.52	1.32%
20	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有 限合伙）			201.67	201.67	0.22%
21	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 （有限合伙）			476.05	476.05	0.51%
22	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）			461.52	461.52	0.49%
23	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）			9,975.31	9,975.31	10.68%
24	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙）			2,493.83	2,493.83	2.67%
25	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）			2,493.83	2,493.83	2.67%
26	JMTHOLDINGSLIMITED			1,213.33	1,213.33	1.30%
27	EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD			439.71	439.71	0.47%
28	深圳鼎天风华科技企业			133.48	133.48	0.14%
29	潍坊凤翔金融投资控股有限公司			626.06	626.06	0.67%
30	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）			5,991.04	5,991.04	6.41%

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序 号	股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	股份 变动数量 （万股）	本次吸收合并后	本次吸收合并后
		持股数量 （万股）	持股 比例		持股数量 （万股）	持股 比例
31	其他股东	30,502.00	84.73%	--	30,502.00	32.65%
合计		36,000.00	100.00%	57,407.90	93,407.90	100.00%

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、 HKmore 、万魔冠兴、

万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 13.87% 股 权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利 润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数 据尚未最终确定。审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通 过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力 的影响。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据标的资产预评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后， 上市公司的总股本将由 36,000 万股变更为 93,407.90 万股，社会公众股 东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% ，满足 《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

• （五）本次交易不会触发要约收购义务的说明

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、 HKmore 、万魔冠兴、 万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 13.87% 股 权，未超过上市公司股本总额的 30% ，本次发行不会触发要约收购义务。

• 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

• 1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

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2018 年 11 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议， 审议通过本次吸收合并相关的议案。

• 2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部 决策程序。

• 3 、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

万魔声学已经履行了内部决策程序。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

• 1 、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补

• 充协议，并履行相关程序；

• 2 、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；

• 3 、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

• 4 、本次交易尚需经中国证监会核准；

• 5 、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 / 备案程序（如

• 适用）。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次 交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、异议股东的利益保护机制

为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电 声和 / 或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本 次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次 吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决 时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择

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权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行 权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法 强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股 票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择 权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择 权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被 司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权 人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第 四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% 计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日 期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和 / 或其指定的第三方应当 于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的 共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现 金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机 构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明 确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议 股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现 金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

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九、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续 公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债 务、业务、人员及相关权益。

本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序， 并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿 债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，共达 电声或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的共达电声承担。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺类型	承诺方	承诺内容
关于股份限 售期的承诺	交易对方— 谢冠宏控制的 企业	1、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份，自 本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起 的36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有 的上市公司股份。 2、本次发行完成后6 个月内，如上市公司的股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成 后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的 该等股票的锁定期限自动延长至少6 个月（若上述期间甲 方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 3、除上述锁定期承诺外，承诺方还需遵守法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、 实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁 定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺 方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新 出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有 的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 4、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之 日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进 行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让 其在上市公司拥有权益的股份。
	交易对方—其他股东	1、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份，自 本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起 的24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有 的上市公司股份。 2、本次发行完成后6 个月内，如上市公司的股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成 后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的 该等股票的锁定期限自动延长至少6 个月（若上述期间甲 方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 3、除上述锁定期承诺外，承诺方还需遵守法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、 实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁 定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺 方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新 出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有 的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 4、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之 日止，发行对象基于本次交易所取得的股份因上市公司进 行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动 的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成明确的调查结论以前，承诺方不 得转让其在上市公司拥有权益的股份。
	交易对方— 持有标的资产 不足12 个月的股东	1、承诺方取得上市公司在本次交易中向其发行的新增股 份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以 工商登记完成日为准）不足12 个月，则承诺方所认购的 上市公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月内不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。 2、承诺方取得上市公司在本次交易中向其发行的新增股 份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以 工商登记完成日为准）已满12 个月，则承诺方所认购的 上市公司新增股份自本次发行完成之日起24 个月内不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。 3、本次发行完成后6 个月内，如上市公司的股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成 后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的 该等股票的锁定期限自动延长至少6 个月（若上述期间甲 方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 4、除上述锁定期承诺外，承诺方还需遵守法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、 实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁 定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺 方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新 出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有 的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之 日止，发行对象基于本次交易所取得的股份因上市公司进 行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动 的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让 其在上市公司拥有权益的股份。
拟注入资产 权属的承诺	交易对方— 关于不存在权 利限制	一、承诺方为拟注入资产及其相关权益的合法所有者，权 属真实、清晰，不存在受任何其他方追索之可能；承诺方 有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市 公司；承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其 他限制性权利导致其无法将拟注入资产转让给上市公司， 且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后 对上市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资 产及其相关权益造成重大不利后果的任何协议、合同、安

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		排或承诺。 二、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承 诺，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司 造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。
	交易对方— 关于存在权利 限制加一香港	一、承诺方为拟注入资产及其相关权益的合法所有者，权 属真实、清晰，不存在受任何其他方追索之可能；承诺方 有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市 公司。 二、截止本承诺函出具日，承诺方已将其持有目标公司全 部股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司外，承诺 方未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权 利导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的，且未 签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对上 市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资产及 其相关权益造成重大不利后果的任何协议、合同、安排或 承诺。承诺方保证将于上市公司董事会审议本次交易的重 组报告书（草案）前解除上述股权质押。 三、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承 诺，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司 造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。
避免同业竞 争的承诺	交易对方— 谢冠宏控制的 企业	一、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体， 下同）未在中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从 事或参与、或协助其他方从事与上市公司现有业务构成或 可能构成竞争的任何业务。 二、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事 与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市 公司事先明确表示放弃该项业务的除外。 三、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源 以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不 会利用其对上市公司的控股和/或控制地位从事任何损害 上市公司利益的行为。 四、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失， 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。

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承诺类型	承诺方	承诺内容
规范关联交 易的承诺	交易对方— 谢冠宏控制的 企业	一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺 方控制的企业提供任何形式的担保。 二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交 易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履 行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承 诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。
	交易对方— 换股后持有上 市公司5%以上股份的股东	一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺 方控制的企业提供任何形式的担保。 二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交 易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交 易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履 行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的， 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。
关于提供资 料真实性、准 确性和完整 性的承诺	交易对方	一、承诺方已向上市公司及各中介机构提交其所要求的全 部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以 其他形式为载体的资料均真实、完整；有关副本或者复印 件均与原件一致；文件上该承诺方的所有签字与印章均真 实、有效。 二、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各 中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权 益的股份。
关于内幕交 易的承诺	交易对方	本公司/本方及本公司/本方的控股股东、实际控制人，本 公司/本方的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体 控制的机构均不存在因涉嫌与本次上市公司重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情况。
关于诚信情 况的承诺	交易对方	一、本方/本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债务、 严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 二、本方/本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在 任何诚信方面的重大违规或违约情形。
关于守法情 况的承诺	交易对方	一、本方/本公司不存在因工商、税务、知识产权、劳动 用工、社会保障等原因产生的行政处罚，不存在由于为本 方/本公司合并报表外的公司/企业提供担保引起的或有负 债。 二、本方/本公司/本人最近5 年内未受到过行政处罚、刑 事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 三、若因以上确认内容不真实或本方/本公司违反以上任 何承诺事项，导致上市公司遭受损失，本方/本公司将对 由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的 赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于公司控 股股东及实 际控制人不 存在内幕交 易及相关处 罚等情况的 声明	上市公司控股股东及实际 控制人	公司控股股东、实际控制人均不存在因涉嫌与重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。
公司控股股 东、实际控制 人关于避免 同业竞争的	上市公司控股股东及实际 控制人	1、控股股东及实际控制人（含其控制的其他企业，下同） 目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他 方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成 竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同

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承诺类型	承诺方	承诺内容
承诺		业竞争。 2、控股股东及实际控制人将来亦不会直接或间接从事或 参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构 成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的 业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成 竞争关系的业务活动。 3、控股股东及实际控制人不会利用其对上市公司的控股 或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或 间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何 损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的， 控股股东及实际控制人将对由此给上市公司造成的全部 损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此 造成的任何不利影响。
公司控股股 东、实际控制 人关于规范 关联交易的 承诺	上市公司控股股东及实际 控制人	1．控股股东及实际控制人将尽可能地避免和减少与上市 公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、 自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行， 并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。 2、控股股东及实际控制人在作为上市公司控股股东及实 际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保 或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会 利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司 的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，控 股股东及实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在 上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决 时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因控股股东及实际控制人违反本承诺函，导致上市公 司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损 失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。
控股股东、实 际控制人关 于保持上市	上市公司控股股东及实际 控制人	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市

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承诺类型	承诺方	承诺内容
公司独立性 的承诺函		公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司 （含其全资及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监 事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预上市公 司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计 部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不 与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方 及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外 的其他企业兼职。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人 治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机 构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺方及承诺 方之其他关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承 诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策 和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资 产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖承诺方。 2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司 及其控制的子公司发生同业竞争。

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控 制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的 关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方 及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则 合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照 有关法律法规的规定、上市公司的公司章程及关联交易决 策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利 用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任 何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用 上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他 股东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受 损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出 全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任 何不利影响。
关于资金占 用和关联担 保情况的承 诺函	上市公司	截至预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制 人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联 人提供担保的情况。
关于提供资 料真实性、准 确性和完整 性的承诺	上市公司	1、本公司已向本次重组的交易对方、目标公司及为本次 重组提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介 机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言 等）；所提供的副本材料/复印件均与正本材料/原件是一致 和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章均是真实 的，并已履行相应的法定程序，获得合法授权；所有陈述 和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证所提供 的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、根据本次重组进程，需要本公司继续提供相关文件及 相关信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、监管 机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		3、本公司如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
关于守法及 诚信情况	上市公司及其董监高	1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不 存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非 公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月 内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近 十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查； （6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的 情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的 情形，不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反 《公司法》第146 条、第147 条、第148 条规定的情形， 且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。
关于公司及 董监高不存 在内幕交易 及相关处罚 等情况的声 明	上市公司及其董监高	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。
关于本次重	上司公司董监高	上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大

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承诺类型	承诺方	承诺内容
大资产重组 股份减持计 划的承诺		资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披 露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管 理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地 向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响 的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就 该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将 回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为给 参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供 网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

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截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告 编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相 对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书 中予以披露。

上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承 诺填补回报的具体措施。

十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情

况

本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次 公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中 国证监会批准设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实 施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、 终止或取消的风险：

1 、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密 措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指 数（ 399101.SZ ）和中证申万电子行业投资指数（ 399811.SZ ）因素影响 后，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为 18.57% 和 17.18% ，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司组 织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程 中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形， 根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、 终止或取消本次重组的风险。

2 、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构 的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复 杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间 进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次 交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要

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求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在取消的风险。

• 3 、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

• （二）本次交易的审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会 审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、 本次交易方案获得中国证监会的核准等。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜 均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终 取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进 展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易标的资产为万魔声学 100% 股权。根据预估情况，截至 2018 年 10 月 31 日，万魔声学 100% 股权账面价值为 90,344.92 万元，预评估 值 301,350.00 万元，预评估增值 211,005.08 万元，增值率 233.56% 。标 的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有 差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（四）标的资产股权瑕疵风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押 状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户 的不确定性。前述交易对方对此出具了承诺函，承诺在草案披露前完成上 述标的资产的解除质押登记手续。上述问题如不能解决，将导致本次重组 面临失败的风险。

此外，万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议， 尚需要履行工商登记等程序；而本次发行对象中，盈科天成与盈科新材、 盈科鸿运签订了转让协议，但尚需要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉

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为投资与万魔声学签订了协议，尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关 手续，存在不确定风险。

（五）债权债务转移风险

本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通 知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使 第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权 人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在 一定影响。

（六）现金选择权行权风险

为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电 声和 / 或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本 次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次 吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决 时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择 权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

异议股东现金选择权的行权价格为 5.42 元 / 股。若共达电声股东申报 行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报 行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金 选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上 市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因 素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的 公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年 度实际取得的经营成果低于预期的情况。

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本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加， 若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑， 每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊 薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措 施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（八）审计、评估等工作尚未完成的风险

截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成， 其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书 （草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能 与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者 注意相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

标的资产的产品包括耳机、智能音箱等，直接面向消费者，与人们的 生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处 于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护 主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临 困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供 产品的市场需求。

（二）市场竞争的凤险

标的资产所处行业为充分竞争行业，面临着森海塞尔、 BEATS 、 SONY 、 漫步者等厂商的竞争。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的 核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被 吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。

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（三）知识产权保护风险

被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保 护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。万魔声学的 商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重 要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、 严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权， 将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。

（四）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因 素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务 发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流 失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利 影响。

（五）客户集中度高的风险

报告期内，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客 户，其中小米为万魔声学股东 People Better Limited 的关联方。由于下游 行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。公司客户集 中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。 尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较 为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司 业务造成不利影响。

（六）外汇风险

标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司 以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民 币兑美元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带 来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者

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关注外汇波动风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从 公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务 拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018 年 3 月开始纳入谢冠宏先生 实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔 声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础，本次 交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资 源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施；但若后续整合不利， 交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此， 本次交易存在整合风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的 调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次 交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者 应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将 以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另 一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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四、其他风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

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目录

上市公司声明 .................................................................................................. 2 交易对方声明 .................................................................................................. 3 相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................. 5 一、本次交易简要方案 .............................................................................. 5 二、本次交易的性质 ................................................................................. 7 三、本次交易的预估及作价情况 ................................................................ 9 四、本次交易的股份发行情况 .................................................................... 9 五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ....................................................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ......................... 18 八、异议股东的利益保护机制 .................................................................. 19 九、债权人的利益保护机制 ..................................................................... 21 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 21 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 31 十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ..... 32 十三、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................... 32 重大风险提示 ................................................................................................ 33 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 33 二、与标的资产经营相关的风险 .............................................................. 36 三、与上市公司经营相关的风险 .............................................................. 38 四、其他风险 ......................................................................................... 39 目录 ............................................................................................................. 40 释义 ............................................................................................................. 43 一、普通术语 ............................................................... 错误！未定义书签。 二、专业术语 ............................................................... 错误！未定义书签。 第一节 本次交易概述 .................................................................................... 49 一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 49 二、本次交易方案 .................................................................................. 51 三、标的资产过渡期间损益安排 .............................................................. 59 四、本次交易的性质 ............................................................................... 59 五、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................... 61 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 74 一、上市公司基本信息 ............................................................................ 74 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 74

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三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............ 84 四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 85 五、上市公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标 ............... 87 六、上市公司的合法合规情况 .................................................................. 88 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 89 一、交易对方基本情况 ............................................................................ 89 二、交易对方之间的关联关系 ................................................................. 110 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................ 111 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .............. 111 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ........................... 112 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 112 第四节 被合并方基本情况 ............................................................................ 113 一、被合并方基本情况 ........................................................................... 113 二、被合并方历史沿革 ........................................................................... 113 三、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ..................... 121 四、被合并方股权结构及产权控制关系 ................................................... 122 五、被合并方参控股公司基本情况 .......................................................... 123 六、持有被合并方 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............ 128 七、被合并方内部架构及公司治理 .......................................................... 131 八、被合并方主要资产权属及对外担保情况 ............................................ 131 九、被合并方主营业务发展情况 ............................................................. 153 十、被合并方最近三年一期的主要财务数据 ............................................ 190 十一、被合并方为股权的说明 ................................................................. 190 十二、被合并方涉及的债权、债务转移 ................................................... 191 十三、被合并方涉及的职工安置 ............................................................. 191 十四、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................... 191 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 194 一、发行股份的种类、每股面值 ............................................................. 194 二、发行方式及发行对象 ....................................................................... 194 三、发行股份的价格 .............................................................................. 195 四、发行股份的数量 .............................................................................. 195 五、上市地点 ........................................................................................ 197 六、股份锁定期 ..................................................................................... 197 第六节 标的资产的评估情况 ......................................................................... 200 一、标的资产评估概述 ........................................................................... 200 二、评估方法及其选取理由 .................................................................... 200 三、评估假设 ........................................................................................ 201 四、评估方法简介 ................................................................................. 202 五、评估结论确定的方法 ....................................................................... 205

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第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 206 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................ 206 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................... 206 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 207 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................... 208 五、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ............................................ 211 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 212 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................... 212 二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ......................................... 217 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................... 219 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 ................. 221 五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 ...................................... 221 六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 ...................................... 221 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................... 222 八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ......................................... 222 第九节 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................ 229 一、本次交易尚需履行的程序及进展 ...................................................... 229 二、与本次交易相关的风险 .................................................................... 229 三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................. 233 三、与上市公司经营相关的风险 ............................................................. 234 五、其他风险 ........................................................................................ 235 第十节 其他重要事项 ................................................................................... 236 一、资金、资产占用及关联方担保情况 ................................................... 236 二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 236 三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 237 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 238 五、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 239 六、上市公司的现金分红政策 ................................................................. 241 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 ........................................................................... 242 第十一节 独立董事及独立财务顾问意见 ........................................................ 243 一、独立董事意见 ................................................................................. 243 二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 243 第十二节 上市公司及全体董事声明 ............................................................... 245

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次吸 收合并	指	共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有 限公司暨关联交易
上市公司、共达电声、合 并方、吸收合并方	指	共达电声股份有限公司
潍坊高科	指	潍坊高科电子有限公司，上市公司的原控股股东
爱声声学	指	潍坊爱声声学科技有限公司，上市公司控股股东
万魔声学、标的公司、被 合并方、被吸收合并方	指	万魔声学科技有限公司，爱声声学的控股股东
交易标的、标的资产、拟 合并资产	指	万魔声学科技有限公司100%股权
前次交易、前次收购	指	爱声声学收购潍坊高科所持有的上市公司 15.27%的股份
交易对方、发行对象	指	万魔声学科技有限公司全体股东
加一香港	指	1MORE Hong Kong Limited，加一香港有限公司
加一开曼	指	1More Inc.
HKmore	指	HKmore Holdings Limited
万魔冠兴	指	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）
万魔应人	指	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）
万魔人聚	指	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）
万魔顺天	指	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）
万魔恒青	指	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
People Better	指	People Better Limited
Shunwei	指	Shunwei TMT (Hong Kong) Limited
Walden	指	Walden CEL More (Hong Kong) Limited
Value	指	Value More Hong Kong Limited
Tropical Excellence	指	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
永欣贰期	指	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
盈科天成	指	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛达	指	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛隆	指	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛通	指	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）

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王狮盈科	指	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科新材	指	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合 伙）
盈科鸿运	指	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限 合伙）
盈科恒通	指	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
南山鸿泰	指	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创合	指	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限 合伙）
置瀚上海	指	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
JMT	指	JMT HOLDINGS LIMITED
EE	指	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
鼎天风华	指	深圳鼎天风华科技企业
凤翔金控	指	潍坊凤翔金融投资控股有限公司
嘉为投资	指	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）
GGV	指	GGV(1MORE)Limited
IDG	指	Chance Accord Limited
上海驰泰	指	上海驰泰资产管理有限公司
加一万摩	指	加一万摩声学科技（深圳）有限公司
深圳耳一号	指	耳一号声学科技（深圳）有限公司
深圳魔听	指	深圳魔听文化科技有限公司
爱声声学	指	潍坊爱声声学科技有限公司
万魔国际	指	万魔国际有限公司
万魔美国	指	1MORE USA, Inc.
万魔英国	指	DEAN FOREST LIMITED
JMORE	指	JMORE LIMITED
魔耳智能	指	深圳魔耳智能声学科技有限公司
共达有限	指	潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）
预案、本预案、重组预案	指	共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有 限公司暨关联交易预案
发行股份的定价基准日	指	上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公 告日，即共达电声第四届董事会第九次会议相关 决议公告之日
审计基准日、评估基准日	指	各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审 计、评估基准日，即2018 年10 月31 日
交易交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
相关期间	指	自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包

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		括当日）的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修 订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2017 年修 订）》
《备忘录8号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—— 重大资产重组相关事项》
《问题与解答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》
我国、中国	指	中华人民共和国
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
质检总局	指	中华人民共和国质检总局
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
股票登记机构、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、财务顾问、 中银国际、中银国际证券、 中银证券	指	中银国际证券股份有限公司

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公司律师、律所	指	北京市时代九和律师事务所
会计师	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	中同华资产评估有限公司
报告期、近三年及一期	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年1-10 月
近三年	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

二、专业术语
电声产品	指	电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静 电感应或压电效应等来完成电、声信号的转换
电声组件	指	由相同和不同的电声元件（和其它元件）或线路 构成的一个组件
微型电声元器件	指	利用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的 转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主 要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器，主要应 用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消 费类电声产品等
微型扬声器	指	实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件， 通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜 振动，进而由振膜推动空气实现发声，功率较大、 频响宽、保真度高，一般用于声音的外放，如运 用于手机及便携式音频产品的音乐播放
微型受话器	指	原理与微型扬声器相同，但功率相对较小，用于 语音的接收，如手机或电话机的听筒
传声器	指	又称麦克风，是将声音信号转换为电信号的能量 转换器件
微型驻极体传声器	指	又称微型驻极体麦克风，应用了可驻留电荷的驻 极体材料的微型麦克风（Electret Condenser Microphone），具有电容麦克风的优良特性，不 需要复杂的电路，与场效应管或专用IC 集成到一 起，具有低阻抗输出特性，体积可以做得很小
MEMS麦克风/硅麦克 /Silicon MIC	指	基于MEMS 技术、采用硅材料制作的麦克风，可 以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取 了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异 的声音性能和灵活的扩展性等特点
消 费 类 电 声 产 品 （Personal Audio）	指	终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多 媒体音乐播放功能的消费类电子产品

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降噪技术	指	使用隔音设计或者源降噪系统，以降低外部噪声 对使用者影响的技术
生理监测技术	指	通过传感器捕获心电信号、胸腔呼吸信号和身体 动作等生理信息的技术
智能语音技术	指	实现人机语言的智能通信技术，包括语音识别技 术和语音合成技术
TWS 技术	指	英文全称为True Wireless Stereo，意为“真正 无线立体声”技术，该项技术的实现是基于芯片 技术的发展，手机通过连接主音箱，再由主音箱 通过蓝牙无线方式连接从音箱，实现真正的蓝牙 左右声道无线分离使用；不连接从音箱时，主音 箱回到单声道音质
TWS 耳机、TWS 蓝牙耳 机	指	将TWS 技术运用到蓝牙耳机领域而催生出的新 一代产品，苹果公司的AirPods 为TWS 耳机的代 表作之一
AI	指	英文全称为Artificial Intelligence，意为“人工智 能”，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智 能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技 术科学
MEMS	指	英 文 全 称 为 Micro-Electro-Mechanical Systems，意为“微机电系统”，是将微电子技术 与机械工程融合到一起的一种工业技术，它的操 作范围在微米范围内
MEMS 传感器	指	采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传 感器，具有体积小、质量轻、成本低、功耗低、 可靠性高、技术附加值高、适于批量化生产、易 于集成和实现智能化等特点
Hi-Fi	指	Hi-Fi，英文全称为High-Fidelity，意为“高保真”， 是指与原来的声音高度相似的重放声音
IC	指	英文全称为Integrated Circuit，意为“集成电路”， 或称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、 芯片（chip），是一种微型电子器件或部件，采用 一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、 电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小 块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装 在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结 构
PCB	指	英文全称为Printed Circuit Board，意为“印刷

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		线路板”，是电子元器件电气连接的载体
IP	指	英文全称为Intellectual Property，意为“知识产 权”，是指权利人对其智力劳动所创作的成果享有 的财产权利
ODM	指	英文全称为Original Design Manufacturer，意为 “原始设计制造商”，即一家企业根据另一家企业 的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求受 委托方拥有相应的设计能力和技术水平
OBM	指	英文全称为Original Brand Manufacture，意为 “原始品牌生产商”，即一家企业经营自有品牌， 研发、生产、销售拥有自主品牌的产品

注 1 ：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注 2 ：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司盈利能力较弱

共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包 括微型驻极体麦克风（ ECM ）、微型扬声器（ SPK ）、受话器、硅微麦克风 （ MEMS MIC ）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-9 月，共达电声实现的净利润分别为 1,919.89 万元、 1,800.81 万元、 -17,491.85 万元和 423.92 万元。其中 2017 年度 共达电声出现了较大额亏损，主要原因为计提的资产减值损失增加； 2018 年 1-9 月，共达电声实现净利润 423.92 万元，虽然已扭亏为盈，但利润 规模水平仍然较小，显示出上市公司现有业务的盈利能力不足。

2 、标的资产具有较强盈利能力

本次重大资产重组拟吸收合并资产为万魔声学科技有限公司（以下简 称“万魔声学”）的 100% 股权。万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学 类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-10 月，万魔声学实现的营业收入分别为 31,269.20 万元、 41,637.06 万元、 62,981.85 万元和 69,375.53 万元，实现的净利润 分别为 3,401.60 万元、 2,598.73 万元、 3,697.21 万元和 3,018.71 万元。 万魔声学自 2013 年成立以来，产品销售规模迅速扩大，盈利能力突出， 能有效增强上市公司的盈利能力。

3 、爱声声学已收购上市公司 15.27% 的股份

2017 年 12 月 28 日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控 股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限 公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有 的共达电声 15.27% 的股份全部转让给爱声声学。 2018 年 3 月 6 日，本次

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股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了 过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司 第一大股东，取得了上市公司的控股权。

4 、电声产业具有广阔的发展前景

近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增 长的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据 IDC 国际数据 公司（ International Data Corporation ）的数据， 2017 年全球智能手机供 应商共销售了 14.72 亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持 高位及更新换代速度不断加快，使得消费者对耳机等配套电声产品的需求 量不断增长。

此外，在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智 能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。亚马逊的 Echo 产品、天 猫精灵方盒等智能音箱产品的持续热销，再次预示了电声产品正在成为互 联网的“声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域， 未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人 工智能产业中将扮演更加重要的角色。

（二）本次交易的目的

1 、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争

尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间 的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市公 司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与 间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业 竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一 步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市 公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致， 进而维护上市公司中小投资者的利益。

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此外，在万魔声学组建的智能声学产业群 AIA Group （ AiA coustic Group ）中，上市公司是重要的组成部分，如共达电声不能与万魔声学尽 快融合，既影响共达电声的产业升级，也不利于万魔声学企业竞争力的持 续提升。

2 、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展

本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司， 上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和 决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发 展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰， 上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策 效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

3 、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应， 增强上市公司的盈利能力

本次交易前，上市公司盈利能力逐步下降， 2017 年净利润 -1.75 亿元， 上市公司经营面临比较大的压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位 打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF 设计奖、德国红点 设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖 以及全球权威媒体奖项与推荐， 2017 年获得中国电子音响行业协会颁发 的“ 2017 中国十大耳机品牌第一名”，同时万魔声学的盈利能力也比较强。

上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学 全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优 势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同 效应，从而增强上市公司的盈利能力。

二、本次交易方案

（一）本次交易简要方案

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本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声 15.27% 股权（即共达电声 5,498 万股股票），爱声声学为共达电声的控股 股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少 数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学 1.10% 股权，爱声声 学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清 算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498 万股股票。

本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科 天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、 133.3832 万元，但尚需 要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学 签订了协议，拟以 0.25 亿元、 3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办理实 缴出资、工商变更登记等相关手续。

上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股 份的方式收购万魔声学 100% 股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达 电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，被合并 方万魔声学将注销法人资格，合并方共达电声作为存续公司，将承接（或 以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及 相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学 的全体股东将成为上市公司的股东。

根据标的资产的预评估值，并考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤 翔金控对万魔声学增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。 共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付本次 吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取 得的共达电声股份数量情况如下：

	得的共达电声股份数量情况如下：
序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
1	1MORE Hong Kong Limited	11.8341%	40,348.33	74,443,407
2	HK more Holdings Limited	2.9171%	9,945.88	18,350,335

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	1.8206%	6,207.49	11,452,927
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	1.1379%	3,879.65	7,158,020
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	0.1517%	517.23	954,305
8	People Better Limited	10.9675%	37,393.60	68,991,881
9	Shun wei TMT(Hong Kong) Limited	7.0701%	24,105.66	44,475,395
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	5.2953%	18,054.36	33,310,624
11	Value More Hong Kong Limited	0.3942%	1,343.92	2,479,554
12	Tropical Excellence(Hong Kong) Limited	2.2758%	7,759.31	14,316,071
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6634%	5,671.33	10,463,705
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	3.0203%	10,297.64	18,999,342
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.71	19,656,296
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	1.5624%	5,326.86	9,828,155
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.72	19,656,304
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	1.9529%	6,658.57	12,285,191
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	0.3206%	1,093.07	2,016,739
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	0.7568%	2,580.20	4,760,510
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	0.7337%	2,501.44	4,615,202
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15.8575%	54,066.18	99,753,093
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
25	JMT HOLDINGS LIMITED	1.9288%	6,576.23	12,133,272
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD	0.6990%	2,383.21	4,397,069
27	深圳鼎天风华科技企业	0.2122%	723.47	1,334,824
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	0.9952%	3,393.26	6,260,633
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	9.5238%	32,471.43	59,910,387
合计		100.0000%	340,950	629,059,029

本次发行新股 629,059,029 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股

股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029 股。上述发行对 象中，凤翔金控和嘉为投资已经与万魔声学签订了投资协议，拟对万魔声

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

学增资。

（二）本次交易的预估及作价情况

本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案签署日， 有关标的资产的评估工作尚未完成。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学 100% 股权对 应的净资产账面值 90,344.92 万元，预估值为 301,350.00 万元，预估增 值为 211,005.08 万元，预估增值率为 233.56% 。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报 告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 （三）本次交易的股份发行情况

1 、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体 股东。

3 、发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发 行价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额（除权除息调整后） / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决 议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% （计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量× 90% ），即每股价格为人民币 5.42 元 / 股。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

4 、发行股份的数量

本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总 数 = 万魔声学 100% 股权的交易价格÷发行价格

交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方 中任一方取得的股份数量 = 万魔声学 100% 股权的交易价格×该方在万魔 声学的持股比例÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交 易对方自愿放弃尾差。

根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计共达电声本次发 行的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
1	1MORE Hong Kong Limited	11.8341%	40,348.33	74,443,407
2	HK more Holdings Limited	2.9171%	9,945.88	18,350,335
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	1.8206%	6,207.49	11,452,927
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	1.1379%	3,879.65	7,158,020
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	0.1517%	517.23	954,305
8	People Better Limited	10.9675%	37,393.60	68,991,881
9	Shun wei TMT(Hong Kong) Limited	7.0701%	24,105.66	44,475,395
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	5.2953%	18,054.36	33,310,624
11	Value More Hong Kong Limited	0.3942%	1,343.92	2,479,554
12	Tropical Excellence(Hong Kong) Limited	2.2758%	7,759.31	14,316,071
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6634%	5,671.33	10,463,705
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	3.0203%	10,297.64	18,999,342
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.71	19,656,296
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	1.5624%	5,326.86	9,828,155

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.72	19,656,304
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	1.9529%	6,658.57	12,285,191
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	0.3206%	1,093.07	2,016,739
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	0.7568%	2,580.20	4,760,510
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	0.7337%	2,501.44	4,615,202
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15.8575%	54,066.18	99,753,093
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
25	JMT HOLDINGS LIMITED	1.9288%	6,576.23	12,133,272
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD	0.6990%	2,383.21	4,397,069
27	深圳鼎天风华科技企业	0.2122%	723.47	1,334,824
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	0.9952%	3,393.26	6,260,633
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	9.5238%	32,471.43	59,910,387
合计		100.0000%	340,950	629,059,029

本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务 资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认 的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易 价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核 准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国 证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。 本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达 电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。

• 5 、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

6 、股份锁定期

本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

1 、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的 1MORE Hong Kong Limited 、 HK more Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、 深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 承诺如下：

（ 1 ）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个 月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让），也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2 、本次交易的交易对方 People Better Limited 、 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 、 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 、宁波永欣贰 期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置 瀚（上海）投资中心（有限合伙）、 JMT HOLDINGS LIMITED 、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：

（ 1 ）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个 月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让），也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项

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57

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3 、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、 平潭盈科盛达创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、平潭王狮盈科创业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 ( 有限合伙 ) 、 青岛盈科天成创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、宁波盈科恒通创业投资中心 ( 有限合伙 ) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、平潭弘润盈科 新材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、 Walden CEL More(Hong Kong) Limited 、 Value More Hong Kong Limited 、潍坊凤翔金融投资控股有限公 司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

（ 1 ）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以 工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股 票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（ 2 ）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以 工商登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股 票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（ 3 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若 上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4 、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最 新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行 转让。

5 、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易 对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股 本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

三、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意： 就万魔声学在过渡期间的损益（以共达电声聘请的具有证券期货业务 资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核 意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作 为定价依据，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评 估结果作为定价依据，则期间盈利由共达电声享有，损失由交易对方承担 并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告 为准。为免疑义，交易对方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连 带责任。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产万魔声学 100% 股权的交易作价为 340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27% 股权预估值 29,799.16 万 元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益 46,731.62 万元的 665.83% ，超过 50% ，且大于 5,000 万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本 次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成重组上市

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59

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

本次交易拟购买标的资产万魔声学 100% 股权的交易作价为 340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27% 股权预估值 29,799.16 万 元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益 46,731.62 万元的 665.83% ，超过 100% 。

上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、 董晓民、葛相军。 2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学 签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共 达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27% 的股权全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过 户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人 发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。

根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内， 向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总 额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 100% 以上；（二）购买的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；（三）购买的 资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上；（五）为购买 资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会 决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上；（六）上市公司向收购人 及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上 市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公

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司发生根本变化的其他情形。

根据上述规定，鉴于上市公司的实际控制人已于 2018 年 3 月变更为 谢冠宏先生，本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除其间接 持有的上市公司 15.27% 股权后的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的 100% ，因此，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案“第八节 本 ” 次交易符合《首发管理办法》的相关规定 。

（三）本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方中加一香港、 HKmore 、万魔冠兴、万魔应 人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的 公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、 People Better Limited 、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成 为持有共达电声 5% 以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决， 上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避 表决。

五、本次交易相关合同的主要内容

上市公司（甲方）、万魔声学（乙方）以及万魔声学全体股东（丙方） 签订了吸收合并协议，具体如下： “ 第一条 本次交易概况

1.1 截至本协议签署日，丙方在乙方认缴的注册资本出资额及其持 股比例如下表所示（其中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的乙方 合计人民币 170.283 万元出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴乙方人 民币 79.7339 万元、 763.0041 万元新增注册资本事宜尚待办理缴资、工

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商变更登记等相关手续）：

（单位：人民币 / 万元）

序 号	股东	认缴 出资额	持股 比例
1	1MORE Hong Kong Limited	948.0931	11.8341%
2	HKmore Holdings Limited	233.7054	2.9171%
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	145.8617	1.8206%
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	91.1628	1.1379%
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	12.1538	0.1517%
8	People Better Limited	878.6638	10.9675%
9	Shunwei TMT (Hong Kong) Limited	566.4278	7.0701%
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	424.2360	5.2953%
11	Value More Hong Kong Limited	31.5790	0.3942%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.3260	2.2758%
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	133.2632	1.6634%
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	241.9710	3.0203%
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3378	3.1247%
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	125.1690	1.5624%
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3379	3.1247%
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	156.4612	1.9529%
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	25.6847	0.3206%
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	60.6287	0.7568%
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	58.7781	0.7337%
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,270.4311	15.8575%
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	317.6078	3.9644%
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	317.6078	3.9644%
25	JMT HOLDINGS LIMITED	154.5264	1.9288%
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD	56.0000	0.6990%
27	深圳鼎天风华科技企业	17.0000	0.2122%
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	79.7339	0.9952%
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	763.0041	9.5238%
	合计	8,011.5427	100.0000%

1.2 经各方协商一致，甲方拟通过向丙方非公开发行股份的方式，

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换股吸收合并乙方。

1.3 各方确认，截至评估基准日即 2018 年 10 月 31 日乙方的股东全 部权益价值的预评估值为人民币 301,350.00 万元，同时考虑到凤翔金控、 嘉为投资分别以现金 0.25 亿元、 3.96 亿元对乙方增资，故乙方的交易价 格暂定为人民币 340,950.00 万元。截至本协议签署日，鉴于本次交易涉 及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，乙方的交易价格将以具有证券 期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方 最终协商确定，届时各方将对本协议进行相应修订。

1.4 截至本协议签署之日，凤翔金控已将其持有的潍坊爱声声学科 技有限公司（以下简称 “ 爱声声学 ” ） 1.10% 的股权转让给乙方，乙方持有 爱声声学 100% 的股权（尚在办理工商变更登记手续），并通过爱声声学 持有甲方 5,498 万股股票，占甲方股本总额的 15.27% 。本次交易实施之 前，乙方先通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有甲方 5,498 万股股票。本次交易完成后，乙方将注销法人资格，甲方作为存续 公司，将承接（或以其全资子公司承接）乙方的全部资产、债权、债务、 业务、人员及相关权益；同时，持有的甲方 5,498 万股股票将相应注销。

第二条 发行股份的具体安排

2.1 甲方本次拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸收合并 乙方。本次发行具体情况如下：

• 2.1.1 发行股票种类和面值

甲方本次向丙方发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

• 2.1.2 定价原则和认购价格

本次发行的价格为定价基准日（甲方第四届董事会第九次会议决议公 告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% （计算公式为：定价基准日前

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20 个交易日股票交易总金额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ×90% ），即每股价格为人民币 5.42 元。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

2.1.3 发行数量

本次甲方向丙方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数 = 乙方 的交易价格 ÷ 发行价格

丙方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：丙方中任一方 取得的股份数量 = 乙方的交易价格×该方在乙方的持股比例÷本次发行价 格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，丙 方自愿放弃尾差。

根据乙方股东全部权益价值的预估值进行测算，预计甲方本次发行的 股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：

股份数	量为629,059,029 股，具体情况如下：
序号	发行对象名称	发行股份数
1	1MOREHongKongLimited	74,443,407
2	HKmoreHoldingsLimited	18,350,335
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	11,452,927
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	8,589,619
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	7,158,020
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	8,589,619
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	954,305
8	PeopleBetterLimited	68,991,881
9	ShunweiTMT(HongKong)Limited	44,475,395
10	WaldenCELMore(HongKong)Limited	33,310,624
11	ValueMoreHongKongLimited	2,479,554
12	TropicalExcellence(HongKong)Limited	14,316,071
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	10,463,705
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	18,999,342
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	19,656,296
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	9,828,155

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序号	发行对象名称	发行股份数
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	19,656,304
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	12,285,191
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	2,016,739
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	4,760,510
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	4,615,202
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	99,753,093
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	24,938,275
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	24,938,275
25	JMTHOLDINGSLIMITED	12,133,272
26	EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD	4,397,069
27	深圳鼎天风华科技企业	1,334,824
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	6,260,633
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	59,910,387
	合计	629,059,029

本次甲方向丙方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评 估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的乙方股 东全部权益价值评估结果协商确定乙方全部股权交易价格后按照上述公 式计算确定。甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

本次交易后，持有的甲方 5,498 万股股票将被注销，因此，甲方在本 次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。

2.1.4 丙方取得本次发行股份的限售条件及解除限售之安排

2.1.4.1 本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong 、 HKmore Holdings 、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如 下：

（ 1 ）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内 不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），

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也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如甲方的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发 行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期 间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次 发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2.1.4.2 本次交易的交易对方 People Better Limited 、 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 、 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 、宁波 永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合 伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、 JMT HOLDINGS LIMITED 、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 、深圳鼎天风华科技企业承诺 如下：

（ 1 ）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个月内 不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）， 也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如甲方的股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次 发行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述 期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2.1.4.3 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科 盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、 Walden 、 Value 、凤 翔金控、嘉为投资承诺如下：

（ 1 ）若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登 记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行 完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成

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日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之 日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如甲方的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发 行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期 间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次 发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2.1.4.4 除上述锁定期承诺外，丙方还需遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最 新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符， 丙方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述 锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

2.1.4.5 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止， 丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股 本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

2.1.5 上市地点

本次甲方向丙方发行的股票拟在深交所上市。

2.2 关于乙方拥有的智能声学业务盈利情况之相关约定

2.2.1 各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就甲方 因本次交易获得的乙方智能声学业务实现的净利润及其补偿作出承诺。

2.2.2 本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会 计年度（以下简称 “ 业绩补偿期间 ” ）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕， 则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国 证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部 门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

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2.2.3 若乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现 的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该 年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度 的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预 测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中 国证监会相关规定对甲方给予补偿。在业绩补偿期间届满时，甲方还将对 本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减 值补偿情形的，相关方将对甲方予以另行补偿。

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监 会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协 议》。

2.3 关于滚存未分配利润的安排

2.3.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由 本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。

2.3.2 本次发行完成后，乙方于本次发行完成前滚存的未分配利润由 甲方享有。

第三条 资产交割相关事项

3.1 本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其 他一切权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会 核准后的第 60 日或甲方与乙方协商确定的其他日期。

3.2 在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项： 3.2.1 协助甲方及其聘请的中介机构对乙方完成商务、财务及法律尽 职调查以及报告期内的财务审计工作。

3.2.2 根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、 法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。

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3.3 合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交 割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：

3.3.1 在资产交割日，乙方应当将全部印章（包括但不限于公司法人 章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、 乙方及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、 副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。

3.3.2 乙方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资 产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件 包括但不限于：乙方董事会、监事以及股东会文件；所有工商登记文件； 所有政府批文、批复；乙方与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通 知、决定、决议）；乙方的纳税文件；与乙方经营有关的许可、批准、权 证、资质证书；所有合同、协议或其他文件。

3.4 自资产交割日起，乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权 利、义务和责任将由甲方享有和承担。相关资产由甲方所有，乙方应协助 甲方办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履 行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等 仍自资产交割日起概括转移至甲方，不影响甲方对上述资产享有权利和承 担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至甲方名下。

3.5 在完成前述资产交割后，甲方应负责及时到股份登记机构办理 将本次向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有的 甲方 5,498 万股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的帮助， 并自本次交易取得的上市公司股份登记于其名下之日起成为甲方的股东。

3.6 在本协议生效日前，若乙方发生除资产评估机构所出具的评估 报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各方 一致同意或另有约定，或者因乙方正常经营而发生的债权债务以外，该等 未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由

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丙方享有或承担。此外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生 效日后产生的乙方的债务（包括但不限于乙方应计提未计提的税费，应计 提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚 恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因侵权行为而产 生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前 行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生 的担保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以现金方式向甲方补足。 为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连 带责任。

第四条 过渡期安排及损益归属

• 4.1 本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

4.2 过渡期间，乙方保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产 的正常运转和营业秩序，乙方净资产不发生非正常性的减损，除正常经营 所需或各方另有约定的以外，乙方不得进行分配利润、借款、资产处置等 行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得 从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。 乙方董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理乙方的各种经营 管理事项。

• 4.3 丙方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，

• 未经甲方事先书面批准，不得发生下列情况：

（ 1 ）增加或减少乙方注册资本（除凤翔金控、嘉为投资在本次协议 签署前对乙方进行增资外），决定乙方及其下属公司的合并、分立、整体 出售、上市、解散、清算等（后续乙方吸收合并或直接清算注销爱声声学 除外）；

• （ 2 ）出售或处置乙方及其下属公司的股权（除盈科天成受让盈科新

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材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283 万元出资外）、重大资产， 终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务；

（ 3 ）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设 定任何负担；

• （ 4 ）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （ 5 ）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵

押；

• （ 6 ）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。

4.4 各方同意，就乙方在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项 审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结 果作为定价依据，则期间损益由丙方享有或承担；如采用收益现值法的评 估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由丙方承担并以现金 方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑 义，丙方各方的补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。

第五条 本次吸收合并涉及的员工安置

甲方、乙方均同意，本次吸收合并完成后，甲方的员工将根据其与甲 方签订的劳动合同继续履行相关权利义务；甲方作为存续方将承接乙方全 部员工，并由甲方与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容 应与之前该等员工与乙方的劳动合同内容相同）。

第六条 异议股东保护机制

6.1 为充分保护甲方异议股东的利益，在本次吸收合并过程中甲方 和 / 或其指定的第三方将向甲方的异议股东提供现金选择权。

• 6.1.1 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，甲方将确定实施

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本次现金选择权的股权登记日。甲方将向在甲方股东大会表决本次吸收合 并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投 出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权 登记日的异议股东派发现金选择权。

6.1.2 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行 申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括 被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东 发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

6.1.3 获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现 金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现 金选择权。对于甲方异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、 被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质 权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

6.1.4 现金选择权价格按照本协议第 2.1.2 条所述的定价基准日（甲 方第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% 计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实 施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

6.1.5 在本协议生效后，甲方和 / 或其指定的第三方应当于现金选择 权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的甲方股份，并 按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

6.1.6 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股 东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记 结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此 没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

• 6.1.7 若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，

• 异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

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6.1.8 甲方将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东 现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

6.2 丙方作为乙方之股东，已同意放弃行使《中华人民共和国公司 法》规定的请求乙方按照合理的价格收购其股权的权利。因此，乙方不涉 及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

第七条 本次吸收合并的债务处理

在本协议生效后，甲方、乙方按照相关法律的规定履行债权人的通知 和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权 人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完 成后，甲方或乙方未予清偿的债务均将由合并后的甲方承担。”

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司中文名称	共达电声股份有限公司
公司英文名称	GettopAcoustic Co., Ltd.
企业性质	其他股份有限公司（上市）
股票简称	共达电声
股票代码	002655
股票上市地	深圳证券交易所
上市时间	2012 年2 月17 日
注册资本	36,000 万元
法定代表人	谢冠宏
董事会秘书	王永刚
成立日期	2001 年04 月10 日
注册地址	山东省潍坊市坊子区凤山路68 号
办公地址	山东省潍坊市坊子区凤山路68 号
邮政编码	261200
联系电话	0536-2283666-259
公司传真	0536-2283666-399
互联网网址	www.gettopacoustic.com
统一社会信用代码	91370700727553239B
经营范围	研发、生产、销售声学元器件,半导体类微机电产品,高精度电 子产品模具,电子产品自动化生产设备,与手机、汽车、电脑相 关的电声组件或其他衍生产品,与以上技术、产品相关的解决方 案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、 仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革及股本变动情况

• （一）共达电声设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

• 1 、潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）设立（ 20 万美元注册

资本）

潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）是经潍坊市对外经济贸易 委员会 2001 年 3 月 30 日潍外经贸外资字〔 2001 〕第 126 号文件批准， 由潍坊高科和香港镇贤实业有限公司共同出资组建。山东省人民政府于

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2001 年 3 月 30 日向潍坊共达电讯有限公司颁发了外经贸鲁府潍字〔 2001 〕 0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。潍坊共达电讯有 限公司于 2001 年 4 月 10 日在潍坊市工商行政管理局登记注册，取得了 注册号为企合潍总字第 002742 号的《企业法人营业执照》。

潍坊共达电讯有限公司设立时的注册资本为 20 万美元：潍坊高科以 现金出资 12 万美元，占注册资本的 60% ；香港镇贤实业有限公司以现金 出资 8 万美元，占注册资本的 40% 。 2001 年 5 月 10 日，潍坊信达有限 责任会计师事务所出具了潍信会师验字〔 2001 〕第 46 号《验资报告》对 潍坊高科和香港镇贤实业有限公司的出资进行了验证。共达有限设立完成 后，其股权结构如下表：

序号	股东	出资金额（万美元）	出资比例
1	潍坊高科电子有限公司	12.00	60.00%
2	香港镇贤实业有限公司	8.00	40.00%
合计		20.00	100.00%

2 、 2004 年 8 月增资（注册资本由 20 万美元变更为 60 万美元）

2004 年 7 月 14 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：新增公 司注册资本 40 万美元，全部由股东以税后利润转增；其中：潍坊高科增 资 24 万美元，香港镇贤实业有限公司增资 16 万美元。经潍坊市对外贸易 经济合作局 2004 年 7 月 16 日签发的潍外经贸外资字〔 2004 〕第 446 号 文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2004 年 7 月 16 日取得了增资后的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004 年 8 月 17 日，山 东众诚会计师事务所有限公司出具鲁众诚会验字〔 2004 〕第 2021 号《验 资报告》对本次增资进行了验证。 2004 年 8 月 27 日，潍坊共达电讯有限 公司在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法 人营业执照》。

本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：

序号	股东	出资金额（万美元）	出资比例
1	潍坊高科	36.00	60.00%

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东	出资金额（万美元）	出资比例
2	香港镇贤实业有限公司	24.00	40.00%
合计		60.00	100.00%

3 、 2005 年 3 月、 12 月股权转让及增资

2004 年 12 月 20 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：潍坊 高科、香港镇贤实业有限公司分别将其持有的占潍坊共达电讯有限公司 20% 和 40% 的股权转让给美国蓝博金融集团有限公司；公司注册资本由 60 万 美元增加至 150 万美元，其中：美国蓝博金融集团有限公司出资 90 万美 元，潍坊高科出资 60 万美元。 2005 年 2 月 20 日，潍坊高科和香港镇贤 实业有限公司分别与美国蓝博金融集团有限公司签订股权转让协议，转让 价格分别为 24 万美元和 48 万美元。经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经 贸外资字〔 2005 〕第 100 号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2005 年 3 月 7 日取得了本次股权转让之后的《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》，并于 2005 年 3 月 23 日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记 手续，取得了新的《企业法人营业执照》。关于本次股权转让和增资，美 国蓝博金融集团有限公司一直未按照协议约定支付股权转让款，也未能按 照当时有效的合资合同和《公司章程》及时履行出资义务。由于美国蓝博 金融集团有限公司未能按照协议约定及时支付股权转让款，经过协商，美 国蓝博金融集团有限公司同意将其受让的上述股权以零对价转让给原股 东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司。 2005 年 9 月 10 日，潍坊共达电讯 有限公司董事会通过决议：美国蓝博金融集团有限公司将其持有的潍坊共 达电讯有限公司 60% 股权分别转让给潍坊高科 20% 、香港镇贤实业有限 公司 40% 。 2005 年 10 月 20 日，美国蓝博金融集团有限公司分别与潍坊 高科和香港镇贤实业有限公司签订了股权转让协议，转让价格均为零元。

2005 年 10 月 20 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：增加 公司注册资本 90 万美元，新增注册资本由股东以税后利润 90 万美元转增 资本；其中：潍坊高科出资 54 万美元，香港镇贤实业有限公司出资 36 万

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

美元。经潍坊市对外贸易经济合作局签发的 2005 年 10 月 28 日潍外经贸 外资字〔 2005 〕第 750 号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2005 年 10 月 31 日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 11 月 9 日，山东万隆齐鲁会计师事务所有限公司潍坊分所出具鲁 齐会潍验字〔 2005 〕第 012 号《验资报告》对本次增资进行了验证。

2005 年 12 月 12 日，潍坊共达电讯有限公司在潍坊市工商行政管理 局办理了关于股权转让和增资的变更登记手续，取得了新的《企业法人营 业执照》。

本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司股权结构如下表：

序号	股东	出资金额（万美元）	出资比例
1	潍坊高科	90.00	60.00%
2	香港镇贤实业有限公司	60.00	40.00%
合计		150.00	100.00%

4 、 2008 年 3 月增资（注册资本由 150 万美元变更为 159.57 万美元）

2008 年 2 月 28 日潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：公司注册 资本由 150 万美元增加至 159.57 万美元，新增注册资本全部由新股东山 东潍坊晟达投资有限公司、潍坊金达创业投资有限公司和上海荣大投资有 限公司认缴；山东潍坊晟达投资有限公司以人民币 600 万元实际出资，其 中 4.79 万美元计入注册资本，其余计入资本公积；潍坊金达创业投资有 限公司以人民币 400 万元实际出资，其中 3.19 万美元计入注册资本，其 余计入资本公积；上海荣大投资有限公司以人民币 200 万元实际出资，其 中 1.59 万美元计入注册资本，其余计入资本公积。潍坊共达电讯有限公 司原股东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司于 2008 年 2 月 28 日分别放 弃了本次增资的优先认股权。

中和正信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 5 日出具中和正信验 字 [2008] 第 2-004 号《验资报告》对本次增资进行了验证。经潍坊市对外 贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字 [2008] 第 74 号文件批准，潍坊共

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

达电讯有限公司于 2008 年 3 月 7 日取得了增资后的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》，于 2008 年 3 月 24 日在潍坊市工商行政管理 局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例
1	潍坊高科	90.00	56.40%
2	香港镇贤实业有限公司	60.00	37.60%
3	山东潍坊晟达投资有限公司	4.79	3.00%
4	潍坊金达创业投资有限公司	3.19	2.00%
5	上海荣大投资有限公司	1.59	1.00%
合计		159.57	100.00%

5 、 2008 年 6 月股权转让

2008 年 5 月 28 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：香港镇 贤实业有限公司将其持有的潍坊共达电讯有限公司 7.30% 股权、 7.30% 股 权和 8.46% 股权分别转让给香港福暐有限公司、香港福匡有限公司和华逸 成长投资有限公司。 2008 年 5 月 28 日，香港镇贤实业有限公司分别与香 港福暐有限公司、香港福匡有限公司签订了股权转让协议，转让价格均为 人民币 3,051.40 万元，并分别扣除不超过 25.00 万元费用。（实际上，香 港福匡有限公司、香港福暐有限公司分别以美元向香港镇贤实业有限公司 支付的股权转让款，按当时汇率折算均相当于人民币 3,028.90 万元。） 2008 年 5 月 31 日，香港镇贤实业有限公司与华逸成长投资有限公司签订了股 权转让协议，转让价格为人民币 3,536.28 万元。

经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字〔 2008 〕第 214 号文 件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2008 年 6 月 17 日取得了股权转让后 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2008 年 6 月 20 日 在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营 业执照》。

本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例
1	潍坊高科	90.00	56.40%
2	香港镇贤实业有限公司	23.20	14.54%
3	华逸成长投资有限公司	13.50	8.46%
4	香港福暐有限公司	11.65	7.30%
5	香港福匡有限公司	11.65	7.30%
6	山东潍坊晟达投资有限公司	4.79	3.00%
7	潍坊金达创业投资有限公司（SS）	3.19	2.00%
8	上海荣大投资有限公司	1.59	1.00%
合计		159.57	100.00%

6 、整体变更为股份有限公司

2008 年 7 月 14 日，潍坊共达电讯有限公司通过董事会决议将潍坊共 达电讯有限公司整体变更为股份有限公司。 2008 年 7 月 14 日，潍坊共达 电讯有限公司全体股东签署了《发起人协议》，约定：根据 2008 年 7 月 13 日中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字 〔 2008 〕第 2-220 号），以潍坊共达电讯有限公司截至 2008 年 6 月 30 日 经审计的净资产 11,173.50 万元折合为股份公司的股本 9,000 万元，净资 产与股本的差额 2,173.50 万元计入公司的资本公积，各发起人持股比例 不变。

山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 8 月 25 日作出了《关于同意 潍坊共达电讯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁外经贸 外资字〔 2008 〕 743 号），批准潍坊共达电讯有限公司整体变更为股份有 限公司。山东省人民政府于 2008 年 8 月 26 日向公司换发了商外资鲁府 字〔 2001 〕 0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。中和 正信会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 26 日出具中和正信验字〔 2008 〕 第 2-029 号《验资报告》，对全体发起人出资进行了验证。公司于 2008 年 9 月 8 日召开了创立大会暨第一次股东大会，于 2008 年 9 月 17 日在山东 省工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为 370700400002483 的《企业法人营业执照》，该营业执照载明：“注册资

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

本：人民币 9,000 万元；经营范围：研发、生产和销售声学元器件，半导 体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手 机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品；与以上技术、产品相关 的解决方案和服务；进出口业务（不含分销）。”

整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构如下表：

序号	股东	持股数量（万股）	出资方式	持股比例
1	潍坊高科	5,076.00	净资产折股	56.40%
2	香港镇贤实业有限 公司	1,308.60	净资产折股	14.54%
3	华逸成长投资有限 公司	761.40	净资产折股	8.46%
4	香港福暐有限公司	657.00	净资产折股	7.30%
5	香港福匡有限公司	657.00	净资产折股	7.30%
6	山东潍坊晟达投资 有限公司	270.00	净资产折股	3.00%
7	潍坊金达创业投资	180.00	净资产折股	2.00%
8	上海荣大投资有限 公司	90.00	净资产折股	1.00%
合计		9,000.00	-	100.00%

7 、 2010 年 6 月、 12 月股权转让

2010 年 6 月 7 日，公司原股东上海荣大投资有限公司与上海太峰资 产管理有限公司签订了股权转让协议，将其持有本公司 1% 股份以 200 万 元价格转让给上海太峰资产管理有限公司。公司于 2010 年 10 月 16 日、 2010 年 11 月 5 日分别召开第一届董事会 2010 年度第一次临时会议、 2010 年度第一次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修 改了《公司章程》。

2010 年 8 月 26 日，潍坊市国资委下发了《关于山东共达电声股份有 限公司国有股权转让有关问题的批复》（潍国资发〔 2010 〕 58 号），同意 潍坊金达创业投资有限公司将其持有本公司 2% 股权，以评估价值为基础， 确定 600 万元为底价，进场对外公开竞价转让。根据山东产权交易中心挂 牌交易结果， 2010 年 12 月 13 日潍坊金达创业投资有限公司与潍坊鑫汇

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

投资担保有限公司签订了转让本公司 2% 股权的《产权交易合同》（〔 2010 〕 年 076 号），转让价格为 1,720 万元。公司于 2010 年 12 月 15 日、 2010 年 12 月 21 日分别召开第一届董事会 2010 年度第二次临时会议、 2010 年度第二次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修 改了《公司章程》。

2010 年 12 月 24 日，山东省商务厅作出了《关于山东共达电声股份 有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让，并随文换发商外资鲁府 字〔 2001 〕 0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 12 月 28 日，公司完成上述股权转让的工商变更手续，取得了新的《企 业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，公司的股本结构如下表：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例
1	潍坊高科	5,076.00	56.40%
2	香港镇贤实业有限公司	1,308.60	14.54%
3	华逸成长投资有限公司	761.40	8.46%
4	香港福暐有限公司	657.00	7.30%
5	香港福匡有限公司	657.00	7.30%
6	山东潍坊晟达投资有限公司	270.00	3.00%
7	潍坊鑫汇投资担保有限公司	180.00	2.00%
8	上海太峰资产管理有限公司	90.00	1.00%
合计		9,000.00	100.00%

自本次股权转让完成后，截至公司首次公开发行股票招股说明书签署 日，共达电声的股本和股权结构未发生变化。

（二）公司首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况

• 1 、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]104 号文核准，山东共达 电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。本次发行 采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式。其中，网下向股票配售对象询价配售 600 万股，网上向社会

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

公众投资者定价发行 2,400 万股，发行价格为 11 元 / 股。经深圳证券交易 所深证上 [2012]32 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股票已于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为“共达 电声”，代码为“ 002655 ”，上市后公司总股本为 12,000 万股。

2 、 2013 年 5 月资本公积转增股本

公司于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。公司以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东 每 10 股转增 10 股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本增加至 24,000 万股。

3 、 2014 年 5 月资本公积转增股本

公司于 2014 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《公 司 2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 24,000 万股为基数，以资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本 增至 36,000 万股。

4 、 2015 年 5 月控股股东协议转让部分上市公司股权

2015 年 5 月 26 日，公司原控股股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权 投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司 及自然人宫俊签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让其持有的 部分共达电声股份。根据协议内容，潍坊高科分别将其持有共达电声 8.33% （对应 3,000 万股）、 7.78% （对应 2,800 万股）、 6.67% （对应 2,400 万 股）、 5.00% （对应 1,800 万股）的股份转让给喀什橡树林股权投资有限公 司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫 俊，股权转让价格均为 12 元 / 股。本次股份转让不改变潍坊高科对上市公 司的控股地位，上市公司已相应履行信息披露义务。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

5 、 2016 年 2 月至 4 月期间部分主要股东减持

2016 年 2 月至 2016 年 4 月期间，喀什橡树林股权投资有限公司、上 海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司分别通过深交所大 宗交易系统对共达电声股票进行了减持。上市公司已相应履行信息披露义 务，具体情况参见共达电声分别于 2016 年 3 月 31 日、 2016 年 4 月 8 日、 2016 年 4 月 12 日的公告的《简式权益变动报告书》。减持完成后，喀什 橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管 理有限公司不再是持有上市公司 5% 以上股份的股东。

6 、 2016 年 5 月控股股东增持

上市公司控股股东潍坊高科于 2016 年 5 月 11 日、 2016 年 5 月 12 日通过深交所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场分别增持共达电 声股份 1,800,000 股、 900,000 股。上市公司已相应履行信息披露义务， 于 2016 年 5 月 12 日公告了《关于控股股东增持股份的公告》，于 2016 年 5 月 17 日公告了《关于控股股东增持股份进展的公告》。

7 、 2017 年 12 月控股股东协议转让所持上市公司全部股权

2017 年 12 月 28 日，上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司与 潍坊爱声声学科技有限公司签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高 科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高 科将其持有的共达电声 15.27% 的股份全部转让给爱声声学。 2018 年 3 月 6 日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公 司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》。本次转让完成 后，潍坊高科不再持有上市公司股份，爱声声学持有上市公司 54,980,000 股，占上市公司总股本的 15.27% ，成为上市公司第一大股东，取得了上 市公司的控股权，上市公司已相应履行信息披露义务。

（三）上市公司前十大股东情况

截至 2018 年三季度末，上市公司前十大股东情况如下：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

持有人名称	持有人名称	持股数量（股）	持股比例
1	潍坊爱声声学科技有限公司	54,980,000	15.27%
2	张士云	14,000,000	3.89%
3	韩军	8,623,728	2.40%
4	阴宁	4,050,000	1.13%
5	陈寿能	3,965,000	1.10%
6	黄学良	3,965,000	1.10%
7	杨龙忠	3,688,970	1.02%
8	上海秦兵投资有限公司－前海福万方1期 私募证券投资基金	3,075,900	0.85%
9	福建德宏经贸有限公司	2,120,000	0.59%
10	李韵琪	2,085,800	0.58%
合计		100,554,398	27.93%

三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 （一）最近六十个月的控制权变动情况

1 、 2012 年 2 月（上市） -2017 年 12 月

共达电声自 2012 年 2 月上市至 2017 年 12 月，控股股东均为潍坊高 科电子有限公司，实际控制人均为赵笃仁先生、杨进军先生、董晓民先生 和葛相军先生（一致行动人），在该期间内上市公司控股股东及实际控制 人未发生变化。

2 、 2017 年 12 月至今

2017 年 12 月 28 日，上市公司控股股东潍坊高科电子有限公司与潍 坊爱声声学科技有限公司签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科 电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科 将其持有的共达电声 15.27% 的股份全部转让给爱声声学。 2018 年 3 月 6 日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司 完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》。本次转让完成后， 潍坊高科不再持有上市公司股份，爱声声学持有上市公司 54,980,000 股，

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

占上市公司总股本的 15.27% ，取得了上市公司控股权，谢冠宏先生成为 上市公司新的实际控制人。

（二）最近三年重大资产重组情况

2015 年 12 月 3 日，共达电声第三届董事会第八次会议审议并通过了 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 共达电声拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买西安曲江春天融 和影视文化有限责任公司 100% 股权、北京乐华圆娱文化传播股份有限公 司的 100% 股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。 2016 年 6 月 1 日，共达电声 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 2016 年 9 月 27 日，共达电声召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于撤回 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议 案》，主要原因是“本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化， 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司能否实现其承诺业绩存在较大 不确定性”。随后，共达电声对相关交易方案进行了调整。 2017 年 2 月 28 日，共达电声召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申 请文件的议案》。 2017 年 4 月 18 日，共达电声收到《中国证监会行政许 可申请终止审查通知书》（ [2017]132 号），根据《中国证券监督管理委员 会行政许可实施程序规定》（证监会令 [2009] 第 66 号）第二十条的有关规 定，中国证监会决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。

除此之外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

截至本预案签署日，爱声声学持有共达电声股份 54,980,000 股，占 公司总股本的 15.27% ，为共达电声的控股股东。

爱声声学的概况如下：

公司名称	潍坊爱声声学科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	山东省潍坊市坊子区凤凰街39 号2 号楼2 层B 区202
注册资本	15,166.15 万元
成立日期	2017 年09 月30 日
营业期限	2017 年09 月30 日 至 无固定期限
统一社会信用代码	91370704MA3EMAX53A
法定代表人	谢冠宏
经营范围	电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品的工业设计、 生产及销售;模具设计及生产;音响设备、耳机、助听器、对讲机、 喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售;电子元器件的技术 研发、生产、销售;进出口及相关配套业务(涉及国营贸易、配额、 许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）实际控制人

截至本预案签署日，万魔声学为爱声声学的控股股东，谢冠宏先生为 万魔声学的实际控制人，也是上市公司共达声学的实际控制人。谢冠宏先 生的简历情况如下：

谢冠宏先生， 1962 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，曾就 读于台湾科技大学电子工程专业， 2017 年毕业于北京大学光华管理学院， 研究生学历。谢冠宏先生具有三十余年丰富的电子、电声行业从业和管理 经验。 1987 年联合创办美格科技股份有限公司（台湾），任职执行副总经 理 ; 2003 年入职富士康集团，曾任职 iDPBG 事业群总经理特助和副总经 理、 TMSBG 事业群级总经理； 2013 年创办万魔声学科技有限公司，任职 董事长和总经理。谢冠宏先生曾获“ 2014 年中国年度经济人物”等荣誉 称号。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至 2018 年 10 月 31 日，万魔声学持有爱声声学 98.90% 的股份，

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86

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

爱声声学持有上市公司 15.27% 的股份。上市公司与控股股东及实际控制 人的股权控制关系图如下所示：

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注：凤翔金控拟将其持有的爱声声学 1.10% 的股权转让给万魔声学，凤翔金控以现 金对万魔声学进行增资，目前各方已经签订了相关协议，但尚需要签订合资合同、 办理工商登记等程序。

五、上市公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况

共达电声属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是电子元件行业 中立足声学领域的微电声行业公司，处于上游零配件与下游消费类电子产 品的中端。共达声学是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电 声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、 生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器 / 受话器 及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平 板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。

（二）最近三年一期的主要财务指标

根据共达电声 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的审计报告和 2018 年第三季度报告（未经审计），共达电声最近三年一期主要财务数据如下： 1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

项目	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	105,638.85	110,005.05	126,927.27	115,531.62
负债总额	58,528.00	63,273.42	62,301.91	52,323.75
所有者权益	47,110.85	46,731.62	64,625.36	63,207.87
归属于母公司 所有者权益	47,110.85	46,731.62	64,625.36	63,207.87

2 、合并利润表主要数据

2、合并利	润表主要数据
				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	59,810.69	78,694.01	71,602.86	70,526.09
营业利润	566.11	-17,857.02	1,134.13	1,122.05
利润总额	538.84	-17,961.19	1,895.62	2,246.67
净利润	423.92	-17,491.85	1,800.81	1,919.89
归属于母公司所 有者的净利润	423.92	-17,491.85	1,800.81	1,921.97

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现	3、合并现	金流量表主要	数据
					单位：万元
项目		2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的 现金流量净额		1,393.33	7,400.57	2,314.73	7,135.34
投资活动产生的 现金流量净额		-2,271.41	-8,847.23	-7,989.08	-12,409.21
筹资活动产生的 现金流量净额		-4,522.59	-4,332.32	10,426.86	3,329.06
现金及现金等价 物净增加额		-5,400.83	-6,022.93	4,984.43	-1,652.81
	4、主要财务指标
	项目	2018 年1-9 月/ 2018 年9 月末	2017 年度/ 2017 年末	2016 年度/ 2016 年末	2015 年度/ 2015 年末
	资产负债率	55.40%	57.52%	49.08%	45.29%
	毛利率	25.66%	27.44%	29.55%	27.01%
	基本每股收益 （元/股）	0.05	-0.49	0.05	0.05
	摊薄每股收益 （元/股）	0.05	-0.49	0.05	0.05

六、上市公司的合法合规情况

截至本预案签署日，根据上市公司出具的承诺函，上市公司最近三年 内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形， 或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴 责的情形，不存在其他重大失信行为。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为万魔声学的全体股东，其具体持 股情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	1MORE Hong Kong Limited	948.0931	11.83%
2	HKmore Holdings Limited	233.7054	2.92%
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	145.8617	1.82%
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	109.3953	1.37%
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	91.1628	1.14%
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	109.3953	1.37%
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	12.1538	0.15%
8	People Better Limited	878.6638	10.97%
9	Shunwei TMT (Hong Kong) Limited	566.4278	7.07%
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	424.2360	5.30%
11	Value More Hong Kong Limited	31.5790	0.39%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.3260	2.28%
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	133.2632	1.60%
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	241.9710	3.02%
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3378	3.12%
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	125.1690	1.56%
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3379	3.12%
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	156.4612	1.95%
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有 限合伙）	25.6847	0.32%
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 （有限合伙）	60.6287	0.76%
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	58.7781	0.73%
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	1,270.4311	15.86%
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙）	317.6078	3.96%
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	317.6078	3.96%
25	JMT HOLDINGS LIMITED	154.5264	1.93%

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD	56.0000	0.70%
27	深圳鼎天风华科技企业	17.0000	0.21%
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	79.7339	1.00%
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	763.0041	9.52%
	合计	8,011.5427	100.00%

根据盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签署的《股权转让协议》，盈科天 成将受让盈科新材、盈科鸿运持有公司部分股权；根据凤翔金控、嘉为投 资与万魔声学签订《增资协议》，凤翔金控、嘉为投资拟分别对万魔声学 现金增资 0.25 亿元、 3.96 亿元。以上增资事项尚未完成缴付出资、工商登 记及外商投资企业变更备案等手续。

（一）加一香港有限公司基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	加一香港有限公司 （英文：1More Hong Kong Limited）
公司类型	有限公司（香港注册企业）
公司住址	ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28 CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN HK
法定代表人	谢冠宏
注册资本	1000 万港币（拟注册资本）
注册号（公司编号）	1936356
香港商业登记证号码	61726801-000-07-13-A
经营范围	投资
成立日期	2013 年7 月12 日

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，加一香港的股东及出资情况如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元港币）	出资比例 （%）	出资方式
1	加一开曼	1,000	100	货币
合计		1,000	100	--

产权控制关系如下：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

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3 、主要对外投资情况

除万魔声学外，加一香港无其他对外投资。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

加一香港主要业务为对外投资，其主要财务指标如下：

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	143,960,138.06	2,284,307.76
非流动资产	9,489,011.66	50,047,529.84
资产总计	153,449,149.72	52,331,837.60
流动负债	-4,781,339.38	-5,501,707.42
非流动负债	0.00	0.00
负债总计	-4,781,339.38	-5,501,707.42
所有者权益	158,230,489.10	57,833,545.02
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-861,667.79	-38,019.62
利润总额	100,396,944.00	-38,019.62
净利润	100,396,944.00	-38,019.62

• 说明：上述利润主要是转让股权形成的。

• 5 、主要股东、实际控制人基本情况

公司为加一开曼（ 1More Inc. ）于 2013 年 7 月 12 日在香港特别行政

区注册的全资子公司，加一开曼为其唯一股东。

谢冠宏持加一开曼 73.56% 股份，为加一开曼控股股东，加一香港实 际控制人，其基本情况如下：

姓名 谢冠宏

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

性别	男
国籍	中国台湾
通讯地址	深圳市南山桃源街道田寮工业A 区田寮大厦1403
拥有的其他国家永久 居留权	无

（二） HKmore Holdings Limited 基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	HKmore Holdings Limited
公司类型	有限公司
公司住址	UNIT 806，8/F TOWER II CHEUNG SHA WAN PLAZA 833 CHEUNG SHA WAN RD KL
法定代表人	谢冠宏
注册资本	1 港币
注册号（公司编号）	2467860
香港商业登记证号码	67075307-000-12-16-A
经营范围	声学产品及配套产品的研发、销售和进出口，投资和管理咨 询
成立日期	2016.12.22

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日， HKmore Holdings Limited 的股东及出资情况如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （港币）	出资比例 （%）	出资方式
1	1more Design Holdings Limited Partnership	1	100	货币
合计		1	100	--

产权控制关系如下：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

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3 、主要对外投资情况

除万魔声学外， HKmore Holdings Limited 无其他对外投资。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

公司除持有万魔声学股权外，并无其他投资行为或实际经营活动，未 编制财务报表。

5 、主要股东、实际控制人基本情况

HKmore Holdings Limited 唯一股东 1more Design Holdings 于 2016

年 12 月 14 日在英属维京群岛设立，具体出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称／姓名	认缴出资额（美 元）	持股比 例
1	普通合伙人	GHmore Investment Limited	1	6.25%
2	有限合伙人	陈颖达	1	6.25%
3	有限合伙人	邱士嘉	1	6.25%
4	有限合伙人	谢坤智	1	6.25%
5	有限合伙人	许世琛	1	6.25%
6	有限合伙人	李鸿钧	1	6.25%
7	有限合伙人	黎懋紘	1	6.25%
8	有限合伙人	林柏青	1	6.25%
9	有限合伙人	魏文康	1	6.25%
10	有限合伙人	吴思颖	1	6.25%
11	有限合伙人	叶孝德	1	6.25%
12	有限合伙人	游博丞	1	6.25%

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93

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

13	有限合伙人	于世璿	1	6.25%
14	有限合伙人	Luca Bignardi	1	6.25%
15	有限合伙人	David Russell	1	6.25%
16	有限合伙人	谢冠宏	1	6.25%
合计			16	100%

1more Design Holdings 的普通合伙人 GHmore Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实 际控制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 一、交易对方基本情况 ” 之 “ （一）加一香港有限公司基本情况 ” 之 “6 、主 要股东、实际控制人基本情况 ” ］。

（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
公司住址	深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1413 号
执行事务合伙人	万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本	10 万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5DR9NE00
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发；经营进出口业务。
成立日期	2016 年12 月26 日
营业期限	2016 年12 月26 日至无固定期限

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，万魔冠兴的合伙人及出资额如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	胡拥辉	4.995	49.95	货币
2	马云娜	4.995	49.95	货币
3	万魔耳科技（深圳）有限 公司	0.01	0.1	货币
合计		10	100	--

上述有限合伙人胡拥辉、马云娜为万魔声学员工，其持有份额为代其

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

他员工持有，后续将按其协议比例还原给谢冠宏及其他员工股东（王小芬、 易超军、罗跃飞、郑青青、田平驭、孙文武、邓伟文、黄健、刘德洋、吴 厚辉、费思如、罗华及胡拥辉、马云娜本人）。

现产权控制关系如下：

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3 、主要对外投资情况

除万魔声学外，万魔冠兴无其他对外投资。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

万魔冠兴作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无 其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。

5 、普通合伙人、实际控制人基本情况

合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司。公司基本

情况如下：

情况如下：
公司名称	万魔耳科技（深圳）有限公司
公司类型	外商独资企业
公司住址	深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1406
法定代表人	谢冠宏
注册资本	1 万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5DQNGM4P
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让技相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发；经营进出口业务。

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95

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

成立日期	2016 年12 月14 日
营业期限	2016 年12 月14 日至无固定期限

万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited 全资设 立的外商独资企业， GHmore Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其 相关信息见［本预案 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 一、交易对方基本情 况 ” 之 “ （一）加一香港有限公司基本情况 ” 之 “6 、主要股东、实际控制人基 本情况 ” ］。

（四）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
公司住址	深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1410 号
执行事务合伙人	万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本	10 万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5DR9T63P
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发；经营进出口业务。
成立日期	2016 年12 月26 日
营业期限	2016 年12 月26 日至无固定期限

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，万魔顺天的合伙人及出资额如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	章调占	9.99	99.9	货币
2	万魔耳科技（深圳）有限 公司	0.01	0.1	货币
合计		10	100	--

上述有限合伙人章调占为万魔声学员工，其持有份额为代其他员工持 有，后续将按其协议比例还原给谢冠宏及其他员工股东（包括申志彬、孙 元俊、黄瑱、朱勇、常吕舜及章调占本人）。

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96

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

现产权控制关系如下：

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3 、主要对外投资情况

除万魔声学外，万魔顺天无其他对外投资。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

万魔顺天作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无 其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。

• 5 、普通合伙人、实际控制人基本情况

合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 一、交易对方基本情况 ” 之 “ （三）深圳万魔 冠兴科技企业（有限合伙）基本情况 ” ］；万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited 全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的 全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制人为谢 冠宏，其相关信息见［本预案 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 一、交易对 方基本情况 ” 之 “ （一）加一香港有限公司基本情况 ” 之 “6 、主要股东、实际 控制人基本情况 ” ］。

• （五）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）基本情况

• 1 、基本信息

公司名称 深圳万魔应人科技企业（有限合伙）

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97

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

公司类型	有限合伙
公司住址	深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1411 号
执行事务合伙人	万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本	10 万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5DR9RQ4P
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发；经营进出口业务。
成立日期	2016 年12 月26 日
营业期限	2016 年12 月26 日至无固定期限

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，万魔应人的合伙人及出资额如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	傅建井	4.995	49.95	货币
2	李兵	4.995	49.95	货币
3	万魔耳科技（深圳）有限 公司	0.01	0.1	货币
合计		1	100	--

上述有限合伙人傅建井、李兵为万魔声学员工，其持有份额为代其他 员工持有，后续将按其协议比例还原给谢冠宏及其他员工股东（包括李玲、 舒娅、徐美玲、刘佳音及李兵、傅建井本人）。

现产权控制关系如下：

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• 3 、主要对外投资情况

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98

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

除万魔声学外，万魔应人无其他对外投资。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

万魔应人作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无 其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。

5 、普通合伙人、实际控制人基本情况

合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案 “第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三） 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”］；万魔耳科技（深圳）有 限公司为 GHmore Investments Limited 全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群 岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控 制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节 交易对方基本情况”之 “一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“６、 主要股东、实际控制人基本情况”］。

（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
公司住址	深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1409 号
执行事务合伙人	万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本	10 万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5DR9MK3Q
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发；经营进出口业务。
成立日期	2016 年12 月26 日
营业期限	2016 年12 月26 日至无固定期限

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，万魔人聚的合伙人及出资额如下：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	钟佳奇	7.992	79.92	货币
2	姜毅	1.998	19.98	货币
3	万魔耳科技（深圳）有限 公司	0.01	0.1	货币
合计		10	100	--

上述有限合伙人钟佳奇为万魔声学员工，其持有份额为代其他员工持 有，后续将按其协议比例还原给谢冠宏及其他员工股东（包括彭昕、张林 林、何研宇、甘丽君、付新兰、严建荣、何宁及钟佳奇本人）。

现产权控制关系如下：

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3 、主要对外投资情况

除万魔声学外，万魔人聚无其他对外投资。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

万魔人聚作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无 其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。

5 、普通合伙人、实际控制人基本情况

合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案 “ 第 三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 一、交易对方基本情况 ” 之 “ （三）深圳万魔冠 兴科技企业（有限合伙）基本情况 ” ］；万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited 全资设立的外商独资企业， GHmore

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的 全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制人为谢 冠宏，其相关信息见［本预案 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 一、交易对 方基本情况 ” 之 “ （一）加一香港有限公司基本情况 ” 之 “6 、主要股东、实际 控制人基本情况 ” ］。

（七）深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙
公司住址	深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1405 号
执行事务合伙人	万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本	10 万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5EJ3713P
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发；经营进出口业务。
成立日期	2017 年5 月19 日
营业期限	2017 年5 月19 日至无固定期限

2 、产权及控制关系

截至本预案签署日，万魔恒青的合伙人及出资额如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	傅建井	9.99	99.9	货币
2	万魔耳科技（深圳）有限 公司	0.01	0.1	货币
合计		10	100	--

产权控制关系如下：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

==> picture [155 x 185] intentionally omitted <==

3 、主要对外投资情况

除万魔声学外，万魔恒青无其他对外投资。

4 、主营业务发展情况及主要财务指标

万魔恒青作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无 其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。

5 、普通合伙人、实际控制人基本情况

合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案 “第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三） 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况”］；万魔耳科技（深圳）有 限公司为 GHmore Investments Limited 全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群 岛设立的全资法人。公司实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控 制人为谢冠宏，其相关信息见［本预案“第三节 交易对方基本情况”之 “一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“６、 主要股东、实际控制人基本情况”］。

• （八）深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住址	深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场A座2203室

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

执行事务合伙人	鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）
注册资本	160000 万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5DQ45R38
经营范围	投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审 批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业 进行股权投资；股权投资；投资咨询等。（以上经营范围法 律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。^
成立日期	2016 年12 月2 日
营业期限	2016 年12 月02 日至2022 年12 月02 日

（九） PEOPLE BETTER LIMITED 基本情况

公司名称	PEOPLE BETTER LIMITED
公司类型	BVI 商业公司
公司住址	NovaSage Chambers, Wickham’s Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人（董事）	雷军
注册资本	500 万美元
维京群岛公司编号	1820881
成立日期	2014 年4 月22 日

（十） Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 基本情况

公司名称	Shunwei TMT(Hong Kong) Limited
公司类型	有限公司
公司住址	香港皇后大道中99 号中环中心57 楼5705 室
法定代表人	Tuck Lye KOH(许达来)
注册资本	1 港币
注册号（公司编号）	2529824
成立日期	2017 年4 月25 日

（十一）置瀚（上海）投资中心（有限合伙）基本情况

公司名称	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住址	中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838 号26 楼
执行事务合伙人	中金祺智（上海）股权投资管理有限公司
注册资本	100000 万元
统一社会信用代码	91310115MA1K39UL09
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

成立日期	2016 年04 月06 日
营业期限	2016 年04 月06 日至2036 年04 月05 日

（十二）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）基本

情况

情况
公司名称	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住址	北京市顺义区临空经济核心区融慧园6 号楼4-68
执行事务合伙人	国投创合基金管理有限公司
注册资本	1785000 万元
统一社会信用代码	91110000MA0088QAXM
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理； 投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
成立日期	2016 年09 月13 日
营业期限	2016 年09 月13 日至2026 年09 月12 日

（十三） Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 基本情况

公司名称	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
公司类型	有限公司
公司住址	5705, 57th Floor, The Center, 99 Queends Road Central
法定代表人（董事）	Tuck Lye KOH(许达来)
注册资本	1 港币
注册号（公司编号）	2286290
成立日期	有限公司

（十四） JMT HOLDINGS LIMITED 基本情况

公司名称	JMT HOLDINGS LIMITED
公司类型	BVI 商业企业
公司住址	Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人（董事）	CHEN, CHUN-CHENG
注册资本	500 万美元

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

维京群岛公司编号	1913066
成立日期	500 万美元

（十五）宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住址	宁波市江北区慈城镇慈湖人家340 号205 室
执行事务合伙人	浙江永欣资产管理有限公司
注册资本	50000 万元
统一社会信用代码	91330205MA2823DA17
经营范围	股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务。
成立日期	2016 年05 月30 日
营业期限	2016 年05 月30 日至2021 年05 月29 日

（十六） EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 基本情况

公司名称	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
公司类型	有限公司
公司住址	The Hallmark Building, Suite 227, Old Airport Road, The Valley, Anguilla, British West Indies
法定代表人（董事）	YANG, CHUN-JUNG
注册资本	100 万美元
注册号	2194361
成立日期	2011 年8 月7 日

（十七）深圳鼎天风华科技企业基本情况

公司名称	深圳鼎天风华科技企业
公司类型	个人独资企业
公司住址	深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1405 号
法定代表人	傅建井
统一社会信用代码	91440300MA5ECG681J
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发；经营进出口业务。^
成立日期	2017 年2 月16 日

（十八） Walden CEL More (Hong Kong) Limited 基本情况

公司名称	Walden CEL More (Hong Kong) Limited
公司类型	有限公司

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

公司住址	Unit 1203, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong
法定代表人（董事）	Hing Wong
注册号（公司编号）	2684673
成立日期	2018 年4 月23 日

（十九） Value More Hong Kong Limited 基本情况

（十九）Value	More Hong Kong Limited 基本情况
公司名称	Value More Hong Kong Limited
公司类型	有限公司
公司住址	Room 1606, Alliance Building, 133 Connaught Road Central, Hong Kong
法定代表人（董事）	张聿
注册号（公司编号）	2719870
成立日期	2018 年7 月10 日

（二十）青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	青岛盈科天成创业投资合伙企业
公司类型	有限合伙企业
公司住址	山东省青岛市李沧区文昌路158 号
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	100,000 万元
统一社会信用代码	91370213MA3ENNU470
经营范围	以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股 权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(以上范 围未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融服务)。
成立日期	2017 年10 月17 日
营业期限	2017 年10 月17 日至2052 年10 月16 日

（二十一）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

公司名称	平潭盈科盛达创业投资合伙企业
公司类型	有限合伙企业
公司住址	平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	36,300 万元
统一社会信用代码	91350128MA34A7LT0G
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2016 年08 月11 日
营业期限	2016 年08 月11 日至2046 年08 月10 日

（二十二）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业
公司类型	有限合伙企业
公司住址	平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	33,775 万元
统一社会信用代码	91350128MA34A7LQ61
经营范围	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服 务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
成立日期	2016 年08 月11 日
营业期限	2016 年08 月11 日至2046 年08 月10 日

（二十三）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	平潭盈科盛通创业投资合伙企业
公司类型	有限合伙企业
公司住址	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	36,200 万元
统一社会信用代码	91350128MA34A7NC4R
经营范围	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服 务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
成立日期	2016 年08 月11 日
营业期限	2016 年08 月11 日至2046 年08 月10 日

（二十四）平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	平潭王狮盈科创业投资合伙企业
公司类型	有限合伙企业
公司住址	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	1,000 万元
统一社会信用代码	91350128MA34AAKM5T
经营范围	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服 务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
成立日期	2016 年08 月17 日
营业期限	2016 年08 月17 日至2046 年08 月16 日

（二十五）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业
公司类型	有限合伙企业
公司住址	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	7,800 万元
统一社会信用代码	913501033106312386
经营范围	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服 务业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
成立日期	2014 年06 月20 日
营业期限	2014 年06 月20 日至2021 年06 月19 日

（二十六）宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）

公司名称	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心
公司类型	有限合伙企业
公司住址	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼327 室
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	8,000 万元
统一社会信用代码	91330206MA281Y4U72
经营范围	创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资 等金融业务)
成立日期	2016 年05 月06 日
营业期限	2016 年05 月06 日至2021 年05 月05 日

（二十七）宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

公司名称	宁波盈科恒通创业投资中心
公司类型	有限合伙企业
公司住址	浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼563 室
执行事务合伙人	盈科创新资产管理有限公司
认缴出资额	4166.67 万元
统一社会信用代码	91330206MA281T4J3F
经营范围	创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资 等金融业务)
成立日期	2016 年04 月13 日
营业期限	2016 年04 月13 日至2021 年04 月12 日

（二十八）潍坊凤翔金融投资控股有限公司

公司名称	潍坊凤翔金融投资控股有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	山东省潍坊市坊子区凤凰大街70 号206 房间
法定代表人	李振祥
注册资本	20,000 万元人民币
统一社会信用代码	91370704MA3DF25W55
经营范围	以自有资产对外投资;投资管理及咨询;项目融资;受托管理 各类政府基金;经政府及有关监管部门批准的其他资产投资 与经营。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2017 年04 月05 日
营业期限	2017 年04 月05 日至 无固定期限

（二十九）嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	嘉兴嘉为投资合伙企业
公司类型	有限合伙企业
公司住址	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼114室 -75
执行事务合伙人	北京嘉沛资产管理中心(有限合伙)
认缴出资额	1000 万元
统一社会信用代码	91330402MA2B9UCY60
经营范围	实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)
成立日期	2018 年04 月10 日
营业期限	2018 年04 月10 日至2038 年04 月09 日

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

二、交易对方之间的关联关系

根据交易对方出具的书面确认，交易对方之间的关联关系如下：

（一）加一香港、 HKmore Holdings Limited 、万魔冠兴、万魔顺天、 万魔应人、万魔人聚和万魔恒青七家公司的实际控制人均为谢冠宏，谢冠 宏通过以上公司合计持有万魔声学 20.60% 股份，并担任万魔声学董事长 兼总经理，并任法定代表人，是万魔声学实际控制人。

（二）根据 Shunwei 出具的承诺函， Shunwei 与 Tropical Excellence 之间存在关联关系：具体情况为： Shunwei 与 Tropical Excellence 的董事 会组成均为 Koh Tuck Lye 、 LEUNG Yuk Kuen 。

Shunwei 与 People Better 之间存在关系，具体情况为： Shunwei 董 事 Koh Tuck Lye 同时也是 People Better 的最终控股股东 Xiaomi Corporation 的董事。

根据 People Better 出具的确认函， People Better 与 Tropical Excellence 之间存在关系，具体情况为： Tropical Excellence 的董事及实 际控制人 Koh Tuck Lye 同时也是 People Better 最终控股股东 Xiaomi Corporation 的董事。

People Better 与 Shunwei 之间存在关系，具体情况为： Shunwei 的 董事及实际控制人 Koh Tuck Lye 同时也是 People Better 最终控股股东 Xiaomi Corporation 的董事。

根据 Tropical Excellence 出具的确认函， Tropical Excellence 与 Shunwei 之间存在关联关系，具体情况为： Tropical Excellence 与 Shunwei 的董事会组成均为 Koh Tuck Lye 、 LEUNG Yuk Kuen 。

Tropical Excellence 与 People Better 之间存在关系，具体情况为： Tropical Excellence 董事 Koh Tuck Lye 同时也是 People Better 的最终控 股股东 Xiaomi Corporation 的董事。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

（三）根据盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、王狮盈科、 盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通共同签署的承诺函，以上 8 家合伙企业执 行事务合伙人均为盈科创新资产管理有限公司，存在同一实际控制人钱明 飞。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次吸收合并的交易对方，即万魔声学全体股东，通过万魔声学全资 子公司爱声声学间接持有上市公司合计 15.27% 的股份，为上市公司控股股 东。

根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构 成关联交易。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方无直接向上市公司共达电声推荐董事及 高级管理人员情况。

上市公司共达电声现有董事和高级管理人员共计 14 人，其中在交易对 方的任职情况如下：

序号	姓名	上市公司职务	交易对方职务
1	谢冠宏	董事长	万魔冠兴等五家员工持股 平台总经理，万魔耳科技 （深圳）有限公司(万魔冠 兴等五家员工持股平台普 通合伙人)执行董事兼总经 理
2	赵政辉	总经理	－
3	章调占	董事	万魔耳科技（深圳）有限 公司(万魔冠兴等五家员工 持股平台普通合伙人)监事
4	邱士嘉	董事	－
5	张志学	董事	－

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	姓名	上市公司职务	交易对方职务
6	张林林	董事	－
7	王立彦	董事	－
8	杨步湘	董事	－
9	牛占岭	董事	－
10	舒娅	监事长	－
11	万景明	监事	－
12	冯革胜	监事	－
13	王永刚	董事会秘书	－
14	郑希庆	财务总监	－

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

根据交易对方出具的承诺，万魔声学股东及其主要管理人员最近 5 年 内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，万魔声学股东及其主要管理人员最近五年 内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信 状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

第四节 被合并方基本情况

一、被合并方基本情况

公司名称	万魔声学科技有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
公司住址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	深圳市南山桃源街道田寮工业A 区田寮大厦1403
法定代表人	谢冠宏
注册资本	7168.805 万人民币
统一社会信用代码	914403000807604395
经营范围	电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工 业设计；模具设计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇 叭模组、计算机软件的技术研发；电子元器件的技术研发、 批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口 及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理 规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）
成立日期	2013 年10 月25 日
营业期限	2013 年10 月25 日至无固定期限

二、被合并方历史沿革

1 、 2013 年，万魔声学成立

万魔声学的前身为加一联创电子科技有限公司（以下简称 “ 加一联创 ” ）。 加一联创为加一香港于 2013 年 10 月设立的外商独资企业，注册资本为 5,000 万元，加一香港持有加一联创 100% 股权。 2015 年 11 月，加一联创企 “ ” 业名称变更为 万魔声学科技有限公司 。

万魔声学之股东加一香港为 1More Inc. （以下简称“加一开曼”）在 2013 年 7 月 12 日于香港独资成立的有限公司。加一开曼成立于 2013 年 6 月 27 日，谢冠宏等为创始股东，后逐步引入了 People Better 、 Shunwei 、 GGV 、 IDG 等多名投资者。

2 、 2017 年 6 月，股权转让

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

2016 年 12 月 12 日，万魔声学与加一香港、加一开曼（加一开曼持有 加一香港 100% 股权）以及 People Better Limited 、 Shunwei Ventures II Limited （及其根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称

“Shunwei” ）、 GGV Capital V L.P. 、 GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P. （与 GGV Capital V L.P. 及其与 GGV Capital V L.P. 根据投资协议约定 指定在公司持股的关联方，合称 “GGV” ）、 IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P. 、 IDG CHINA IV INVESTORS L.P. （与 IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IVL.P. 及其与 IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P. 根据投资协议约定指定在公司持股的关联方，合称 “IDG” ）、 Shunwei Ecosystem Fund, L.P. （及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方， 合称 “GIC” ）、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD （及其根据本协 议约定指定在公司持股的关联方，合称 “Eastern Eagle” ）、 JMT HOLDINGS LIMITED （及其根据本协议约定指定在公司持股的关联方，合称 “JMT” ） 共同签署《投资协议》，协议各方同意拟实施境内外股权重组以拆除红筹 架构，并引入新的投资者。

基于上述投资协议，加一香港与相关受让方签署《股权转让协议》， 加一香港同意将其所持万魔声学部分股权转让给 HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有 限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有 限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）、 People Better Limited 、 Shunwei TMT(Hong Kong)Limited 、 GGV(1MORE)Limited 、 Chance Accord Limited 与 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 。 2017 年 6 月 14 日，加一香港、 HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限 合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有 限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有 限合伙）、 People Better Limited 、 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 、

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

GGV (1MORE) Limited 、 Chance Accord Limited 与 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 签署了《关于万魔声学科技有限公司之中 外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有限公司之章程》。万魔声学于 2017 年 7 月 31 日完成了前述股权转让事宜的工商变更登记手续，万魔声学

股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	加一香港有限公司	948.09	18.96%
2	HK more Holdings Limited	233.71	4.67%
3	深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)	145.86	2.92%
4	深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)	109.40	2.19%
5	深圳万魔应人科技企业(有限合伙)	109.40	2.19%
6	深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)	91.16	1.82%
7	深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)	12.15	0.24%
8	People Better Limited	1,661.16	33.22%
9	Shunwei TMT(Hong Kong) Limited	1,050.93	21.02%
10	GGV (1 MORE) Limited	273.49	5.47%
11	Chance Accord Limited	182.33	3.65%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.33	3.65%
合计		5,000.00	100.00%

3 、 2017 年 12 月股权转让

2017 年 12 月 15 日， People Better Limited 、 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议以及其他相关 协议， People Better Limited 、 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 拟分别 将其持有的万魔声学 15.31% 股权（对应公司注册资本人民币 7,655,000 元）、 7.13% 股权（对应公司注册资本人民币 3,565,000 元）以人民币 113,321,635 元等值美元、人民币 52,774,870 元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管 理有限公司。

2017 年 12 月 15 日， Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 与宁波永欣贰 期股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议以及其他相关协议，

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 拟将其持有的万魔声学 2.56% 股权（对 应公司注册资本人民币 1,280,000 元），以 2,752,000 美元的等值人民币 18,948,621 元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。 2017 年 12 月 15 日，万魔声学的全体股东签订了《关于万魔声学科技 有限公司之经修订及重述的中外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有 限公司之章程》。

万魔声学于 2017 年 12 月 21 日完成了前述股权转让事宜外商投资企业 变更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	加一香港有限公司	948.09	18.96%
2	HK more Holdings Limited	233.71	4.67%
3	深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)	145.86	2.92%
4	深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)	109.40	2.19%
5	深圳万魔应人科技企业(有限合伙)	109.40	2.19%
6	深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)	91.16	1.82%
7	深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)	12.15	0.24%
8	People Better Limited	895.66	17.91%
9	Shunwei TMT(Hong Kong) Limited	566.43	11.33%
10	GGV (1 MORE) Limited	273.49	5.47%
11	Chance Accord Limited	182.33	3.65%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.33	3.65%
13	上海驰泰资产管理有限公司	1,122.00	22.44%
14	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	128.00	2.56%
合计		5,000.00	100.00%

自万魔声学办理完毕 2017 年 12 月股权转让的工商变更登记手续之日

起，谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、 HKmore 、万魔冠兴、万魔 顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青合计持有万魔声学 33.00% 股权，成 为万魔声学的第一大股东。

4 、 2018 年 4 月，增资

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

2017 年 4 月，万魔声学与 JMT HOLDING LIMITED 、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD. 签订增资协议， JMT HOLDING LIMITED 、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD. 分别以 4,404,000 美元、 1,596,000 美元认购万魔声学的新增注册资本 1,545,264 元、 560,000 元。 2017 年 9 月，万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）签订了增资协议。深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 向万魔声学缴纳增资资金 4 亿元，对应的万魔声学注册资本 1,270.43 万元。

2018 年 2 月 6 日，万魔声学与国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙）（简称 “ 国投创合 ” ）、宁波梅山保税港区中金澔镆股权投资合 伙企业（有限合伙）（简称 “ 中金智德 ” ）签订了增资协议。国投创合同意以 人民币 1 亿元认购合资公司新增注册资本人民币 317.6078 万元；中金智德 同意以人民币 1 亿元认购合资公司新增注册资本人民币 317.6078 万元。 2018 年 2 月 6 日， People Better 与鼎天风华签署《股权转让协议》， People Better 将其持有万魔声学 0.34% 股权即 17 万元出资以 2,013,290 元的对价 转让给鼎天风华。

万魔声学于 2018 年 4 月 2 日完成了前述股权转让事宜外商投资企业变 更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	加一香港有限公司	948.0931	13.23%
2	HKmore Holdings Limited	233.7054	3.26%
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	145.8617	2.03%
4	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	109.3953	1.53%
5	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	109.3953	1.53%
6	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	91.1628	1.27%
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	12.1538	0.17%
8	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	1270.4311	17.72%
9	上海驰泰资产管理有限公司	1169.3684	16.31%
10	PEOPLE BETTER LIMITED	878.6638	12.26%

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序 号	股东名称	认缴出资额	持股比例
11	Shunwei TMT(Hong Kong) Limited	566.4278	7.90%
12	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	317.6078	4.43%
13	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙）	317.6078	4.43%
14	GGV（1MORE）Limited	273.4890	3.81%
15	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.3260	2.54%
16	Chance Accord Limited	182.3260	2.54%
17	JMT HOLDINGS LIMITED	154.5264	2.16%
18	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	133.2632	1.86%
19	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD	56	0.78%
20	深圳鼎天风华科技企业	17	0.24%
总计		7168.80	100.00%

谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、 HKmore Holdings Limited 、 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、 深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学 23.02% 股权，仍为万魔 声学的第一大股东。

5 、 2018 年 11 月，股权转让

2018 年 5 月 30 日， GGV （ 1MORE ） Limited （简称 “GGV” ）与 Walden CEL More (Hong Kong) Limited （简称 “Walden” ）签署《股权转让协议》， GGV 同意将其所持有合资公司的注册资本 273.4890 万元转让给 Walden 。

2018 年 7 月 25 日 Chance Accord Limited （简称 “IDG” ）与 Walden 、 Value More Hong Kong Limited （以下简称“ Value ”）签署《股权转让协议》， IDG 同意将其所持有合资公司的注册资本 182.3260 万元转让给 Walden 和 Value ，其中 IDG 将其所持有的合资公司的注册资本 150.7470 万元转让给 Walden ，注册资本 31.579 万元转让给 Value 。

根据上海驰泰资产管理有限公司（简称 “ 上海驰泰 ” ）签署的《股权转 让协议》，上海驰泰同意将其所持有合资公司的注册资本 250.3378 万元转

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

让给平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 盈科盛达 ” ），同 意将其所持有合资公司的注册资本 125.1690 万元转让给平潭盈科盛隆创 业投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 盈科盛隆 ” ），同意将其所持有合资公 司的注册资本 250.3379 万元转让给平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限 合伙）（简称 “ 盈科盛通 ” ），同意将其所持有合资公司的注册资本 156.4612 万元转让给平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 王狮盈科 ” ）， 同意将其所持有合资公司的注册资本 62.5845 万元转让给平潭弘润盈科新 材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) （简称 “ 盈科新材 ” ），同意将其所持有合 资公司的注册资本 194.0119 万元转让给宁波梅山保税港区盈科鸿运创业 投资中心（有限合伙）（简称 “ 盈科鸿运 ” ），同意将其所持有合资公司的注 册资本 58.7781 万元转让给宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（简称 “ 盈科恒通 ” ），同意将其所持有的合资公司的注册资本 71.6880 万元转让给 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 盈科天成 ” ），从而与 现有股东共同投资经营合资公司。

万魔声学于 2018 年 11 月 5 日完成了前述股权转让事宜外商投资企业变 更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额	持股比例
1	1MORE Hong Kong Limited	948.0931	13.23%
2	HKmore Holdings Limited	233.7054	3.26%
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	145.8617	2.03%
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	109.3953	1.53%
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	91.1628	1.27%
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	109.3953	1.53%
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	12.1538	0.17%
8	People Better Limited	878.6638	12.26%
9	Shunwei TMT (Hong Kong) Limited	566.4278	7.90%
10	Walden CEL More(Hong Kong)Limited	424.2360	5.92%
11	Value More Hong Kong Limited	31.5790	0.43%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.3260	2.54%
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	133.2632	1.86%

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额	持股比例
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	71.6880	1.00%
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3378	3.49%
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	125.1690	1.75%
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3379	3.49%
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	156.4612	2.18%
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	62.5845	0.87%
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	194.0119	2.71%
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	58.7781	0.82%
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,270.4311	17.72%
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	317.6078	4.43%
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	317.6078	4.43%
25	JMT HOLDINGS LIMITED	154.5264	2.16%
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD	56.0000	0.78%
27	深圳鼎天风华科技企业	17.0000	0.24%
	合计	7,168.8047	100.00%

6 、 2018 年，增资及股权转让

截至本预案签署日，盈科新材已与盈科天成签订《股权转让协议》，将 盈科新材持有合资公司的注册资本人民币 36.8998 万元（占公司股权 0.51% ）转让给盈科天成；盈科鸿运与盈科天成签订《股权转让协议》，将 盈科鸿运持有合资公司的注册资本人民币 133.3832 万元（占公司股权 1.86% ）转让给盈科天成。前述股权转让尚需办理工商登记等程序。

2018 年 11 月 13 日，凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现 金增资 0.25 亿元。 2018 年 11 月 12 日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟 对万魔声学现金增资 3.96 亿元。前述增资尚需办理实缴出资、工商登记等 程序。

以上事项工商登记变更登记手续完成后的万魔声学股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额	持股比例
1	1MORE Hong Kong Limited	948.0931	11.8341%
2	HKmore Holdings Limited	233.7054	2.9171%

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120

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额	持股比例
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	145.8617	1.8206%
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	91.1628	1.1379%
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	12.1538	0.1517%
8	People Better Limited	878.6638	10.9675%
9	Shunwei TMT (Hong Kong) Limited	566.4278	7.0701%
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	424.2360	5.2953%
11	Value More Hong Kong Limited	31.5790	0.3942%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.3260	2.2758%
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	133.2632	1.6634%
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	241.9710	3.0203%
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3378	3.1247%
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	125.1690	1.5624%
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3379	3.1247%
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	156.4612	1.9529%
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	25.6847	0.3206%
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	60.6287	0.7568%
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	58.7781	0.7337%
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,270.4311	15.8575%
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	317.6078	3.9644%
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	317.6078	3.9644%
25	JMT HOLDINGS LIMITED	154.5264	1.9288%
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD	56.0000	0.6990%
27	深圳鼎天风华科技企业	17.0000	0.2122%
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	79.7339	0.9952%
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	763.0041	9.5238%
	合计	8,011.5427	100.0000%

三、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项

（一）被合并方最近三年资产评估情况

除本次交易外，万魔声学最近三年仅进行了 1 次资产评估，具体情况 及估值差异分析说明如下：

1 、 2018 年 5 月为后续引入投资者提供价值参考

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

2018 年 5 月 28 日，为了解公司全部股权的市场价值，并为后续引入 投资者提供价值参考，受万魔声学委托，深圳市明洋资产评估事务所出具 了“深明评报字 2018 第 10505 号”评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为 评估基准日，计算万魔声学整体未来经营现金净流量，万魔声学全部股权 以收益法进行评估的评估值为 16.56 亿元，评估增值率 505.96% 。

2 、与本次交易评估值差异原因分析

本次交易中，万魔声学全部股权以收益法评估的预估值为 301,350.00 万元，较前次评估值 165,596.23 万元增长了 81.98% ，主要原因为前后两 次的的评估基准日不同，万魔声学盈利能力逐步提高。

（二）被合并方最近三年股权转让及增减资情况

见本节“二、被合并方历史沿革”。

四、被合并方股权结构及产权控制关系

前述尚未进行工商登记的股权变动完成登记后，股权结构及控制关系 如下图所示：

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

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截至本预案签署日，上述股东中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运 持有的万魔声学出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴万魔声学新增注 册资本事宜已经签订转让协议或投资协议，尚待办理实缴出资等相关手续， 之后公司将依照最新持股情况对应投资方及持股比例，按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求及其他相关 法律、法规和规范性文件的要求重新拟定合资协议和公司章程，并办理外 商投资企业备案及工商变更登记等手续。

五、被合并方参控股公司基本情况

截至本预案签署日，万魔声学控股子公司共有 9 家，其中一级子公司 6

家，二级子公司 3 家；参股公司 1 家。

• （一）万魔声学的控股子公司

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

1 、加一万摩声学科技（深圳）有限公司

1、加一万摩声	学科技（深圳）有限公司
公司名称	加一万摩声学科技（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）有限责任公 司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	深圳市南山区桃源街道田寮工业区 A 区田寮大厦 1403-1411
法定代表人	林柏青
注册资本	1000 万元
统一社会信用代码	91440300319696556Y
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术 咨询及销售；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
成立日期	2014 年12 月11 日
营业期限	2014 年12 月11 日至2044 年12 月05 日
控制关系	万魔声学持股100%

2 、耳一号声学科技（深圳）有限公司

2、耳一号声学	科技（深圳）有限公司
公司名称	耳一号声学科技（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山桃源街 道田寮工业A 区田寮大厦1407
法定代表人	章调占
注册资本	1000 万元
统一社会信用代码	91440300MA5DPNJE2X
经营范围	通讯设备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术 咨询及销售；耳机、播放器等声学产品的设计开发及销售； 经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决 定规定需前置审批和禁止的项目）通讯设备及配件、智能玩 具、计算机软件的生产；耳机、播放器等升学产品的生产。
成立日期	2016 年11 月25 日
营业期限	2016 年11 月25 日至无固定期限
控制关系	万魔声学持股100%

3 、深圳魔听文化科技有限公司

3、深圳魔听文	化科技有限公司
公司名称	深圳魔听文化科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

	圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	章调占
注册资本	500 万元
统一社会信用代码	91440300MA5DFWEU1Y
经营范围	文化活动的策划；智能音乐软硬件、通讯设备及配件、计算 机软硬件、计算机网络信息系统的技术开发；智能音乐软硬 件、通讯设备及配件、计算机软硬件的批发；网上贸易；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。
成立日期	2016 年7 月5 日
营业期限	2016-07-05 至2046-06-23
控制关系	万魔声学科技有限公司50%；深圳市爱听卓乐文化科技有 限公司50%

4 、潍坊爱声声学科技有限公司

4、潍坊爱声声	学科技有限公司
公司名称	潍坊爱声声学科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住址	山东省潍坊市坊子区凤凰街39 号2 号楼2 层B 区202
法定代表人	谢冠宏
注册资本	15166.145 万元
统一社会信用代码	91370704MA3EMAX53A
经营范围	电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工 业设计、生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、 助听器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及 销售；电子元器件的技术研发、生产、销售；进出口及相关 配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的 商品，按国家有关规定办理申请后经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年09 月30 日
营业期限	2017 年09 月30 日至无固定期限
控制关系	万魔声学持股98.9%；潍坊凤翔金融投资控股有限公司持 股1.1%

根据 2018 年 11 月 13 日凤翔金控与万魔声学签署的股权转让协议，

凤翔金控拟将其对爱声声学所持 1.1% 股份转让给万魔声学，转让完成后，

万魔声学将持有爱声声学 100% 股份，该股权转让尚未办理工商登记。

5 、万魔国际有限公司

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

公司名称	万魔国际有限公司
公司类型	有限公司（香港注册）
公司住址	香港上环干诺道西28 号威胜商业大厦503 室
法定代表人	谢冠宏
注册资本	780 万美元
公司编号	2322579
经营范围	电子科技、电子产品、研发、贸易、投资、电子商务。
成立日期	2015 年12 月22 日
控制关系	万魔声学持股100%

6 、 1MORE USA, Inc. （万魔美国）

公司名称	1MORE USA, Inc.
公司类型	有限公司（美国注册）
公司住址	Corporate Trust Center, 1209 orange Street, in the City of Wilminqton, Country of New Castle, USA
法定代表人	David Russell
注册资本	100 万美元
公司编号	5900996
经营范围	从事特拉华州普通公司法下任何合法的经营活动。主要是： 电子科技、电子产品、研发、贸易、投资、电子商务。
成立日期	2015 年12 月7 日
控制关系	万魔国际持股70%；DR Holdco 持股30%

7 、 DEAN FOREST LIMITED （万魔英国）

公司名称	DEAN FOREST LIMITED
公司类型	有限公司
公司住址	49 Norden Mead Walton Milton Keynes
法定代表人	Hung Chi LIN
注册资本	30 万英镑
公司编号	08579038
经营范围	移动电话零售
成立日期	2013 年6 月21 日
控制关系	万魔国际持股80%，Hung Chi LIN 持股20%

2016 年至 2017 年期间，万魔英国向万魔国际及加一万摩多次下达耳

机订单，但并未按期足额支付货款，对万魔国际及加一万摩合计欠款 405,949.4 美元。 2017 年 12 月，万魔国际已向英国法院申请对万魔英国 进行破产清算。截至本预案签署日，清算工作尚未完成。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

8 、 JMORE LIMITED

公司名称	JMORE LIMITED
公司类型	BVI 商业公司
公司住址	Sea Meadow House, Blackburne Highway,(P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人	邱景睿
注册资本	600 万美元
公司编号	1913900
成立日期	2016 年5 月13 日
控制关系	万魔国际持股100%

9 、深圳魔耳智能声学科技有限公司

根据 2018 年 10 月 31 日，深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）、深 圳弘翔科技合伙企业（有限合伙）与万魔声学、叶威志、钟文宾签订的《股 权转让协议》，深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）、深圳弘翔科技合伙企 业（有限合伙）分别将持有的比例为 30.612% 和 20.388% 的深圳魔耳智能 声学科技有限公司股份转让给万魔声学，转让完成后，万魔声学将持有深 圳魔耳智能声学科技有限公司 51% 股份，成为其控股股东。前述股权转让

尚未完成工商登记。

公司名称	深圳魔耳智能声学科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	叶威志
注册资本	500 万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5F37UE0Q
经营范围	音响及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家 居用品的设计、研发、销售；家具、软装用品的设计与销售； 多摄像头、摄像机外壳、安防电子产品的技术研发与销售； 互联网家居系统的技术服务；在网上从事商贸活动（不含限 制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）^

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

成立日期	2018 年04 月17 日
营业期限	2018 年04 月17 日至无固定期限
控制关系	万魔声学持股51%

（二）其他公司

1 、北京声加科技有限公司基本情况如下：

公司名称	北京声加科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住址	北京市海淀区海淀北二街8 号10 层1118 室
法定代表人	邱锋海
注册资本	123.077 万元
统一社会信用代码	91110108MA019RKY6L
经营范围	技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；计 算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术进出口。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2018-01-09
营业期限	2018-01-09 至2048-01-08
控制关系	万魔声学持股6.25%；声加科技（天津）合伙企业（有限 合伙）持股48.75％，陕西先导光电集成科技投资合伙企业 （有限合伙）持股12.5％，李晓东、邱锋海、王之禹、郑 成诗各持8.13%

根据万魔国际与谭君豪、夏朂哲、 David Eugene Russell 签署的《股 份持有人协议》，万魔国际将通过股份转让获得 1BayBerry limited （旺百 倍有限公司） 51% 股权。该情况尚未完成工商登记。

此外，根据公司介绍，谢冠宏还投资了万魔有限公司（台湾企业）、 麦谷科技股份有限公司（台湾企业），实际是代公司持有。

六、持有被合并方 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有万魔声学 5% 以上股份的主要股东

截至本预案签署日，持有万魔声学 5% 以上股份的股东为加一香港有

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 PEOPLE BETTER LIMITED 、 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 、 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）。加一 香港有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海 驰泰资产管理有限公司、 PEOPLE BETTER LIMITED 、 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 具体情况详见本预案 “ 第三节 交易对方基本情 ” “ ” “ ” “ 况 之 一、交易对方基本情况 之（一）加一香港有限公司基本情况 、（八） ” “ 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况 、 （九） PEOPLE BETTER LIMITED 基本情况 ” 、 “ （十） Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 基本情况 ” 、 “ （十八） Walden CEL More (Hong Kong) Limited ” “ ” 基本情况 、 （二十九）嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）基本情况 。 （二）实际控制人基本情况

万魔声学最近三年的实际控制权未发生变更。

截至本预案签署日，谢冠宏为万魔声学实际控制人，基本情况如下：

姓名	谢冠宏
性别	男
国籍	中国台湾
通讯地址	深圳市南山桃源街道田寮工业A 区田寮大厦1403
拥有的其他国家永久 居留权	无

根据国家信用信息公示系统查询结果，除万魔声学股东、万魔声学及 万魔声学控股子公司外，谢冠宏控股的境内其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	股东及持股 比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	山东喜马拉 雅股权投资 基金管理有 限公司	谢冠宏持 股70% 深圳鼎天风 华科技企业 持股30%	1000	受托管理股权投资基金，从事 股权投资管理及相关咨询服 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2	深圳鸿联投	谢冠宏持	500	投资兴办实业、项目投资（以

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	公司名称	股东及持股 比例	注册资本 （万元）	经营范围
	资合伙企业 （有限合 伙）	股66.67% 林柏青持股 13.33% 章调占持股 13.33% 傅建井持股 6.67%		上具体项目另行申报）；投资 咨询、企业管理咨询、市场信 息咨询（以上均不含限制项 目）；企业形象设计；市场营 销策划；电子产品的研发及销 售。（以上各项涉及法律、行 政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）
3	深圳弘翔科 技合伙企业 （有限合 伙）	谢冠宏持股 93.33% 叶威志、廖 明进各持股 2.08% 邱士嘉持股 0.83% 杨亚星、叶 威廷各持股 0.63% 宋安安持股 0.42%	500	电子及软件产品的研发与销 售；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；，经营进出口 业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经 营）。
4	深圳威达观 科技有限公 司	深圳弘翔科 技合伙企业 （有限合 伙）持股 98.53% 丁建华持股 1.47%	500	电子及软件产品的研发与销 售；国内贸易；经营进出口业 务（以上根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批文件后 方可经营）。
5	深圳魔耳声 学科技有限 公司	深圳威达观 科技有限公 司 持 股 77.27% 平潭华鼎创 业投资合伙 企业（有限 合伙）持股	500	音响及音响配件的研发与销 售；喇叭的研发与销售；智能 家居用品的设计、研发、销售； 家具、软装用品的设计与销 售；多摄像头、摄像机外壳、 安防电子产品的技术研发与 销售；互联网家居系统的技术 服务；在网上从事商贸活动

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	公司名称	股东及持股 比例	注册资本 （万元）	经营范围
		22.73%		（不含限制项目）；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商 品）；经营进出口业务（以上 法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。（以 上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方 可经营）

七、被合并方内部架构及公司治理

公司在其内部设置董事会作为公司最高权力机构，聘请了总经理、副 总经理等高级管理人员，并设置了与其经营活动相配套的等主要职能部门， 主要包括：采购 / 供应链部门、生产部门、销售部门、财务部门、人力资源 部、研发部、 ODM 业务部、客户信赖部。

截至本预案出具之日，万魔声学已在《公司章程》中明确了董事会议 事规则及总经理工作职责，并制定了《万魔声学科技有限公司财务管理制 度》等内部管理制度。

八、被合并方主要资产权属及对外担保情况

（一）主要资产权属

1 、专利

截至本预案签署日，万魔声学已获授权专利 257 项专利，其中发明专 利 25 项，实用新型专利 109 项，外观设计专利 123 项，为生产经营和研发 所必需，具体明细列示如下：

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
1	一种设备配对方法 和装置	201310065883.X	2015/6/10	发明	中国
2	一种智能移动电源	201310125456.60	2015/7/29	发明	中国

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131

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
3	一种设备控制方 法、装置及系统	201310065938.70	2015/8/20	发明	中国
4	蓝牙通讯手环	201410036758.00	2015/11/25	发明	中国
5	一种耳机测试方法 及装置	201310142586.00	2016/4/13	发明	中国
6	一种充电管理电路 及移动电源	201310507121.00	2016/4/13	发明	中国
7	控制移动终端上装 载的应用程序的方 法和系统	201410008258.60	2016/5/11	发明	中国
8	穿戴式通信设备及 其同步信息的方法	201410020589.10	2016/5/11	发明	中国
9	一种用于耳机的线 控装置及耳机	201310594749.90	2016/9/14	发明	中国
10	一种耳机及其插头	201310099539.20	2016/10/12	发明	中国
11	一种用于耳机的线 控装置及耳机	201310636584.70	2016/11/30	发明	中国
12	一种用于耳机的线 控装置及耳机	201310717315.30	2017/1/18	发明	中国
13	一种耳机	201310484337.X	2017/9/22	发明	中国
14	音乐数据获取方 法、耳机、音箱以 及音乐播放器	201510137125.30	2017/10/24	发明	中国
15	信息播报方法和系 统	201410006541.50	2018/3/9	发明	中国
16	Bluetooth Communication Bracelet	US9332338B2	2016/5/3	发明	美国
17	EARPHONE LINE CONTROL DEVICE AND EARPHONE	US9532129B2	2016/12/27	发明	美国
18	EARPHONE LINE CONTROL DEVICE AND EARPHONE	US9736566B2	2017/8/15	发明	美国
19	METHOD AND	10-1706479	2017/2/7	发明	韩国

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
	TERMINAL FOR CONTROLLING INTERNET OF THINGS AND CONTROLLED ELECTRONIC DEVICE
20	PROCESSING METHOD AND SYSTEM FOR IDENTIFYING DATA BY AN AUDIO CONVERSION DEVICE	US9570084	2017/2/14	发明	美国
21	Bluetooth Communication Bracelet	US9560432	2017/1/31	发明	美国
22	METHOD FOR OBTAINING MUSIC DATA, EARPHONE AND MUSIC PLAYER	10019222		发明	美国
23	METHOD AND TERMINAL FOR CONTROLLING INTERNET OF THINGS AND CONTROLLED ELECTRONIC DEVICE	US10015261B2		发明	美国
24	PROCESSING METHOD AND SYSTEM FOR IDENTIFYING DATA BY AN AUDIO	US9959085B2		发明	美国

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
	CONVERSION DEVICE
25	METHOD AND SYSTEM FOR PROVIDING A SOCIAL SERVICE BASED ON MUSIC INFORMATION	10078692		发明	美国
26	一种插座	201320131635.60	2013/7/12	实用新型	中国
27	一种触觉通知装置 及无线耳机	201320422322.60	2013/12/18	实用新型	中国
28	一种无线耳机	201320254291.80	2014/1/1	实用新型	中国
29	一种耳塞及耳机	201320383230.10	2014/1/29	实用新型	中国
30	一种具有内衬的单 页折叠包装盒	201320349234.80	2014/1/29	实用新型	中国
31	一种耳机	201320638593.50	2014/3/19	实用新型	中国
32	一种挂链式通话设 备	201320832544.50	2014/5/21	实用新型	中国
33	一种用于耳机的线 控装置及耳机	201320744080.20	2014/5/21	实用新型	中国
34	一种用于耳机的线 控装置及耳机	201320782241.70	2014/5/21	实用新型	中国
35	挂耳式耳机	201320875959.00	2014/8/13	实用新型	中国
36	耳机及其线控装置	201320865116.20	2014/8/13	实用新型	中国
37	蓝牙通讯装置	201320863126.20	2014/8/13	实用新型	中国
38	挂耳式耳机	201320883630.90	2014/8/13	实用新型	中国
39	头戴式耳机	201420071021.80	2014/9/17	实用新型	中国
40	头戴式耳机	201320863971.X	2014/10/15	实用新型	中国
41	一种移动终端的外 接控制设备	201320854217.X	2014/10/15	实用新型	中国
42	脉搏检测耳机、终 端及系统	201420070583.00	2014/10/15	实用新型	中国
43	脉搏检测耳机、终 端及系统	201420070575.60	2014/10/15	实用新型	中国
44	左、右声道混音装 置及耳机	201420125895.70	2014/10/15	实用新型	中国

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
45	耳机线控器	201420133236.80	2014/10/15	实用新型	中国
46	头戴式耳机	201420195787.70	2014/10/15	实用新型	中国
47	一种用于耳机的线 控装置及耳机	201320854660.70	2014/10/29	实用新型	中国
48	一种移动终端的外 接控制设备	201320854025.90	2014/10/29	实用新型	中国
49	头戴式耳机	201420224602.00	2014/10/29	实用新型	中国
50	一种耳机	201420148895.90	2014/11/26	实用新型	中国
51	音频设备	201420379038.X	2014/11/26	实用新型	中国
52	音频输出设备	201420382243.10	2015/1/14	实用新型	中国
53	耳机	201420417349.00	2015/1/14	实用新型	中国
54	耳塞、蓝牙耳机及 耳塞式耳机	201420492321.30	2015/2/4	实用新型	中国
55	耳机	201420679274.30	2015/2/5	实用新型	中国
56	耳机	201420744826.40	2015/2/10	实用新型	中国
57	发声装置及使用该 发声装置的玩具	201420618540.10	2015/3/3	实用新型	中国
58	一种耳机	201420555751.50	2015/3/11	实用新型	中国
59	头戴式耳机	201420550375.00	2015/3/11	实用新型	中国
60	音频输出设备	201420869888.80	2015/3/19	实用新型	中国
61	耳机输出音量调整 装置	201420865418.40	2015/3/19	实用新型	中国
62	耳机输出音量调整 装置	201420865399.50	2015/3/25	实用新型	中国
63	扬声器装置和耳机	201520028539.80	2015/3/26	实用新型	中国
64	耳机	201520100041.80	2015/4/21	实用新型	中国
65	振膜及使用该振膜 的动铁单元	201520136326.70	2015/5/6	实用新型	中国
66	动铁单元	201520136738.00	2015/5/6	实用新型	中国
67	一种振动膜及扬声 器	201520152105.90	2015/5/27	实用新型	中国
68	一种耳机	201520191359.10	2015/6/2	实用新型	中国
69	一种入耳式耳机	201520256637.70	2015/6/17	实用新型	中国
70	一种耳机	201520276260.10	2015/6/24	实用新型	中国
71	一种入耳式耳机	201520257363.30	2015/7/24	实用新型	中国
72	一种耳机	201520384842.10	2015/8/11	实用新型	中国

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
73	一种耳机	201520384841.70	2015/8/11	实用新型	中国
74	一种录音设备	201520505208.90	2015/9/24	实用新型	中国
75	耳机	201520598728.90	2015/10/22	实用新型	中国
76	一种耳塞及其耳机	201520546953.80	2015/11/17	实用新型	中国
77	一种耳机架	201520721869.50	2015/11/19	实用新型	中国
78	耳机	201520733973.60	2015/11/23	实用新型	中国
79	发声装置	201520669415.80	2015/12/10	实用新型	中国
80	头戴式耳机、探测 终端及探测系统	201420857589.20	2015/3/9	实用新型	中国
81	振膜及使用该振膜 的动铁单元	201520136326.70	2015/5/6	实用新型	中国
82	耳机	201620328491.70	2016/11/23	实用新型	中国
83	一种电声换能器	201520986348.20	2016/8/3	实用新型	中国
84	一种耳机	201620238793.50	2016/9/21	实用新型	中国
85	动铁单元	201620237423X	2016/9/21	实用新型	中国
86	动铁单元	201620238920.10	2016/9/21	实用新型	中国
87	耳机及其动圈结构	201620346633.20	2016/11/23	实用新型	中国
88	发声装置	201620306586.90	2016/11/23	实用新型	中国
89	耳机	201620328491.70	2016/11/23	实用新型	中国
90	耳机	201620526364.80	2016/12/21	实用新型	中国
91	耳机	201620605133.60	2017/1/4	实用新型	中国
92	耳机扬声器	201620611795.40	2017/1/4	实用新型	中国
93	入耳式耳机	201620612292.90	2017/1/4	实用新型	中国
94	耳机线控器	201620534540.20	2017/1/4	实用新型	中国
95	动铁模组及耳机	201620586916.40	2017/1/4	实用新型	中国
96	降噪耳机	201620647896.70	2017/1/4	实用新型	中国
97	一种多功能挂钟	201620556886.20	2017/1/4	实用新型	中国
98	音箱	201620754961.60	2017/2/1	实用新型	中国
99	喇叭单体	201620835117.60	2017/3/15	实用新型	中国
100	主动防噪耳机	201620901242.20	2017/3/22	实用新型	中国
101	发音组件	201620910259.40	2017/3/22	实用新型	中国
102	蓝牙耳机	201620917841.30	2017/4/12	实用新型	中国
103	用于耳机的线控装 置及耳机	201690000043.20	2017/4/26	实用新型	中国
104	平面振膜喇叭	201621062792.60	2017/4/26	实用新型	中国
105	一种耳机	201621085952.90	2017/5/17	实用新型	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

136

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
106	音箱	201620870289.70	2017/5/31	实用新型	中国
107	降噪耳机	201621135530.80	2017/5/31	实用新型	中国
108	降噪耳机	201621203504.40	2017/6/27	实用新型	中国
109	一种移动终端	201621125667.50	2017/7/4	实用新型	中国
110	一种耳机	201720019649.70	2017/9/8	实用新型	中国
111	线控器及耳机	201621139291.30	2017/10/31	实用新型	中国
112	耳机套及入耳式耳 机	201720157700.00	2017/10/31	实用新型	中国
113	音频喇叭和耳机	201720147247.50	2017/11/14	实用新型	中国
114	一种音频设备	201621086326.10	2017/12/5	实用新型	中国
115	主动降噪装置和耳 机	201720123835.50	2017/12/5	实用新型	中国
116	降噪装置和耳机	201720297493.90	2017/12/5	实用新型	中国
117	音频单元及其音频 驱动机构	201720215325.00	2017/12/15	实用新型	中国
118	发光耳机	201720381960.60	2018/4/13	实用新型	中国
119	单声道低音增强装 置、播放器	201720284213.00	2018/4/13	实用新型	中国
120	一种发音组件、移 动终端、头戴式耳 机	201720339892.70	2018/3/23	实用新型	中国
121	转接头	201720507104.00	2018/2/16	实用新型	中国
122	耳机收纳装置	201720432485.00	2018/1/16	实用新型	中国
123	颈戴式蓝牙耳机	201720504403.90	2018/2/6	实用新型	中国
124	电池以及无线通信 电子设备	201720668903.60	2018/3/2	实用新型	中国
125	耳机	201720576115.40	2018/2/9	实用新型	中国
126	耳机	201720742442.20	2018/5/8	实用新型	中国
127	耳机	201720795881X	2018/5/8	实用新型	中国
128	播放器	201720978073.70	2018/4/13	实用新型	中国
129	一种音频播放组件 及耳机	201721059515.40	2018/4/20	实用新型	中国
130	喇叭模组	201721048303.60	2018/4/20	实用新型	中国
131	手机充电装置	201721842716.10	2018/9/14	实用新型	中国
132	无线蓝牙转换收听 装置	201721817724.00	2018/6/20	实用新型	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

137

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
133	头戴式耳机	201820103577.90	2018/10/19	实用新型	中国
134	音箱	201820438426.90	2018/9/28	实用新型	中国
135	耳机收纳器	201330219797.00	2013/10/16	外观设计	中国
136	耳机线控（一）	201330212211.80	2013/12/11	外观设计	中国
137	音箱	201330317473.00	2013/12/11	外观设计	中国
138	耳机（一）	201330212506.50	2014/1/22	外观设计	中国
139	耳机	201330658120.70	2014/4/8	外观设计	中国
140	蓝牙手环	201330658095.20	2014/8/13	外观设计	中国
141	耳机	201430029568.70	2014/10/29	外观设计	中国
142	耳机	201430163162.80	2015/1/21	外观设计	中国
143	耳机插头	201430163461.10	2015/1/21	外观设计	中国
144	耳机线控器	201430163206.70	2015/1/21	外观设计	中国
145	耳机	201430163262.00	2015/1/21	外观设计	中国
146	耳机	201430333640.50	2015/1/21	外观设计	中国
147	耳机配件	201430200074.00	2015/2/4	外观设计	中国
148	耳机收纳器	201430229782.70	2015/2/4	外观设计	中国
149	玩具熊	201430417635.20	2015/2/9	外观设计	中国
150	头戴式耳机	201430446759.30	2015/2/27	外观设计	中国
151	包装盒	201430253689.X	2015/3/11	外观设计	中国
152	耳机收纳器	201430253523.80	2015/3/11	外观设计	中国
153	一种耳机	201530077279.90	2015/5/27	外观设计	中国
154	耳机	201430417693.50	2015/6/2	外观设计	中国
155	耳机收纳器	201530034962.40	2015/6/2	外观设计	中国
156	耳机线控器	201530034971.30	2015/6/2	外观设计	中国
157	耳机	201530040176.50	2015/6/3	外观设计	中国
158	耳机	201530031391.90	2015/6/3	外观设计	中国
159	耳机	201530045651.80	2015/6/9	外观设计	中国
160	音箱	201530045649.00	2015/6/9	外观设计	中国
161	一种耳机	201530074028.50	2015/7/13	外观设计	中国
162	头戴式耳机	201530153591.10	2015/9/17	外观设计	中国
163	音箱	201530360988.80	2015/11/25	外观设计	中国
164	耳机	201530363046.50	2015/12/1	外观设计	中国
165	耳机	201530366260.60	2015/12/1	外观设计	中国
166	耳机	201530366260.60	2016/1/20	外观设计	中国
167	收纳盒	201530540449.20	2016/4/19	外观设计	中国
168	蓝牙耳机	201530421860.80	2016/5/11	外观设计	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

138

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
169	耳机	201530556088.00	2016/7/6	外观设计	中国
170	耳机	201530483210.60	2016/8/3	外观设计	中国
171	耳机	201530483209.30	2016/9/14	外观设计	中国
172	耳机线控器	201630067585.90	2016/9/21	外观设计	中国
173	耳机	201630091675.10	2016/11/23	外观设计	中国
174	闹钟蓝牙音箱	201630202087.00	2017/1/11	外观设计	中国
175	耳机	201630349791.90	2017/2/8	外观设计	中国
176	耳机	201630349360.20	2017/2/8	外观设计	中国
177	耳机	201630301733.90	2017/2/8	外观设计	中国
178	耳机	201630377051.60	2017/2/8	外观设计	中国
179	耳机	201630418878.70	2017/2/22	外观设计	中国
180	耳机	201630460061.60	2017/3/22	外观设计	中国
181	播放器	201630485216.10	2017/4/19	外观设计	中国
182	收纳盒	201630477414.30	2017/4/26	外观设计	中国
183	耳机	201630497603.70	2017/5/10	外观设计	中国
184	耳机	201630487303.00	2017/5/31	外观设计	中国
185	耳机	201630605121.90	2017/6/27	外观设计	中国
186	耳机	201730002791.60	2017/8/8	外观设计	中国
187	耳机	201730039191.70	2017/9/15	外观设计	中国
188	耳机线控器	201630625042.40	2017/10/3	外观设计	中国
189	耳机	201730125119.60	2017/11/14	外观设计	中国
190	蓝牙适配器	201730075912X	2017/11/28	外观设计	中国
191	耳机	201730141006.50	2017/12/5	外观设计	中国
192	耳机	201730172549.30	2017/12/5	外观设计	中国
193	耳机	201730273282.70	2018/2/9	外观设计	中国
194	耳机	201730229280.80	2018/1/16	外观设计	中国
195	耳机	201730229296.90	2018/1/16	外观设计	中国
196	包装盒	201730273283.10	2018/1/16	外观设计	中国
197	音箱	201730556486.10	2018/8/17	外观设计	中国
198	EARPHONE HOLDER	271284	2015/4/9	外观设计	印度
199	Mobile Phone Earphone	D726145	2015/4/7	外观设计	美国
200	Container of Mobile Phone Earphone	D739657	2015/9/29	外观设计	美国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

139

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
201	Wire-Controller of Mobile Phone Earphone	D725625	2015/3/31	外观设计	美国
202	EARPHONE	D762616	2016/8/2	外观设计	美国
203	EARPHONE	271282	2015/4/9	外观设计	印度
204	EARPHONE	D760202	2016/6/28	外观设计	美国
205	HEADPHONE	D765055	2016/8/30	外观设计	美国
206	Toy	D763368	2016/8/9	外观设计	美国
207	EARPHONE	D762196	2016/7/26	外观设计	美国
208	EARPHONE	271283	2015/4/9	外观设计	印度
209	EARPHONE	D171923	2015/9/25	外观设计	台湾
210	EARPHONE HOLDER	271284	2015/4/9	外观设计	印度
211	EARPHONE	D778267	2017/2/7	外观设计	美国
212	EARPHONE	002764449-0001	2015/2/9	外观设计	欧盟
213	EARPHONE	D775108	2016/12/27	外观设计	美国
214	HEADPHONE	D784957	2017/4/25	外观设计	美国
215	EARPHONE	D778268	2017/2/7	外观设计	美国
216	EARPHONE	003370428-0001	2016/9/8	外观设计	欧盟
217	EARPHONE	1569196	2017/1/13	外观设计	日本
218	EARPHONE	D182512	2017/4/21	外观设计	台湾
219	EARPHONE	30-0901368	2017/3/30	外观设计	韩国
220	EARPHONE	286745	2017/8/18	外观设计	印度
221	Earphone	1557382	2016/7/29	外观设计	日本
222	EARPHONE	30-0887140	2016/12/16	外观设计	韩国
223	Earphone	D794614	2017/8/15	外观设计	美国
224	Earphone	003167204-0001	2016/6/2	外观设计	欧盟
225	Earphone	1568084	2016/12/22	外观设计	日本
226	Earphone	30-0896272	2017/2/23	外观设计	韩国
227	Earphone	003508746-0001	2016/12/9	外观设计	欧盟
228	Earphone	1530434	2016/6/16	外观设计	日本
229	Earphone	30-0910038	2016/6/16	外观设计	韩国
230	Earphone	D187003	2017/12/1	外观设计	台湾
231	Earphone	1574756	2017/3/24	外观设计	日本
232	Earphone	30-0913819	2017/7/4	外观设计	韩国
233	Earphone	KR-30-0913817	2017/7/4	外观设计	韩国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型	申请国
234	Earphone	1580914	2017/6/16	外观设计	日本
235	Earphone	KR-30-0913838	2017/7/4	外观设计	韩国
236	HEADPHONE	1578050	2017/5/12	外观设计	日本
237	HEADPHONE	30-0905477	2017/4/28	外观设计	韩国
238	Earphone	1580450	2017/6/9	外观设计	日本
239	Earphone	30-0805478	2017/4/28	外观设计	韩国
240	Earphone	1593736	2017/12/1	外观设计	日本
241	Earphone	30-0905479	2017/4/28	外观设计	韩国
242	Earphone	003782044-0001	2017/3/3	外观设计	欧盟
243	Earphone	291282	2017/11/8	外观设计	印度
244	EARPHONE	1592278	2017/11/10	外观设计	日本
245	HEADPHONE	4418838-0001		外观设计	欧盟
246	HEADPHONE	4486553-0001		外观设计	欧盟
247	Earphone	D826217		外观设计	美国
248	HEADPHONE	1601047		外观设计	日本
249	Earphone	D813196		外观设计	美国
250	HEADPHONE	1603741		外观设计	日本
251	EARPHONE	D817305		外观设计	美国
252	耳機	D350192		外观设计	台湾
253	HEADPHONE	D824360		外观设计	美国
254	Earphone	D817932		外观设计	美国
255	HEADPHONE	30-0976913		外观设计	韩国
256	Earphone	D817933		外观设计	美国
257	HEADPHONE	30-0961710		外观设计	韩国

2 、商标

截至本预案签署日，万魔声学共拥有的注册商标 178 项，具体如下：

商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国 中国 中国 中国 中国
	12035693	2014/6/28- 2024/6/27	9
	12039656	2014/7/7-2 024/7/6	9
	12035824	2014/6/28- 2024/6/27	14
	12035894	2014/6/28- 2024/6/27	16

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
5		12035846	2015/3/21- 2025/3/20	25	中国
6		12035905	2014/6/28- 2024/6/27	28	中国
7		12035723	2014/6/28- 2024/6/27	35	中国
8		12035832	2014/6/28- 2024/6/27	38	中国
9		12035875	2014/6/28- 2024/6/27	42	中国
10		12985245	2015/7/21- 2025/7/20	9	中国
11		13265134	2015/1/7-2 025/1/6	9	中国
12		13265156	2015/1/7-2 025/1/6	9	中国
13		13369916	2015/6/7-2 025/6/6	9	中国
14		12779199	2015/2/28- 2025/2-27	9	中国
15		12779157	2014/10/28 -2024/10/2 7	9	中国
16		13610141	2016/1/14- 2026/1/13	9	中国
17		13673809	2016/5/28- 2026/5/27	16	中国
18		13618069	2015/2/21- 2025/2/20	25	中国
19		13675092	2015/2/14- 2025/2/13	41	中国
20		13610300	2015/2/7-2 025/2/6	9	中国
21		13673817	2015/2/28- 2025/2/27	16	中国
22		13618083	2015/2/14- 2025/2/13	25	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

142

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
23		13675119	2015/2/14- 2025/2/13	41	中国
24		13610156	2015/1/28- 2025/1/27	9	中国
25		13705779	2015/2/28- 2025/2/27	35	中国
26		13713352	2015/2/28- 2025/2/27	38	中国
27		13713360	2015/2/28- 2025/2/27	42	中国
28		13735613	2016/5/21- 2026/5/20	9	中国
29		13735427	2016/3/21- 2026/3/20	38	中国
30		13735356	2015/2/21- 2025/2/20	35	中国
31		13735458	2015/4/21- 2025/4/20	38	中国
32		13735498	2015/4/21- 2025/4/20	42	中国
33		14865035	2015/9/14- 2025/9/13	9	中国
34		14865121	2015/9/14- 2025/9/13	14	中国
35		14865294	2015/9/14- 2025/9/13	28	中国
36		14865324	2015/9/14- 2025/9/13	35	中国
37		14865409	2015/9/14- 2025/9/13	38	中国
38		14865491	2015/9/14- 2025/9/13	42	中国
39		15238458	2015/11/07 -2025/11/0 6	9	中国
40		15238481	2015/11/07	14	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

143

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
			-2025/11/0 6
41		15238526	2015/10/14 -2025/10/1 3	16	中国
42		15238568	2015/10/14 -2025/10/1 3	25	中国
43		15238611	2015/10/14 -2025/10/1 3	28	中国
44		15238644	2015/10/14 -2025/10/1 3	35	中国
45		15238742	2015/10/14 -2025/10/1 3	38	中国
46		15238779	2015/10/14 -2025/10/1 3	42	中国
47		15276837	2015/10/14 -2025/10/1 3	9、35、 38	中国
48		15276903	2015/10/14 -2025/10/1 3	35	中国
49		15276829	2016/5/21- 2026/5/20	9	中国
50		15276859	2016/12/24 -2026/12/1 3	9	中国
51		15708168	2016/3/7-2 026/3/6	42	中国
52		15509010	2016/9/14- 2026/9/13	9	中国
53		15708169	2016/3/7-2 026/3/6	42	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

144

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
54		15862077	2016/2/7-2 026/2/6	9	中国
55		15862158	2016/2/7-2 026/2/6	14	中国
56		15862261	2016/2/7-2 026/2/6	16	中国
57		15862288	2016/2/7-2 026/2/6	25	中国
58		15862346	2016/2/7-2 026/2/6	28	中国
59		15862429	2016/2/14- 2026/2/13	35	中国
60		15862577	2016/2/21- 2026/2/20	38	中国
61		15862737	2016/2/7-2 026/2/6	41	中国
62		15862766	2016/2/7-2 026/2/6	42	中国
63		16137517	2017/02/07 -2027/02/0 6	14	中国
64		16137543	2016/5/14- 2026/5/13	16	中国
65		16137673	2016/5/14- 2026/5/13	25	中国
66		16137982	2016/3/14- 2026/3/13	28	中国
67		16138323	2017/12/14 -2027/12/1 3	38	中国
68		16138612	2017/7/14- 2027/7/13	42	中国
69		17460214	2016/9/14- 2026/9/13	14	中国
70		17460213	2016/9/14- 2026/9/13	16	中国
71		17460212	2016/9/14-	18	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

145

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
			2026/9/13
72		17460211	2016/9/14- 2026/9/13	20	中国
73		17460210	2016/9/14- 2026/9/13	22	中国
74		17460209	2016/9/14- 2026/9/13	25	中国
75		17460208	2016/9/14- 2026/9/13	28	中国
76		17460207	2016/9/14- 2026/9/13	35	中国
77		17460206	2016/9/14- 2026/9/13	38	中国
78		17460205	2016/9/14- 2026/9/13	42	中国
79		17938778	2016/11/7- 2026/11/6	9	中国
80		18213164	2016/12/14 -2026/12/1 3	9	中国
81		18781111	2017/02/07 -2027/02/0 6	17	中国
82		19707405	2028/2/13	38	中国
83		20746826	2017/11/14 -2027/11/1 3	9	中国
84		23204876	2018/3/7-2 028/3/6	9	中国
85		23204875	2018/3/7-2 028/3/6	14	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
86		23204874	2018/3/7-2 028/3/6	28	中国
87		23993787	2018/4/28- 2028/4/27	9	中国
88		25107489	2018/7/7-2 028/7/6	42	中国
89		1686821	2015/1/16- 2025/1/15	9	台湾
90		1701709	2015/4/16- 2025/4/15	9	台湾
91		1703112	2015/4/16- 2025/4/15	35	台湾
92		1701710	2015/4/16- 2025/4/15	9	台湾
93		1703113	2015/4/16- 2025/4/15	35	台湾
94		1701711	2015/4/16- 2025/4/15	9	台湾
95		1701712	2015/4/16- 2025/4/15	9	台湾
96		1707042	2015/5/16- 2025/5/15	9	台湾
97		1707043	2015/5/16- 2025/5/15	9	台湾
98		1792075	2016/9/16- 2026/9/15	28	台湾
99		1803450	2016/11/16 -2026/11/1 5	9	台湾

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

147

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
100		1883226	2017/12/1- 2027/11/30	9	台湾
101		1911620	2018/5/1-2 028/4/30	9	台湾
102		1879724	2017/11/16 -2027/11/1 5	10	台湾
103		1894838	2018/2/1-2 028/2/1	9	台湾
104		1886329	2017/12/16 -2027/12/1 5	10	台湾
105		303123242	2014/09/03 -2024/9/3	9、35	香港
106		303123251	2014/09/03 -2024/9/3	9、35	香港
107		303123206	2014/09/03 -2024/9/3	9	香港
108		303123215	2014/09/03 -2024/9/3	9	香港
109		303164418	2014/10/14 -2024/10/1 4	9	香港
110		303164409	2014/10/14 -2024/10/1 4	9	香港
111		303264183	2015/01/12 -2025/1/12	9	香港
112		303645342	2015/12/30 -2025/12/3 0	28	香港
113		303753586	2016/04/22 -2026/4/22	9、35、 38	香港

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

148

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
114		304334968	2017/11/14 -2027/11/1 4	9	香港
115		304277421	2017/09/19 2027/9/19	9	香港
116		304277430	2017/09/19 -2027/9/19	9	香港
117		4599463	2014.09.29 -2024.02.0 6	9	马德里- 美国
118		4661601	2014.12.30 -2024.03.2 8	9	马德里- 美国
119		5023260	2016/08/16 -2026/8/16	9	美国
120		5019046	2016/08/09 -2026.08.0 9	9	美国
121		5140943	2017/02/14 -2027/2/14	9	美国
122		5356594	2017/12/12	9	美国
123		5325878	2017/10/31 -2027/10/3 1	9	美国
124		15052277	2010/6/5-2 026/1/28	9	欧盟
125		15052351	2016-06-16 -2026/1/28	9	欧盟
126		15615024	2016/12/01 -2026/7/5	9	欧盟
127		16966533	2017/10/23 -2027/7/10	9	欧盟
128		17227661	2018/01/02 -2027/9/19	9	欧盟
129		17227752	2018/01/02 -2027/9/19	9	欧盟

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

149

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
130		17227588	2018/01/02 -2027/9/19	9	欧盟
131		17487208	2018/02/26 -2027/11/1 5	9	欧盟
132		UK00003190922	2016/10/13 -2026/10/1 3	9	英国
133		UK00003190924	2016/10/13 -2026/10/1 3	9	英国
134		UK00003244972	2017/07/20 -2027/7/20	9	英国
135		UK00003270379	2017/11/14 -2027/11/1 4	9	英国
136		40201600481P	2016/01/08 -2026/01/0 8	9	新加坡
137		40201601664R	2016/01/06 -2026/01/2 8	9	新加坡
138		40201601618V	2016/01/06 -2026/01/2 8	9	新加坡
139		40201709157P	2017/05/19 -2027/5/19	9	新加坡
140		2016050442	2016/01/02 -2026/1/12	9	马来西 亚
141		2016067245	2016/09/20 -2026/9/20	9	马来西 亚
142		2017058961	2017/05/19 -2027/5/19	9	马来西 亚
143		5884189	2016/09/23 -2026/9/23	9	日本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

150

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
144		5857110	2016/01/28 -2026/6/10	9	日本
145		5923056	2016/02/17 -2027/2/17	9	日本
146		5923801	2017/02/17 -2027/2/17	9	日本
147		5993500	2027/05/03 -2027/11/0 2	9	日本
148		6014579	2018/01/26 -2028/1/26	9	日本
149		6032325	2018/03/30 -2028/3/30	10	日本
150		6032326	2018/03/30 -2028/3/30	9	日本
151		6032327	2018/03/30 -2028/3/30	10	日本
152		6032328	2018/03/30 -2028/3/30	9	日本
153		2136-6054684	2018/06/22 -2028/06/2 2	9	日本
154		2134-6054682	2018/06/22 -2028/06/2 2	9	日本
155		2135-6054683	2018/06/22 -2028/06/2 2	9	日本
156		40-1199111	2016/08/29 -2026/8/29	9	韩国
157		40-1199112	2016/08/29 -2026/8/29	9	韩国
158		40-1258213	2017/06/05 -2027/6/5	9	韩国
159		40-1241241	2017/03/21 -2027/3/21	9	韩国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

151

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
160		40-1316998	2017/12/2/- 2027/12/28	9	韩国
161		40-1323427	2018/01/19 -2028/1/19	9	韩国
162		40-1363139	2018/05/28 -2028/05/2 8	9	韩国
163		40-1329783	2018/02/28 -2028/02/2 8	9、10	韩国
164		40-1329784	2018/02/28 -2028/02/2 8	9、10	韩国
165		40-1354872	2018/04/27 -2028/04/2 7	9	韩国
166		40-1354873	2018/04/27 -2028/04/2 7	9	韩国
167		40-1357715	2018/05/8- 2028/05/8	9	韩国
168		1475542	2016/2/19- 2026/2/19	9	印度
169		3804185	2018/4/12- 2028/4/12	9	印度
170		201632251	2016/04/08 -2026/4/8	9	土耳其
171		2017/14170	2017/02/17 -2027/2/17	9	土耳其
172		2017/14173	2017/02/17 -2027/2/17	9	土耳其
173		1439006241	2018/04/21 -2028/4/21	9	沙特
174		TMA962084	2017/2/7-2 032/2/7	全类别 （9、14、 28、35、 38、42）	加拿大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

152

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	商标标识	申请/注册号	使用期限	类别	申请国
175		1053101	2016/10/17 -2026/10/1 7	9	新西兰
176		1053099	2017/04/19 -2027/04/1 9	9	新西兰
177		1803068	2016/10/17 -2026/10/1 7	9	澳大利 亚
178		1803067	2016/10/17 -2026/10/1 7	9	澳大利 亚

（二）对外担保情况

截至本预案签署日，万魔声学不存在对合并范围（不含共达电声）以 外主体的对外担保事项。

九、被合并方主营业务发展情况

• （一）万魔声学的主营业务与主要产品

1 、主营业务

万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件 的研发设计、制造和销售，主营业务具体包括：（ 1 ）自有品牌（ 1more 品 牌）的耳机、音箱及智能声学类产品的设计研发、制造和销售；（ 2 ） ODM 模式（采用双品牌或贴牌）的耳机、音箱及智能声学类产品的研发、设计、 制造、品控和交付；（ 3 ）关键声学零部件的研发、生产与销售。

• 2 、主要产品

万魔声学的产品包括有线耳机、无线耳机、无线 AI 智能蓝牙耳机、 智能 AI 音箱、智能声学组件、耳机关键组件等。具体情况如下：

（ 1 ）自主品牌耳机与音箱

截至目前， 1MORE 自主品牌耳机产品包括入耳式动圈耳机、入耳式

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153

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

圈铁耳机、头戴式耳机、蓝牙耳机及户外音箱等产品，产品体系如下：

==> picture [65 x 168] intentionally omitted <==

==> picture [347 x 168] intentionally omitted <==

公司的自主品牌耳机与音箱产品及其用途主要介绍如下：

产品类别	系列	产品示例	主要介绍
入耳式线 控耳机	1MORE Stylish有线 (E1025)		4 款时尚配色，液态类金属设计；“石墨烯＋ 金属钛”同轴双动圈；数字麦克风，清晰沟通 更流畅；人体工学耳塞，舒适且隔噪
心率侦测 运动蓝牙 耳机	1MORE iBFree 2 (E1013BT)		腾讯叮当智能语音助手，4G 内存，本地播放， 健康运动监测，音乐服务APP 同步配速，具备 语音教练功能
运动蓝牙 耳机	1MORE iBFree Sport (E1018BT)		蓝牙V4.2，轻量设计，抗汗防水性能，人体工 学运动设计及多样耳套配件
	1MORE iBFree Sport 智能版(E1018 Plus)		云端音乐APP 运动配速，腾讯叮当智能语音助 手，人体工学运动设计及多样耳套配件
项圈式蓝 牙耳机	1MORE Stylish BT (E1024BT)		时尚配色；“石墨烯＋金属钛”双动圈单元； 数字麦克风，清晰沟通不间断；充电10 分钟可 使用3 小时；亲肤性硅胶项圈，轻巧易收纳
	1MORE lowcost 项圈 (E1028BT)		14.3mm 动圈喇叭单元；时尚配色；B.T5.0.
项圈式电 竞蓝牙耳 机	1MORE Spearhead VR BT (E1020BT)		沉浸式虚拟实境立体音效；低延迟，10 米蓝牙 传输性能；充电10 分钟可使用3 小时；“石 墨烯＋金属钛”同轴双动圈单元，精准定位震 撼声场；自定义LED 闪烁模式；ENC 环境降 噪性能

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

154

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

产品类别	系列	产品示例	主要介绍
项圈式高 清蓝牙耳 机	1MORE三单元蓝牙 项圈(E1001BT)		航天金属动圈单元＋低失真双动铁单元， LDAC/AAC 高清蓝牙传输/解码技术，HiRes， 支持快充，充电10 分钟可使用3 小时
项圈式降 噪蓝牙耳 机	1MORE降噪蓝牙项 圈(E1004BA)		多场景人性化降噪模式；支持快充，充电10 分钟可使用3 小时；“单动圈＋单动铁”声学 设计；智能语音助手；适配APP 音乐服务
头戴式电 竟耳机	1MORE Spearhead VRX(H1006)头戴式耳 机		WavesNx 头部追踪3D 立体音效；50mm 专利 磁悬浮石墨烯单元；ENC 双麦克风环境降噪技 术；自定义魔幻炫色LED 灯光系统
	1MORE Spearhead (H1007)		53mm 大直径驱动单元；虚拟7.1 环绕音效； ENC 双麦克风环境降噪技术；自选式LED 光 效系统
无线蓝牙 耳机	(E1029BT)		14.2mm 石墨稀动圈单元；双MIC 通话降噪； AAC 蓝牙音频传输；左右耳单独使用. 支持手机语音助手；B.T5.0.
智能降噪 TWS 无 线蓝牙耳 机	(E1022BT)		QCC5121 芯片；动圈+动铁双单元；低功 耗.(6-7hoursworkingtime.)，低延迟(40ms)； ANC 主动降噪技术；双MIC 通话降噪；独立可 调整EQ；AAC，AptXHD(iOS,Android 双旗舰)； 1MOREMUSICAPP；手机语音助手/Alexa； IRSENSOR 自动感应播放暂停.+Gsensor； TWS+B.T5.0；无限充电,3C 快充
智能蓝牙 音箱	(S1001)		1 低音喇叭，1 高音喇叭， maximumpower25+10w； DRC+EQdigitalDSPM3802；IPX5waterproof； AAC 高清蓝牙传输技术， Conferencecall(Polycom6mmmic)；TWS，动 态电压、动态声压；APP 与语音助手；2600mAh 电池，16 小时续航时间

（ 2 ） ODM 耳机与音箱

万魔声学的 ODM 业务主要是为小米、华为（间接客户）、爱奇艺、华

硕、酷我、咕咚、网易等知名客户进行耳机、音箱等产品的研发、设计、

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制造、品控和交付，产品系列包括活塞式耳机、圈铁耳机、蓝牙耳机、智 能无线耳机、智能语音音箱等。具体产品列表如下：

序号	客户	产品系列	产品名称
1	小米	有线耳机	小米活塞耳机、小米活塞耳机青春版、小米活塞耳 机2、小米活塞耳机3、小米圈铁耳机、小米胶囊耳 机、小米活塞耳机基础版、小米圈铁耳机Pro、小 米降噪耳机、小米降噪耳机Type C 版、小米活塞耳 机 清新版、小米双单元半入耳式耳机、小米双单元 半入耳式耳机Type C版、小米圈铁耳机2、小米 印度基础版、小米活塞耳机印度版
		头戴式耳 机	小米游戏大耳机、小米头戴式耳机轻松版、小米头 戴式耳机、小米头戴蓝牙耳机印度版
		蓝牙耳机	小米项圈蓝牙耳机、小米项圈蓝牙耳机青春版、小 米蓝牙头戴耳机轻松版、小米蓝牙音频适配器
		音箱	小米蓝牙闹钟音箱
2	华为（间 接客户）	TWS 耳机	华为FreeBuds 无线耳机
3	华硕	有线耳机	华硕入耳式耳机1、华硕入耳式耳机2、华硕入耳式 耳机3
4	网易	蓝牙耳机	网易云音乐氧气蓝牙耳机PRO 版
5	咕咚	蓝牙耳机	咕咚智能心率耳机Quiet
6	酷我	蓝牙耳机	K3 蓝牙项圈耳机

（ 3 ）耳机关键组件

万魔声学销售的耳机关键组件包括动铁、动圈、 MEMSMIC 等。产品 用途及功能介绍如下：

1 ）动铁单元

动铁最早作为“声能”电话及监听设备用于军事航天领域，其工作原 理是衔铁平衡运动，区别于普通动圈喇叭的线圈运动。动铁单元喇叭克服 了动圈喇叭长时间使用耳朵不适且中高频声音表现不足的缺点，具备体型 微小、高保真、高灵敏、低耗电、中高频表现优异等优点。万魔声学是动 铁单元喇叭的先驱者，在业内率先将其导入批量生产阶段，将昂贵的动铁 耳机做到普通消费者都可以负担的价格水平。动铁单元的示意图如下：

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2 ）动圈喇叭

动圈喇叭是由电磁铁、线圈、喇叭振膜组成，现在已大量应用在耳机 类产品及音响产品。万魔研发的独特压电喇叭，具备高频性能精准解析本 色音质，通过薄型陶瓷喇叭单元双向震动，可产生平滑、高清、具有层次 感的音质，更快速的瞬态反应使高频范围可延伸达 40KHZ ，能够大限度完 整、精准地解析和还原音乐。

3 ） MEMS MIC 及数字 MIC

随着 MEMS 技术的产业化成熟度越来越高，其在电声行业的应用也 日趋成熟， MEMS 麦克风由于采用硅材料制作，使用半导体工艺技术生产， 具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的扩展性等特点。随着消费类电声 产品的小型化、微型化，传统模拟信号麦克风技术已难以适应对抗干扰方 面的高要求，数字麦克风则能通过 IC 将模拟信号转化为数字信号输出， 可有效降低周围电噪声信号干扰。

3 、主营业务和主要产品的变化情况

万魔声学自设立以来，主营业务未发生变化。

（二）万魔声学所处行业的基本情况

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），万魔 声学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39 ； 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB-T4754-2017 ），万魔声 学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电声器件及

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零件制造”，行业代码为 C3984 。

1 、行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

（ 1 ）行业主管部门与监管体制

万魔声学所处行业涉及的政府主管部门有发改委、工信部等，政府主 管部门对行业的管理主要集中在宏观调控指导和产业政策制定方面，主要 职责包括：拟订产业的发展规划与政策；组织起草行业的法律法规草案和 规章；拟订并组织行业的技术规范和标准以及指导行业技术创新和技术进 步等。

万魔声学所处行业的自律性组织为中国电子音响行业协会和中国电 子元件行业协会电声器件分会。其中，中国电子音响行业协会行业协会成 立于 1983 年，协会宗旨为遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会 道德风尚，为会员单位服务、维护全行业和会员单位的合法权益，提高全 行业的产品技术、生产技术和经营管理水平，推动行业健康发展；中国电 子元件行业协会成立于 1988 年，协会宗旨为协助政府开展行业管理工作， 积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件 产业市场环境，发挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作用，反映会员诉 求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际交流与合作。

（ 2 ）行业主要法律法规和政策

电声行业属于国家鼓励发展的产业，近几年行业主要法律法规和政策

如下：

	如下：
序号	颁布时间	颁发机构	文件名称	相关内容
1	2015 年 5 月	国务院	《中国制造 2025》	支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可 控的智能装置并实现产业化；针对电子元器件等重 点行业，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应 用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、 智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物 产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使 用寿命等指标达到国际同类产品先进水平
2	2011 年 发布， 2013 年2	国家发改 委	《产业结构 调整指导目	将音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字 电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广 播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、

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序号	颁布时间	颁发机构	文件名称	相关内容
	月修正， 2016年3 月调整		录》	数字录放机、数字电视产品等都列为鼓励类产业
3	2015 年 8 月	中国电子 元件行业 协会	《电声器件产 业“ 十三五” 发展规划》	《规划》重点发展产品和项目包括新一代数字化电 声器件产品、耳机、专业音箱和家用音箱等
4	2015 年 12 月	国家新闻 出版广电 总局	《关于大力推 进我国音乐产 业发展的若干 意见》	在“十三五”期间，打通音乐创作、录制、出版、 复制、发行、进出口、版权交易、演出、教育培训、 音乐衍生产品等纵向产业链，连接音乐与广播、影 视、动漫、游戏、网络、硬件播放设备、乐器生产 等横向产业链，基本形成上下游相互呼应、各环节 要素相互支撑的音乐产业综合体系。到“十三五” 期末，整个音乐产业实现产值3000 亿元
5	2016 年 8 月	工信部、国 家发改委、 科技部、财 政部	《智能制造工程 实施指南 （2016-2020）》	“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制 造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现 数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动 并逐步实现智能转型；微机电系统（MEMS）器件 组装成套装备等电子信息领域为智能制造成套装 备集成创新的十大重点领域之一
6	2016 年 9 月	工信部、国 家发改委	《智能硬件产 业创新发展专 项行动 （2016-2018 年）》	支持毫米波与太赫兹、语音识别、机器视觉等新一 代感知技术的突破；发展可信身份认证、智能语音 与图像识别、移动支付等端云一体化应用
7	2017 年 1 月	国家发改委	《战略性新兴产 业重点产品和服 务指导目录 （2016 版）》	《目录》包括新型片式元件、新型电声元件、新型 连接元件、超导滤波器、高密度互连印制电路板、 柔性多层印制电路板等新型元器件
8	2017 年 6 月	国家发改委	《外商投资产业 指导目录（2017 年修订）》	将数字音、视频编解码设备列为鼓励外商投资产业
9	2017 年 7 月	国务院	《新一代人工智 能发展规划》	研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、 知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮 大面向人工智能应用的基础软硬件产业
10	2017 年 12 月	工信部	《促进新一代人 工智能产业发展 三年行动计划 （2018-2020 年）》	支持新一代语音识别框架、口语化语音识别、个性 化语音识别、智能对话、音视频融合、语音合成等 技术的创新应用，在智能制造、智能家居等重点领 域开展推广应用。到2020 年，实现多场景下中文 语音识别平均准确率达到96%，5 米远场识别率超 过92%，用户对话意图识别准确率超过90%
11	2018 年 7 月	工信部、国 家发改委	《扩大和升级信 息消费三年行动 计划 （2018-2020 年）》	指出“信息消费是创新最活跃、增长最迅速、辐射 最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进就 业和引领产业升级发挥着重要作用”；提出“到 2020 年，信息消费规模达到6 万亿元，年均增长 11%以上；信息技术在消费领域的带动作用显著增 强，拉动相关领域产出达到15 万亿元”的目标； 利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推 动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色 电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质

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序号	颁布时间	颁发机构	文件名称	相关内容
				量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高 清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化

2 、行业概况与竞争格局 （ 1 ）行业基本情况

电声产品是将声音信号与电信号进行转换，是音频设备加工、存储、 播放声音信息的基础。电声产品的性能和质量，直接影响了声音信息传递 的准确程度和人们对声音媒体的听觉感受。现代电声技术包括声转电技术、 电转声技术、扩声技术以及相关的测试技术，广泛应用于通信、计算机、 消费电子、汽车电子、工业环境控制等领域。行业基本情况如下：

1 ）终端电子消费设备的迅速增长带动了对电声产品的需求

近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增 长的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据 IDC 国际数据 公司（ International Data Corporation ）的数据， 2017 年全球智能手机供 应商共销售了 14.72 亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持 高位及更新换代速度不断加快，使得消费者对耳机等配套电声产品的需求 量不断增长。随着智能手机、平板电脑、汽车等的普及，移动视听娱乐也 变得越来越便捷，消费者对电声产品的使用频率相应提升的同时，对电声 产品的使用便捷性、性能、外观设计都提出了更高的要求。

2 ）电声产品逐步向无线化、数字化方向转变

— 中国电子音响行业协会副秘书长彭泓在《 2018 年 1 5 月我国电子音 — 响行业发展情况》指出，“ 2018 年 1 5 月我国主要电子音响产品产值达 1,104 亿元，同比增长 2.3% ，出口交货值达 116 亿美元，同比增长 2.1% ， 智能音箱和无线耳机自 2017 年开始进入爆发期，带动行业整体上行”。近 年来，随着 Wifi 、蓝牙、 TWS 等无线传输技术的逐渐成熟，电声产品逐渐 由有线连接方式向无线连接方式转变。移动办公、运动健身、即时娱乐的 日渐普及，也使得消费者对于无线连接的电声产品需求也不断增长。即使

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是传统的有线连接产品，其产品接口也逐渐由 3.5 毫米圆形模拟信号接口 向 Type-C 、 Lightning 等标准数字接口转变，以便降低信号传输过程中所 遇到的干扰，电声产品逐渐走向数字化。

3 ）人工智能技术的应用正在迅速改变电声产业

在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学 产品已成为智能化生活方式的重要入口。亚马逊的 ECHO 产品、天猫精灵 方盒等智能音箱产品的持续热销，再次预示了电声产品正在成为互联网的 “声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域，未来智 能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能 产业中将扮演更加重要的角色。

（ 2 ）行业竞争格局和市场化程度

在行业竞争方面，电声器件行业竞争压力主要来自竞争对手对大客户 业务的抢夺、新技术的研发投入较大与应用普及度的快慢、新兴智能产品 市场客户的争夺、供应链采购成本和产品制造成本压力。

电声品牌商的竞争集中在销售渠道、市场推广、创意设计、核心技术 等方面上，国际企业占据优势地位。美国、德国、日本等发达国家的专业 电声厂商，凭借发达的渠道资源、长时间的品牌积淀、领先的核心技术、 运营经验，品牌影响力突出，占据了全球中高端电声产品大部分的市场份 额，集中度较高。近年来，一些新兴电声品牌商凭借电商渠道的蓬勃兴起 和新一代消费者对时尚属性和高科技属性的偏好，迅速抢占了较大的市场 份额；国内一些新兴电声品牌，也在国内消费市场不断升级的浪潮中获得 了一定的市场影响力。

（ 3 ）进入本行业的主要障碍

1 ）综合技术壁垒

电声元器件和消费类电声产品所需的专业技术涵盖了多学科领域，包 括电子学、电磁学、电声学、人体工程学、工艺产品设计等多学科的理论

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知识，而且需要应用数字信号处理技术、无线通信技术、半导体技术、材 料学技术、 MEMS 技术、自动化技术、精密模具开发技术等，要求企业必 须具有深厚的技术积累。此外，消费电子技术发展和产品更新换代快，需 要企业不断地进行技术更新与完善，形成了电声行业的综合技术壁垒。 2 ）供应体系认证壁垒

电声产品属于消费类电子产品的核心配件，终端消费者对于产品的质 量和性能较为敏感，故下游行业的品牌企业均对供应商进行严格的审核程 序，对供应商的技术水平、装备条件、资金实力、人员素质、供货经验、 流程管理、品质管控提出了较高要求，一般企业难以通过相应的认证程序， 从而形成了行业准入壁垒。

3 ）规模经济壁垒

由于国内电声行业企业众多，市场竞争较为充分，性价比成为产品竞 争的焦点之一，且电声产品具有大批量生产的特点，企业的生产规模越大， 企业与供应商的议价能力越强，各项期间费用和其他固定成本对产品单价 的影响也就越小，从而在性价比的竞争中脱颖而出。

3 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

• 1 ）国家政策的鼓励和支持

近年来，随着我国国民经济增长速度的换挡，国内消费对我国经济增 长的作用越来越大。 2018 年 7 月，国家发改委、工信部印发了《扩大和 升级信息消费三年行动计划（ 2018-2020 年）》，指出“信息消费是创新最 活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进 就业和引领产业升级发挥着重要作用”。作为信息消费产业的重要配套支 持，电声产业的发展也受到国家的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录 （ 2011 年本）（ 2013 年修正）》、《关于大力推进我国音乐产业发展的若干 意见》、《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》等文件都对电声行业的

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发展给予了鼓励。同时，《中国制造 2025 》也提出要推进信息化与工业化 深度融合，把智能制造作为两化融资的主攻方向，《智能制造工程实施指 南（ 2016-2020 ）》、《智能硬件产业创新发展专项行动（ 2016-2018 年）》、 《新一代人工智能发展规划》等文件均提出要培育壮大面向人工智能应用 的基础软硬件产业，语音识别、智能交互将成为新一代电声产品的升级方 向。

2 ）消费类电子产品的繁荣发展

随着电子信息技术的发展，音源设备正不断扩充和丰富，由传统的 MP3 、 MP4 数码产品和 PC 产品扩充到了智能手机、平板电脑、汽车多媒 体、虚拟现实设备等多种设备，且全球消费类电子产品出货量一直维持高 位，下游产业的繁荣将推动电声制造业的进一步发展。 3 ）居民收入水平的提高

2013 年 -2017 年，我国城镇居民人均可支配收入从 26,955.00 元增长 到 36,396.19 元，近 5 年平均增长率达到 8.18% ；农村居民人均可支配收 入从 9,429.60 元增长到 13,432.00 元，近 5 年平均增长率达到 9.25% 。 在移动互联网时代，智能终端产品的升级换代速度越来越快，居民收入水 平的提高为消费升级提供了物质基础。随着居民消费水平的提升和消费观 念的更新，大众对于电声产品的需求也更多地考虑到产品的音质、外观、 便携性、舒适性等方面，这将促使电声产品生产厂商不断加大技术研发投 入，电声产品的附加值也越来越高。

（ 2 ）不利因素

1 ）自主设计和研发能力仍有不足

近年来，国内电声行业生产制造商逐步从低端电声元器件、电声产品 向中高端过渡，但在中高端市场仍然面临着 Beats 、 Bose 、 AKG 、铁三角、 森海塞尔等老牌国际厂商的竞争，相比之下国内厂商的自主设计和研发能 力仍存在一定的差距。

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2 ）国内人工成本逐渐上升

近年来，随着我国经济的增长和人们生活水平的不断提高，国内人工 成本也水涨船高。根据国家统计局数据， 2013-2017 年我国城镇单位就业 人员平均工资由 51,483 元上涨到 74,318 元，近 5 年累计已上涨 44.35% ， 随着我国人口的老龄化，劳动力工资的上涨已成为不可避免的发展趋势， 电声生产企业必须通过跨区域布局或自动化装备改造来抵消人工成本上 升带来的不利影响。

4 、行业技术水平、特有的经营模式和行业特征

（ 1 ）行业技术水平与技术特点

从产品技术发展趋势来看，高保真、数字化、智能化、多功能已逐渐 成为电声产品的发展方向。 2017 年以来，真无线立体声 (TWS) 已成为新一 代无线立体声耳机的主要方案，苹果的 AirPods 、三星的 Gear IconX 等行 业龙头产品均应用了最新的 TWS 技术，产品的内置芯片也能实现更加多 样化的智能功能。从产品接口来看，传统的电声产品采用的是 3.5 毫米圆 形模拟信号接口，可能因为音频解码的干扰而导致音质损失，近年来 Type-C 接口、 Lightning 等标准数字接口已逐步形成产品替代的趋势，可 为用户带来更加优质的声音表现，电声产品逐渐走向数字化。从外观来看， 随着城乡居民的消费升级换代，用户对于电声产品的便携性、时尚性、个 性化等方面也提出了更高的要求。总的来说，电声产品行业的技术迭代层 出不穷，对现有企业的研发能力和市场开发能力都提出了更高的要求。 （ 2 ）行业特有的经营模式

电声行业经营环节包括设计研发、生产、销售、服务和品牌运营，行 业内众多企业根据自身竞争优势，占据了行业上不同的经营环节，形成了 多种特有的经营模式， OEM 、 ODM 、 OBM 等成为行业的典型经营模式。 1 ） OEM 模式

OEM 的英文全称为 Original Equipment Manufacture ，意为“原始设

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备生产商”，即一家企业根据另一家企业的要求，为其生产产品和产品配 件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。在该模式下，电声企业根据客户提 供的产品方案和技术要求进行原材料的采购和产品的生产制造，客户负责 产品的设计、研发、销售和服务环节，电声企业根据客户具体要求进行生 产后，将成品直接销售给客户。

2 ） ODM 模式

ODM 的英文全称为 Original Design Manufacturer ，意为“原始设计 制造商”，即一家企业根据另一家企业的规格、要求来设计和生产产品， 该模式要求受托方拥有相应的设计能力和技术水平。在该模式下，委托方 向电声企业提出产品的功能、性能、概念等要求，制造商负责进行产品研 发、设计和制造等环节。和 OEM 模式相比，该模式要求电声企业拥有较 强的设计研发能力和丰富的产品开发经验。

3 ） OBM 模式

OBM 的英文全称为 Original Brand Manufacture ，意为“原始品牌生 产商”，即一家企业经营自有品牌，研发、生产、销售拥有自主品牌的产 品。在该模式下，电声企业围绕自有品牌进行产品策划、设计研发、生产 制造和销售。和 ODM 模式相比，该模式需要企业对市场趋势进行独立判 断，企业运营独立的自有品牌，对企业的研发设计、品控管理、品牌运营 等各个方面能力都提出了更高的要求。

（ 3 ）行业的周期性、区域性或季节性特征

电声产品作为消费类电子产品，从长期来看，受经济周期的影响程度 较小；但高端系列的电声产品由于附加值较高，将受到短期内的宏观经济 景气度、居民消费信心等方面的影响。总体来说，电声行业不存在明显的 周期性特征。

电声产品的区域性特点与最终用户的生活水平、收入水平及消费观念 等密切相关。从全球来看，高端电声品牌主要分布在美国、日本、欧洲等

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区域，如美国的 Beats 、 Bose 、 Grado 、 Koss 等，日本的 Sony 、 Audio-Technica 、 JVC 等，德国的 Sennheiser 、 Beyerdynamic 等；从国 内来看，我国一、二线城市的城镇居民人口的收入水平较高，其对于电声 产品的品质、性能的要求也更高，尤其是珠三角、长三角、山东等地已形 成电声产品的产业集群。

电声产品的季节性特征主要与节日促销活动相关。我国每年的“五一”、 “ 618 ”、“十一”、“双 11 ”、“双 12 ”、元旦、春节前后是销售旺季，尤其 是我国下半年的节日分布更为集中，电声行业的消费旺季也主要出现在第 三、第四季度。

• 5 、所处行业上、下游行业发展状况及对本行业的影响

• （ 1 ）上游发展情况及对本行业的影响

电声产品的原材料包括印刷电路板（ PCB ）、芯片（ IC ）、注塑件、线 材、电池、被动元件、接插件等基础工业产品。我国的基础工业门类较为 齐备，上游的原材料、零部件已形成庞大的产业规模，能够保障电声企业 的原材料需求。但随着有线连接的电声产品逐渐向无线蓝牙连接的电声产 品转变，产品类型从低端向高端演化，电声产品对芯片、电池等物料的需 求逐渐增多。

（ 2 ）下游发展情况及对本行业的影响

由于电声产品经常与手机、平板电脑、笔记本、媒体播放器、汽车电 子等消费类电子配套使用，因此下游行业的发展对电声产品的需求有直接 的带动作用。根据 2018 年 7 月国家发改委、工信部发布的《扩大和升级 信息消费三年行动计划（ 2018-2020 年）》， 2020 年我国的信息消费规模 目标为 6 万亿元，年均增长目标为 11% ，消费电子行业的繁荣为电声行业 提供了广阔的发展空间。同时，随着语音交互、人工智能等新一代信息技 术的发展，作为互联网的“声入口”，未来电声产品在人工智能产业中也 将扮演更加重要的角色。

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（三）万魔声学在行业中的竞争地位

1 、万魔声学在行业中的市场份额

万魔声学的竞争力集中在客户资源的开拓与维护、与客户一道创造创 新的营销模式、持续进步的研发创新能力、柔性化的生产模式、以赢得客 户最佳推荐口碑的售后服务及以与用户交朋友并提供超性价比的产品的 营销思维等方面上，尤其在定制化的产品竞争特征上更为明显。万魔声学 凭借创新研发能力、销售模式以及卓越的成本控制等优势已进入到国内外 领先品牌企业的合作伙伴当中。公司除了自有品牌 1MORE （万魔）在业 界已取得了知名成就外，也为小米、华为（间接客户）、 VIVO 、华硕、网 易云音乐（网易严选）、酷我音乐、咕咚等国内外知名客户开发和制造一 系列智能声学产品，并使这些产品在各自领域取得成功。

公司始终如一地坚持产品的自主研发设计，让终端用户能享受到更好 的音乐体验，通过结合自研的关键声学元件 + 音频技术等，将更好的声音 还原给到终端消费者。在上述核心技术研发的同时，公司投入了较大资源 在人体工学设计、人耳道模型研究中，以设计出更适合用户佩戴的产品， 特别在 TWS 真无线蓝牙耳机中也做到舒适、稳固；同时公司有 ID 、机构 设计团队，产品外观、结构协同设计，产品的可实现性更高，且能更好地 掌握生产成本。公司投入的声学实验室中，包括了多个人工录音测试设备， 可以模拟不同的环境，以用于检测 ENC 、 ANC 等降噪的效果，且对于该 类测试，已形成了公司的标准流程，能给于客户更好的体验。公司与格莱 美大师合作的录音室，能在主观声学上给耳机、音箱等产品调音，再配合 客户声学的参数，音质得到世界级的称赞。

根据 ZOL 中关村在线调研提供的耳机品牌占有率情况（更新至 2018 年 11 月 12 日），“ 1MORE ”品牌排名第八，占据耳机市场的主流地位。 根据其提供的热门耳机排行榜情况，排行前十的产品中，与业内龙头 SONY 、漫步者皆位于行业前茅。

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资料来源： ZOL 中关村在线调研中心，更新至 2018.11.12

2 、万魔声学获得的主要荣誉

万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德 国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本优良设计奖 等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐， 2017 年获得中 国电子音响行业协会颁发的“ 2017 中国十大耳机品牌第一名”。

（ 1 ）政府及行业协会授予的主要荣誉和资质情况

序号	奖项/资质	颁发机构	年份
1	深圳市知识产权优势企业	深圳市知识产权局	2015 年
2	国家高新技术企业	国家科技部	2017 年
3	深圳市高新技术企业	深圳市科创委	2017 年
4	荣获中国十大耳机品牌第一名	中国电子音响行业协会	2017 年
5	“深圳市质量标杆及深圳标准认证”企 业	深圳市标准技术研究院	2017 年
6	粤港澳大湾区“准独角兽企业”	深圳市经贸信息委	2018 年
7	深圳优秀工业设计精品奖	深圳市工业展览馆	2018 年

（ 2 ）主要的产品设计在国内外获奖情况

序号	奖项	所在地	获奖产品	年份
1	iF Design Award	德国	活塞耳机	2014年
2	iF Design Award	德国	1MORE 水晶活塞耳机	2015年
3	Reddot Award	德国	活塞耳机P3	2015年
4	Reddot Award	德国	1MORE 万魔熊	2015年

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序号	奖项	所在地	获奖产品	年份
5	中国好设计	中国	小米头戴式耳机	2015年
6	iF Design Award	德国	1MORE 好声音入耳式耳机	2016年
7	iF Design Award	德国	1MORE 金澈耳机	2016年
8	iF Design Award	德国	1MORE 好声音大耳机	2016年
9	iF Design Award	德国	活塞耳机P4	2016年
10	中国好设计	中国	1MORE 胶囊圈铁耳机	2016年
11	中国好设计	中国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
12	iF Design Award	德国	小米胶囊耳机	2017年
13	iF Design Award	德国	1MORE 高清降噪圈铁耳机	2017年
14	Reddot Award	德国	1MORE魔听播放器	2017年
15	中国好设计	中国	小米P4 Pro 版小耳机	2017年
16	中国好设计	中国	小米type-c ANC 小耳机	2017年
17	中国好设计	中国	1MORE iBFree 2.0	2017年
18	中国好设计	中国	1MORE电竞大耳机	2017年
19	IDA	美国	1MORE水晶大耳机	2017年
20	Reddot Award	德国	1MORE蓝牙降噪入耳式耳机（项 圈）	2018年
21	Reddot Award	德国	1MORE 蓝牙三单元耳机（项圈）	2018年
22	中国好设计	中国	酷我蓝牙颈戴式耳机	2018年
23	中国好设计	中国	1MORE五单元主动式动铁耳机	2018年
24	中国好设计	中国	1MORE Stylish颈戴式蓝牙耳机	2018年
25	中国好设计	中国	1MORE Spearhead入耳式蓝牙 耳机	2018年
26	G-Mark	日本	1MORE Spearhead VR BT half-in ear Headphone	2018年
27	CES创新设计奖	美国	1MORE Spearhead VR电竞头 戴式耳机	2018年
28	CES创新设计奖	美国	1MORE四单元圈铁耳机	2018年
29	CES创新设计奖	美国	1MORE三单元圈铁耳机	2018年

（ 3 ）海内外音频奖及媒体推荐

序号	奖项	所在地	获奖产品	年份
1	IT168 - 2015 年度产品奖	中国	1MORE 多单元圈铁耳机	2015年
2	IT168 - 2015 年度产品奖	中国	1MORE 多单元圈铁耳机	2015年
3	PC MAG - Editor VR BT ha	美国	1MORE三单元圈铁耳机	2016年
4	Hi-Fi+ - Awards 2016	美国	1MORE三单元圈铁耳机	2016年
5	Digital Trends -Best	美国	1MORE三单元圈铁耳机	2016年

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	奖项	所在地	获奖产品	年份
	Earbuds
6	AUDIOPHILIA ds -Best Earbuds	美国	1MORE三单元圈铁耳机	2016年
7	Home Theater review.com budsn ear Headphone 中	美国	1MORE三单元圈铁耳机	2016年
8	VGP 2016	日本	1MORE三单元圈铁耳机	2016年
9	Reviewed.com review.com budsn	美国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
10	CanJam-Best Headphone Portable	德国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
11	Positive Feedback one Portableear Headphone	美国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
12	Positive Feedback one Portableear Headphone	美国	1MORE头戴式耳机	2016年
13	HEADPHONE GURU ck one Portableear Headpho	美国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
14	Positive Feedback one Portableear Headphone	美国	1MORE头戴式耳机	2016年
15	CanJam-Best Headphone Portable	德国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
16	Positive Feedback one Portableear Headphone	美国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
17	Positive Feedback one Portableear Headphone	美国	1MORE头戴式耳机	2016年
18	HEADPHONE GURU ck one Portableear Headpho	美国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
19	威锋网-威锋金狮奖	中国	1MORE 三单元圈铁耳机	2016年
20	VGP 2017	日本	1MORE 四单元圈铁耳机	2017年
21	VGP 2017	日本	1MORE 多单元圈铁耳机	2017年
22	VGP 2017	日本	1MORE 好声音入耳式耳 机	2017年
23	VGP 2017	日本	1MORE入耳式耳机（活 塞复刻版）	2017年
24	VGP 2017	日本	1MORE金澈耳机（加强 版）	2017年

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	奖项	所在地	获奖产品	年份
25	ChinaJoy-黑金娱乐硬件奖	中国	1MORE Spearhead VRX 电竞头戴式耳机PRO 版	2017年
26	中关村在线- 2017年度 游戏装备奖	中国	1MORE Spearhead VR 电竞头戴式耳机	2017年
27	泡泡网- 2017年度IT风向 标评奖	中国	1MORE 四单元圈铁耳机	2017年
28	ChinaJoy-黑金娱乐硬件奖	中国	1MORE Spearhead VR 蓝牙电竞耳机	2018年
29	中国电子音响行业协会 国 电“金耳朵选择“认证产 品”	中国	1MORE 三单元圈铁蓝牙 耳机	2018年
30	GTIC AWARDS 2018 R年 度创新产品奖	中国	1MORE Spearhead VR 电竞头戴式耳机	2018年

3 、万魔声学的竞争优势

（ 1 ）品牌优势

万魔声学专注于声学研发设计与智能软、硬件开发，致力于打造全球 最酷的音频品牌，已成为中国电子音响行业协会耳机分会副会长单位。 2017 年 1 月到 2018 年 10 月， 1MORE 百度指数位列行业第一，在美国 权威中立评测媒体 ConsumerReports 消费者报告中， 1MORE 在其“耳机 类” 186 支耳机中位列第一、二名；美国 CNET 等权威媒体也曾多次力荐 1MORE 耳机。公司品牌已经在消费者心中形成了较高的知名度和良好的 美誉度，形成了明显的品牌优势。

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（ 2 ）技术及研发优势

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万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，多年来在声学关键领域中均有 持续的研发投入，已在关键元器件、无线连接、音频算法、声学设计等方 面取得较大的成果，相关技术也已陆续投入了量产产品中，保证产品的技 术领先性。其中，关键元器件的研发成果有圈铁喇叭单元、 DLC （类钻石） 喇叭单元、超薄喇叭单元、航太金属复合振膜动圈单元等；无线连接方面 的研发成果有 WIFI 天线 \ 蓝牙天线（ LDS 、陶瓷天线、新型天线等）、增强 无线接收抗干扰能力技术、 TWS 组网技术；音频算法方面的研发成果有 单 MIC\ 双 MIC ENC 通话降噪技术、 FF\FB\Hybrid ANC 降噪技术、多麦 克风阵列语音唤醒技术、音频效果增强技术等；声学设计方面的研发成果 有耳机音腔仿真、喇叭设计仿真、主观 \ 客观声学调试、 Acqua 通话测试等。 在技术研发的同时，万魔声学也大力投入到品质管控，形成了完整的品质 保证系统、品质追溯系统等，先后引入 ERP 、 MES 、 WMS 、 PLM 等信息 化系统，提升生产和管理效率，以高技术、高品质向终端用户输出万魔的 产品。

（ 3 ）产品线优势

万魔声学依靠自身品牌和研发优势，在多个声学产品领域拥有优质产 品，形成了包括有线耳机、无线耳机、无线 AI 智能耳机、智能 AI 音箱、 智能声学组件在内的完整产品线，市场覆盖面广。公司丰富的产品线满足 了不同细分市场、不同客户的需求偏好，避免了单一产品、单一客户的市 场风险。

（ 4 ）营销渠道优势

目前为止，万魔声学已覆盖 26 个省份及港澳台地区，通过 Hi-Fi 音频 代理商超 40 家和超过 3,000 家线下体验店，覆盖机场、高铁、台湾诚品 书店等精品店；万魔声学的海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德 国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 25 个国家。公司的 ODM 客 户包括小米、华为（间接客户）、 VIVO 、华硕等手机客户，网易等网络销

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

售平台客户，以及酷我音乐、咕咚运动等互联网平台客户，在营销渠道的 优势巨大，已建成基本覆盖海外与国内的营销网络，并建立了功能齐全的 营销部门和人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保证了公 司产品的顺畅销售。

（ 5 ）团队优势

万魔声学汇聚了全世界优秀研发人员，现有资深的研发人员超过 110 人，包括专业声学设计师、喇叭设计师、 ID 造型设计师、结构设计师、软 硬件工程师、人体工学专家等，具有丰富的设计经验，使得声、电、智能、 人体工学相互结合，推出了一系列相比同行业内具有超高性价比的产品。 公司的研发人员占公司总人数的 60% ，其中硕士及以上学历人数占比为 15% ，本科占比 85% ，声学实验室人员都毕业于国内外顶尖高校声学专业， 研发人员都有 10 年以上音频行业工作经验，曾在富士康、哈曼国际、楼 氏电子、歌尔声学等企业任职。

同时，万魔声学也组建了“ 1MORE 大师联盟”，由周杰伦担任 1MORE 首席创意官，加大品牌布局，意大利格莱美调音大师 LucaBignardi 负责产 品调音， HEDD 创始人 Klaus Heinz 担任声学顾问，加强产品核心竞争力。 此外，公司与中国科学院声学所等科研机构有密切合作，进一步将科研成 果转化到实际产品中。

4 、主要竞争对手

万魔声学的主要竞争对手的简要情况如下： （ 1 ）歌尔股份有限公司

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于 2008 年 5 月在深交所 上市，证券代码为 002241.SZ 。根据歌尔股份 2017 年年度报告，歌尔股 份的主营业务为电声器件业务和电子配件业务。其中，电声器件业务主要 产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、有线耳机、无 线耳机、 MEMS 传感器及其他电子元器件等，电子配件业务主要为智能

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音响产品、智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现 实 / 增强现实产品、工业自动化产品等，产品广泛应用于以智能手机、智能 平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品等为代表的消费电 子领域。在电声器件领域，歌尔股份通过自主研发相关元器件，在国内外 建立销售机构，进行产品推广和销售；在电子配件领域，公司通过“ ODM ” 或“ JDM ”的方式，同客户合作进行产品开发。

（ 2 ）深圳市漫步者科技股份有限公司（ 002351.SZ ）

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）于 2010 年 2 月在深交所上市，证券代码为 002351.SZ 。根据漫步者 2017 年年度报告， 漫步者拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的 专业团队，产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四 大品类上百种型号。漫步者旗下的“ EDIFIER 漫步者”品牌的多款产品屡 次荣获“红点设计奖”（ Red Dot Design Awards ）、“ IF 产品设计奖”（ iF Design Award ）、“ CES 产品设计与创新奖”（ CES Design and Engineering Award ）。

（ 3 ）通力电子控股有限公司

通力电子控股有限公司（以下简称“通力电子”）于 2013 年 2 月在香 港联交所上市，证券代码为 1249.HK 。根据通力电子的上市公告，该公司 是音视频产品行业中的主要垂直整合制造服务供货商之一，主要按 ODM 基准从事第三方品牌音视频产品的研发、生产和销售。通力电子的主要业 务模式为按 ODM 基准为国际音视频消费品行业知名品牌完成音视频产品 的生产订单。

• （ 4 ）哈曼国际工业公司（ HARMAN International Industries,

• Incorporated ）

哈曼国际工业公司是全球领先的音响产品制造商，为汽车、消费及专 业市场设计、制造并销售各种音响及信息娱乐产品。公司具有一系列知名

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品牌，其中包括 AKG 、 JBL 、 Audioaccess 、 Becker 、 BSS 、 Crown 、 dbx 、 DigiTech 、 Harman Kardon 、 Infinity 、 Lexicon 、 Mark Levinson 、 Revel 、 QNX 、 Soundcraft 、 Studer 等。

除此之外，与万魔声学构成竞争关系的国际知名品牌还包括 Sony 、 Beats 、 Bose 、 Audio Technica （铁三角）、 Sennheiser （森海塞尔）等。 （四）万魔声学的主营业务

1 、主要产品及用途

万魔声学的主要产品和产品用途详见本预案本章之“被合并方主营业 务发展情况”之“（一）万魔声学的主营业务与主要产品”之“ 2 、主要产 品”所述。

2 、主要产品的生产工艺流程图

（ 1 ）有线 / 头戴耳机工艺流程图

万魔声学的有线 / 头戴耳机分普通有线耳机和高端有线耳机，其中普通 小耳机关键工艺都已按自动化方式进行，确保效率及品质，高端耳机关键 性能亦通过自主开发测试软件来确保产品品质，满足客户需求。该类产品 的工艺流程图如下：

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（ 2 ）双耳真无线蓝牙耳机工艺流程图

万魔声学的双耳真无线蓝牙耳机包括 TWS 耳机、运动 / 颈带蓝牙耳机 等，该类产品大部分按照软硬结合板设计，均采用激光切割工艺，满足微

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型无线产品工艺公差要求，关键装配工艺已实施自动化，产品板端及系统 端配备自主开发测试软件工具，确保工艺参数符合品质要求。该类产品的 工艺流程图如下：

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（ 3 ）智能音箱工艺流程图

万魔声学的高保真智能音箱的印刷电路板及半成品模组已通过音频 及射频等相关参数的详细检测，产品整机通过自动化装配、自动化测试来 确保产品品质及用户体验。该类产品的工艺流程图如下：

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3 、经营模式

（ 1 ）产品开发模式

万魔声学的产品开发须经市场调查、规格定义、项目启动、产品原型、

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工程验证测试（ EVT ， Engineering Verification Test ）、设计验证测试（ DVT ， Design Verification Test ）、小批量过程验证测试（ PVT ， Pilot-run Verification Test ）、量产出货等阶段，再经消费者反馈后不断地改善产品，

从而形成一套完整的体系。万魔声学的产品开发具体流程如下：

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（ 2 ）采购模式

万魔声学的采购内容包括代工厂生产服务、关键组件及厂商、关键材 料及厂商、一般性材料等，并实行“以产定购”的采购模式，业务部在取 得客户订单后，会将订单在 ERP 系统转化为销售订单，物料计划部门根 据客户的需求时间给出交付计划，生成物料需求单，采购部门依据物料需 求单生成采购订单下达给供应商，供应商依据采购交付计划按时交付产品。 采购部会按季度、年度对供应商的商务、交付、配合、品质等方面进行绩 效考核，对于不合格的供应商予以淘汰，对于优秀的供应商将会予以项目、 订单份额等方面的奖励。

1 ）供应商管理

万魔声学制定了《万魔声学供应商管理规范》、《万魔声学新供应商管 理办法》、《万魔声学供应商绩效管理文件》、《万魔声学内部采购管理规定》、 《万魔声学采购策略与战略》等一系列采购管理文件，形成了完善的采购 管理流程制度，不断规范和加强内部采购管理与外部供应商管理。在采购 流程方面，万魔声学的新供应商导入、核价、下单、收料发料、货款支付 等过程均全面实行标准系统化流程化运行，规避线下操作带来的低效率、

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人工失误等弊端。

万魔声学以低成本、高品质为目标，采购部每年会依据项目技术、成 本需求，制定供应商开发计划和清单，开发高、中、低等层次分明的供应 商资源，以适应新项目和新技术的发展。采购部会从原物料成本、选型、 制程、品质标准等方面提前介入，采用集中议价、批量采购、选三进二等 采购策略，用强有力的成本优势，为万魔声学的产品创造市场竞争优势。

万魔声学的所有供应商在进入公司的合格供应商清单以前，必须签署 《万魔声学产品保密协议》、《万魔声学供应商采购协议》、《环保协议》、《售 后协议》、《品质协议》等一系列采购文件。新导入供应商，必须要达到该 类别供应商的导入要求，并经过采购、研发、品质、产品等部门的正式审 查，只有合格供应商才具备正式供货资质，从流程和制度上确保公司所有 的供应商都是优质、合格的。

2 ）采购流程

万魔声学的主要采购流程如下：

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（ 3 ）生产模式

万魔声学的生产部门包括设计、产品、品质、生产和销售五个部分，

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部门主要职责为：产品设计与实现、生产工艺的设计与实现；产品规划及 定义；质量控制系统的建立及执行、测试计划的建立与测试设备规划、产 品良品率的管控；生产工序、周期、物料、库存、交付的管理等。

万魔声学的生产主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成，产品设 计、品质控制、生产控制、销售的完成是由万魔声学自主掌控，同时对关 键材料厂与关键零部件厂商进行技术授权，布局上游关键零组件及智能算 法。深圳作为全球电子制造中心，拥有天然的先进代工厂资源优势和成本 优势，万魔声学采用通过委外方式由专业的代工厂来完成生产的模式，有 利于降低成本（大量密集用工的工作交由专业的代工厂来负责）。同时， 万魔声学的产品设计及技术、品质控制、销售完全由万魔自主掌控，也能 有效控制风险。

1 ）生产模式

A 、 1more 品牌（ OBM 模式）：万魔声学自主掌控设计、产品开发定 义、销售、品牌建设及拓展国内外多种渠道（线上线下）；

B 、双品牌或贴牌（ ODM 模式）：万魔自主掌控产品研发、产品规划 定义、产品设计、制造、品控、交付等，将设计方案、关键零部件交给代 专业的代工厂生产，产成品交付给品牌商销售（小米、酷我、咕咚、网易、 华硕、 HP 等）；

C 、关键零部件：万魔声学的关键组件主要包括动铁单元、动圈单元、 金属件、 MIC 等，是公司自主研发设计成果，但加工环节主要是通过委外 方式由专业的代工厂来完成。

2 ）外协合作厂商情况

万魔声学的产品系列较为丰富，不同产品的设计、结构、材料、组件 和工艺实现要求均有所不同，因此需考虑各家代工厂的工艺和自动化生产 水平。万魔声学的产品发布后一般会快速大批量出货，随后进入平稳期， 因此代工厂需要具备一定的生产爬坡能力，并且在其他品牌耳机（如苹果、

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三星等）密集出货期仍然能进行有效的生产管理。万魔声学综合考虑外协 厂商的工艺能力、自动化水平、生产爬坡能力、给万魔价格优先与生产优 先等条件来选择供应商。

（ 3 ）销售模式

万魔声学的销售部门包括品牌运营、品牌市场和品牌营销等部分，其 中品牌运营的职责是落实品牌建设的计划，开展线下品牌合作活动、沙龙、 粉丝节等，包括豆瓣 FM 、音乐沙龙、咕咚运动马拉松活动等；品牌市场 条线的职责为品牌策划、公共关系运营和危机公关；品牌营销的职责为电 商官方旗舰店的管理、发展省级代理、经销商等。

万魔声学的销售模式结合了互联网思维，采用线上 + 线下渠道，以电 商销售渠道（小米商城、天猫旗舰店、京东自营、咕咚等）为主，并快速 拓展线下渠道（省级代理商、经销商等）。报告期内，万魔声学既从事自 有品牌（ 1more 品牌）的耳机、音箱及智能声学类产品的设计研发、销售 和渠道经营，也从事 ODM 模式的耳机、音箱及智能声学类产品的研发、 设计、制造、品控与交付。目前这些 ODM 客户，由万魔负责产品定义、 设计研发、生产和售后服务，同时万魔也协助客户进行产品营销，而客户 负责销售到终端用户，具体流程如下：

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4 、产品的主要消费群体

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万魔声学的自牌产品的客户主要定位于 18-45 岁的年轻消费群体，而 ODM 产品的客户主要分三大类：一是手机客户，如小米、华为（间接客 户）、 VIVO 、华硕等；二是网络销售平台客户，如网易云音乐、网易严选 等；三是互联网客户，如音乐平台的酷我音乐、如运动平台的咕咚等。

5 、主要原材料和能源情况

万魔声学的产品的主要原材料包括塑胶、硅胶、耳套、模切、喇叭、 MIC 、电池、 PCB 、芯片、被动元件、接插件、线材等，所有部件的原材 料牌号、类别、原厂均由万魔声学指定。为保证产品的稳定性，结合实际 情况，万魔声学使用的电子器件主要以国外品牌为主，少部分为国产（如 PCB ，插座， MIC 等）。在能源消耗方面，因为万魔声学的主要采用整机 委外加工的生产模式，万魔声学的能源成本较少，主要为公司运营场所的 水电费。

（五）技术与研发情况

1 、核心技术情况

万魔声学的核心技术主要包括：

核心技术名称	简要介绍
软件腔体测算	软件测算音腔内的单元位置，选择更合适尺寸的动铁、动圈单元
振膜动态监测	运用“KLIPPEL 振膜运动高速光学扫描仪”对振膜膜态进行监测， 以实现更理想的音质
音质数据分析	测量耳机的客观数据，如：频率响应、总谐波失真等，以获得更优 异的音质表现；邀请专业音频人士、音乐人等进行主观试听，将客 观声学与主观声学紧密结合，以实现耳机音质的更高水准
动铁单元或动铁 扬声器	与阿木奇联合研发的微型平衡电枢驱动单元 （MiniatureBalancedArmatureDriversUnit），即动铁单元或动铁扬 声器，是一种高精密微型电声器件，广泛应用于助听器，发烧级耳 机等领域，核心技术被美国企业楼氏集团控制至今长达60 年，填补 了国内精密声学制造领域的空白；万魔声学已与对方签订《技术实 施许可及服务合同》（LSC-20150706-01）
智能语音识别算 法	与北京声加科技联合研发智能语音识别算法（VAD、AEC、DOA、 BF），即通过该算法实现在音箱、耳机上，从而能够实现通过语音 来控制音箱、耳机等IOT 设备，使这些设备智能化；万魔声学已与 对方签订《战略合作协议》（CC-20180202-01）

2 、研发流程

万魔声学已形成工业领域研发的完整体制，包括市场用户需求调研、

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产品规划、工业设计、硬件设计、软件设计、工业工程、研发品质、测试、 策略采购、新产品生产导入等环节，可以确保产品完整研发周期无缝衔接。 万魔声学的研发流程如下：

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• 3 、研发体系与组织架构

万魔声学的研发模式包括自研和外部优质研发资源整合，自研主要是 内部研发团队对现有技术深度耕耘的同时，结合业界新的发展和趋势，进 行新技术、新材料、新制程开发，研发出更多更符合消费者需求的产品； 外部优质研发资源整合主要针对现有成熟技术进行应用，实现资源最大化、 最经济化利用。

万魔声学的研发管理采用“项目 + 研发团队”综合管理模式，以项目 管理推进为纵轴，各研发团队横向管理，实行效率最高的研发管理模式。 万魔声学的研发组织架构如下：

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万魔声学具有整套的研发绩效管理方案，对技术研发人员的日常工作 效果进行评价和激励。除绩效考核、项目奖金外，公司对研发技术人员的 激励措施还包括股权激励、职级晋升、加薪和授予公司荣誉等方面的激励 措施。

4 、正在从事的研发项目及进展情况

万魔声学正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标的情况如下：

技术领域	技术名称	技术特点简要说明	拟达到的目标
Speaker	平面振膜硅胶膜专 利	振模防水,低频改善	专利申请
Speaker	全频单动铁	失真最低的动铁	专利申请
Speaker	三动铁品字形结构	缩小耳机出音管尺寸	专利申请
Speaker	360ak 高频单元设计	360°全向发音	专利申请
Speaker	平面波头戴式耳机	侧入式平面波，最轻薄头戴式耳机	专利申请
Speaker	单动圈＋陶瓷	单元引缐未来要改成内部焊接，方便自动 化	专利申请
Speaker	Bass Tube 应用	单体+Bass Tube一体化设计，结合 N-Bass，延伸低频	专利申请
Speaker	单体优化	φ 体优化k 降低F0，提高效率 提高效提高效率，增加低频	专利申请
Speaker	喇叭音圈长期改良	线圈不散架、不歪斜	专利申请
ANC/ENC	ENC 1.5cm dual MIC	最小间距的dual ENC for TWS	专利申请
ANC/ENC	前反馈混合ANC 实 现	最强入耳ANC	专利申请

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技术领域	技术名称	技术特点简要说明	拟达到的目标
ANC/ENC	更新入耳ANC 机构	增强ANC 稳定性	专利申请
ANC/ENC	前反馈混合 ANConear	最强onearANC	专利申请
ANC/ENC	2~3mic KWS	逼近6mic	专利申请
MIC Smart MIC	MEMS bone acoustic sensor 1st generation	可放置于耳内，由耳骨传音，MEMS 骨头/ 固体传音传感器来收音；或可放在有线耳 机线控控制器中；可直接由MEMS mic 收 音；若外界很吵杂，可将线控控制器贴近 喉咙声带处，直接传音给MEMS 骨头/固体 传音传感器来收音；MEMS 骨头/固体传音 传感器可贴于(显示器)玻璃上来收音； MEMS骨头/固体传音传感器可贴于固体上 来收音	专利申请
MIC Smart MIC	MEMS bone acoustic sensor 2nd generation	可放置于耳内，由耳骨传音，MEMS 骨头 /固体传音传感器来收音；或可放在有线耳 机线控控制器中；可直接由MEMS mic 收 音；若外界很吵杂，可将线控控制器贴近 喉咙声带处，直接传音给MEMS 骨头/固体 传音传感器来收音；MEMS 骨头/固体传音 传感器可贴于(显示器)玻璃上来收音； MEMS骨头/固体传音传感器可贴于固体上 来收音	专利申请
MIC Smart MIC	MEMS mic & bone acoustic sensor 2-in-1 chip	2-in1 优势；比单独分开的传感器，封装体 积占终端产品内部空间比例较小，能达到 终端产品日益要求的越来越小的form factor；封装体内用一颗ASIC，同时提供 操作电压与处理两传感器工作与输出讯 号，也使封装体积更小	专利申请
Material	DLC 类钻碳振膜	分子结构类似钻石，刚性极高；实现内阻 与声导速近乎完美的平衡	专利申请
Material	Mg-Li 镁锂合金	密度1.4g/cm3远低于铝(合金)2.74g/cm3； 高刚性极低内阻	专利申请
Material	TPEE 热塑性聚酯弹 性体振膜	手机超线性扬声器振膜	专利申请
Material	功能性阻尼胶水	适用于手机超线性扬声器振膜；高阻尼、 低模量、耐高温	专利申请
Material	Sound Adsorption Material 声音吸附材	低频改善	专利申请
Material	ZrO2 Ceramics 彩色氧化锆陶瓷外 观件	高刚性、时尚	专利申请
AI	双MIC Beamforming Always On wakeup AI	a.用VAD 控制双麦信号处理、耳机上的弱 KWS、启动与手机连接并用手机app 上的 强KWS 来确定唤醒，唤醒后进入语音识别 模式或通信模式；b.直接用G sensor 来做 弱KWS，启动和手机连接并启动手机app 上的强KWS 来确立唤醒，然后进入语音识 别模式，之后通过app 来控制	专利申请

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技术领域	技术名称	技术特点简要说明	拟达到的目标
AI	双MIC Wakeup for Low cost AI spk	3m 内能识别唤醒，可porting 到如ESP32 等RTOS 中	专利申请
AI	AI APP 全功能应用	通过APP 接到云端，包括对话、音乐、手 机控制、声纹、二次唤醒等	专利申请
AI	声纹技术对接	耳机+手机APP 识别声纹	专利申请
AI	4G 耳机	TWS + 4G 手环或者充电盒直接上网	专利申请

5 、保持技术不断创新的机制

万魔声学设置有技术预研部门，专门关注行业技术动态，从各零组件 开始进行新技术预研、路演（新技术在实际产品上导入）、新材料导入、 跨行业技术演变和导入，同时也结合行业主要零组件（包括芯片）主要供 应商，进行从用户需求反推的新型技术演变模式，即从用户痛点、用户需 求出发，寻找或者针对性研发相关新技术和创新。

万魔声学每年都由人力资源部门规划出系统的员工培训计划，培训方 式包括内部培训和外部培训。内部培训注重将技术人员日常的经验积累组 织编写成单点课程，并进行培训；外部培训则通过从公司外部聘请专家， 就特定技术内容开展系列讲座，并挑选优秀员工参加南京大学的声学专业 工程硕士培训，万魔声学是 Audio Engineering Society （国际音频工程协 会）的个人会员、中国电子音响行业协会的专家咨询委员会委员及会员单 位、深圳市音响行业协会的副会长单位、国立清华大学（台湾）的产学合 作单位。

（六）特许经营权情况

截至本预案签署日，万魔声学未取得任何特许经营权。 （七）境外经营情况

万魔声学的境外业务主要由万魔国际有限公司和 1MORE USA, Inc. （万魔美国） 2 家公司进行。其中万魔国际主要承接海外部分客户业务， 未来将作为万魔集团海外业务运作管理平台，承担海外子公司控股、资金 管理中心等职能； 1MORE USA, Inc. （万魔美国）主要负责 1more 产品在 美国市场推广及销售、服务职能。

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（八）质量控制情况

1 、质量控制标准

万魔声学的质量控制标准主要参照国际通用标准、国内标准、行业标 准或行业协议，并结合公司对产品质量标准的理解制定公司的企业标准。 同时，万魔声学还参与了中国质量标准标杆试点的“深圳标准”的制定， 并在耳机这个产品类中提供了很多有价值的参考文档。当客户有其特殊的 标准或者要求时，万魔声学按照顾客要求执行，当客户没有特殊的要求时， 按照公司的企业标准执行。万魔声学的主要产品质量控制标准如下：

标准名称（代码）	标准编号	类型	适用产品
Electromagnetic compatibility（EMC）	IEC 61000-4-2:2009	国际标准	A+B
欧盟CE系列标准	ETSI EN 300 328	欧盟标准	B
《关于报废电子电气设备指令》 （WEEE）	2002/96/EC	欧盟指令	E
《关于在电子电气设备中限制使用特定 有害物质指令》（RoHS）	2002/95/EC	欧盟指令	E
《关于化学品注册、评估、授权和限制的法 规》	(EC)No 1907/2006	欧盟法规	E
FCC（美国通信委员会）RULE PART 15	—	美国标准	B
《1986 年加州饮用水安全与有毒物质强制 法》	加利福尼亚州65 号提案	美国法案	A+B
美国UL系列标准	UL1642	美国标准	B
头戴耳机通用规范	GB/T 14471-2013	国家标准	A+B
头戴耳机和耳机测试方法	GB/T12060.7-2013	国家标准	A+B
音频、视频以类似电子设备 安全要求	GB 8898-2011	国家标准	C
电磁兼容 试验和测量技术 静电放电抗扰度 试验	GB/T 17626.2-2006	国家标准	A+B+C
信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法	GB 9254-2008	国家标准	A+B
信息技术设备 抗扰度 限值和测量方法	GB/T 17618-2015	国家标准	A+B
便携式电子产品用锂离子电池和电池组 安 全要求	GB 31241-2014	国家标准	B
Bluetooth Core Specification	—	行业标准	B
中华人民共和国无线电管理条例	国务院、中央军委第128 号令	行业规范	B+C
电子电气产品中限用物质的限量要求	GB/T 26572-2011	行业规范	E
《联合国关于危险品运输的建议书试验和标 准手册》	UN38.3	行业规范	B
头戴式蓝牙耳机企业标准	Q/WMSX 001-2016	企业标准	B
蓝牙小耳机企业标准	Q/WMSX 002-2016	企业标准	B
头戴式（有线）耳机企业标准	Q/WMSX 003-2016	企业标准	A

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标准名称（代码）	标准编号	类型	适用产品
有线小耳机（动圈式）企业标准	Q/WMSX 004-2016	企业标准	A
蓝牙音乐闹钟企业标准	Q/WMSX 005-2016	企业标准	C
音乐播放器企业标准	Q/WMSX 006-2016	企业标准	D
蓝牙音频接收器企业标准	Q/WMSX 007-2017	企业标准	C
入耳式有线耳机企业标准	Q/WMSX 008-2017	深圳标准	A
降噪耳机企业标准	Q/WMSX 009-2017	企业标准	A
蓝牙音箱企业标准	Q/WMSX 010-2018	企业标准	C

注： A ：有线耳机； B ：蓝牙产品； C ：音箱； D ：其他产品； E ： A+B+C+D 。

2 、质量控制措施

万魔声学坚持“质量为企业生命”的经营理念，以“更多人推荐的声 学产品品牌”为目标，制定符合公司特性的质量管理体系，为公司质量管 理水平的提高奠定了良好的基础。万魔声学在发展中注重持续改进和提升 产品质量，坚持客户实际使用感受为导向，持续收集售后反馈问题、用户 使用评论作为数据基础，不断的提升测试技术，将问题在研发阶段就予以 预防、在试产阶段就予以解决。

万魔声学建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程， 配备了产品认证与可靠性验证、工厂生产监控等方面的专业人才，严格把 关每个结点。万魔声学的品质理念为：专注解决用户的痛点，实现极致的 用户体验；极致苛刻的测试技术，实现产品的信赖保证；专注环保健康， 无毒无害，原材原色的社会使命。万魔声学已形成产品设计研发 (DQA) 、 物料管理 (SQA) 、生产制造 (PQA) 、售后品质 (CQS) 等 4 大项共 12 个品质 管控点的完整的品质管控系统。万魔声学的质量控制体系如下所示：

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（ 1 ）供应链管理过程的质量控制

万魔声学以满足客户需求为核心，对新供应商的选择、产品承认都有 严格的要求。供应商的审核必须通过 150 余项的严格审核；在供应商导入 后有月度考核机制，进行专门的制程稽核、验货、月报检讨，严格执行打 分淘汰机制，对供应商进行定期辅导，与供方共同发展、共同进步，建立 双赢的合作关系。

（ 2 ）生产过程的质量控制

针对生产的管控通过对四大品质管控点的日常执行进行监控，根据 “产品生产流程图”、“过程控制计划”及工艺作业文件对产品实施制造作 业的管理。在进料检验方面要求供应商评比，与软件质量保证系统一起推 进供应商提升品质；制造过程最终检查验证严格执行，进行人 / 机 / 料 / 法 / 环的确认，通过开箱终检充分模拟终端用户操作，确保到用户手中的产品 没有问题。万魔声学通过产线在线每日可靠度点检项目、每周可靠度检验 项目、每月可靠度检验项目，形成了一整套可以预防批量不良的检验体系。

（ 3 ）研发过程的质量控制

万魔声学通过对产品历史售后问题、客户评价、生产问题、设计问题 等方面来对产品的规格定义进行检讨及定义，并进行专项检讨，使得产品 在设计上就要实现“易制造、高可靠、低成本”的要求；设计质量保证部

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门会有专门的结构、电子、软件、环境、用户体验测试专项管控点，不但 有专业的测试确保可靠度，还有专业的用户体验测试确保用户的使用感受。 万魔声学的设计质量保证过程设定为专案管理制，主导整个专案在试产过 程中的各个问题收集、分析、对策验证及良率跟踪等工作，并通过各个重 要节点的管控，确保产品可以稳定量产及出货。

（ 4 ）售后服务过程的质量控制

万魔声学通过客服专员监控收集产品的售后评论、 24h 内确认分析退 换货申请、 14 天内完成返修等一系列的售后专项措施，在第一时间掌握终 端用户的痛点，将累计的经验形成案例，传承到新的产品之中。 （ 5 ）质量监控测量系统

1 ）声学实验室

万魔声学有一个全消音室、一个静音室，配备 Audio Precision 、 Sound check 、 CMW500 、 ACUQA 、 Klippel 、 B&K & GRAS 仿真人等行业内一 流的音频分析测试仪器，可以从振膜、单体原件、成品的 SPL 、 THD 、 ANC 、 ENC 等声学特性、射频特性等指标进行精准量测；同时有自动化 AI 语音 测试设备，可以调节模拟多种环境对 AI 语音产品进行测试及语音培养等， 满足了产品开发、工艺验证、生产测量设备校对和对顾客的技术支持等方 面的需求。

2 ）可靠性实验室

万魔声学建立了全面的可靠性实验室，可以完成各类结构类强度可靠 度测试（如跌落可靠性、滚筒可靠性、震动可靠性、插拔可靠性、扭转可 靠性、拉伸可靠性、扩张可靠性、按键寿命等）、电子 / 声学器件可靠度测 试（如电池寿命 / 各类保护可靠性、喇叭持续寿命可靠、 LED 寿命可靠性 等）、环境可靠度测试（如冷热冲击可靠性、高低温存储 / 运行可靠性等） 以及包装可靠性测试等多项试验，可满足产品开发、工艺验证和顾客特殊 要求等的需要，为产品的可靠性验证提供了有力的保证。

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3 、质量纠纷

报告期内，万魔声学不存在因为产品违反质量和技术方面的标准而受 到政府部门处罚的情形。

十、被合并方最近三年一期的主要财务数据

截至本预案签署日，万魔声学的审计工作尚未全部完成，因此本节所 列相关财务数据尚未经本次交易聘请的会计师事务所审计：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018.10.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	170,460.08	84,402.30	28,983.70	19,885.77
负债总额	77,966.43	62,103.38	12,808.78	6,443.37
所有者权益合计	92,493.64	22,298.92	16,174.92	13,442.40

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年1-10月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	69,375.53	62,981.85	41,637.06	31,269.20
营业成本	51,898.55	40,127.52	29,720.40	22,653.95
利润总额	3,397.42	5,150.00	3,175.31	3,911.66
净利润	3,018.71	3,697.21	2,598.73	3,401.60

被合并方 2017 年度净利润较低主要原因为当期确认了较大金额的股 份支付费用。

十一、被合并方为股权的说明

（一）交易对方合法拥有被合并方的完整权利

截至本预案签署日，交易对方中加一香港持有的万魔声学全部股权质 押给平安银行股份有限公司深圳分公司，其承诺将于上市公司董事会审议 本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。除前述情形外，上 市公司拟购买的交易对方即万魔声学股东合计持有万魔声学 100% 股权权 属清晰。

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（二）万魔声学不存在出资不实或影响其合法存续的情形

根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，万魔声学不存在出资不 实或影响其合法存续的情形。

十二、被合并方涉及的债权、债务转移

本次吸收合并完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司 承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万 魔声学将注销法人资格。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规 定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权 人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债 务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还 的债务、尚需履行的义务和 / 或责任在合并完成日后将由共达电声及其为本 次交易设立的全资子公司承担。

十三、被合并方涉及的职工安置

本次吸收合并完成后，万魔声学及爱声声学注销，万魔声学的全体员 工将由共达电声接收。万魔声学作为现有员工雇主的全部权利和义务将自 本次合并的交割日起由共达电声享有和承担。

十四、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁

报告期内，截至本预案签署日，万魔声学下属控股子公司正在进行中 的诉讼情况如下：

万魔声学及控股子公司存在多项对外起诉专利侵权诉讼案件，截至本 预案签署日仍在进行中的案件共 20 件：其中 12 件处于立案但尚未开庭阶段；

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1 件被告方提出管辖权异议； 1 件处于已一审审结并胜诉，待被告方二审上 诉阶段； 1 件处于已与被告方庭外和解，预备向法院提起撤诉阶段； 5 件获 得胜诉判决，已申请强制执行。以上案件均为万魔声学或其子公司作为原 告对外提起诉讼，涉及申请赔偿金额均在 5 万元至 15 万元之间，合计金额 为 130 万元，案件涉及风险预计不会对万魔声学其子公司生产经营等方面 重大不利影响。

2017 年 12 月 28 日，原告万魔国际有限公司、加一万摩声学科技（深圳） 有限公司因被告万魔英国对我方欠付货款 405,949.4 美元到期未偿还，向 英国法院起诉清偿应付款项并申请对被告进行破产清算，截至本预案签署 日，破产清算尚未完成。

2018 年 1 月 24 日，原告万魔国际有限公司、加一万摩声学科技（深圳） 有限公司因借款 372,427.9 美元到期未偿还、对我方欠付货款 512,105 元到 期未偿还，向台湾新竹地方法院向被告林宏吉提起刑事欺诈诉讼，该案件 尚未宣判。

2018 年 5 月 24 日，原告 Bose Corporation （以下简称 “Bose” ）向美国 国际贸易委员会主张，万魔美国等 14 家在美国的双耳无线蓝牙耳机侵犯其 硅胶套专利（案件代码 No.337-TA-3320 ），并因此要求相关产品禁止进入 美国市场，万魔美国涉案产品为 1MORE iBFree 耳机。公司已经用新型硅 胶耳套替换涉案硅胶耳套，预计不会对万魔声学及万魔美国生产经营及研 发产生重大不利影响。

2018 年 6 月 12 日，原告子公司万魔美国前员工 David Przygoda ，因公 司与其解除劳动关系导致其签订的员工期权协议中所约定的期权不具备 行权条件而起诉公司拖欠其工资、欺诈、违约、违反公共秩序，并要求赔 偿约 30 万美金。预计不会对万魔声学及万魔美国生产经营及研发产生重大 不利影响。

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报告期内，截至本预案签署日，除上述诉讼外，万魔声学及其下属控 股子公司不存在其他正在进行中的重大诉讼或仲裁。

• （二）行政处罚

报告期内，截至本预案签署日，万魔声学不存在尚未了结的或可预见 的重大行政处罚。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 二、 发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体

股东，具体如下：

序号	股东	认缴出资额	持股比例
1	1MORE Hong Kong Limited	948.0931	11.8341%
2	HKmore Holdings Limited	233.7054	2.9171%
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	145.8617	1.8206%
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	91.1628	1.1379%
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	109.3953	1.3655%
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	12.1538	0.1517%
8	People Better Limited	878.6638	10.9675%
9	Shunwei TMT (Hong Kong) Limited	566.4278	7.0701%
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	424.2360	5.2953%
11	Value More Hong Kong Limited	31.5790	0.3942%
12	Tropical Excellence (Hong Kong) Limited	182.3260	2.2758%
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	133.2632	1.6634%
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	241.9710	3.0203%
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3378	3.1247%
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	125.1690	1.5624%
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	250.3379	3.1247%
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	156.4612	1.9529%
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	25.6847	0.3206%
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	60.6287	0.7568%
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	58.7781	0.7337%
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,270.4311	15.8575%
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	317.6078	3.9644%
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	317.6078	3.9644%
25	JMT HOLDINGS LIMITED	154.5264	1.9288%
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD	56.0000	0.6990%
27	深圳鼎天风华科技企业	17.0000	0.2122%

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序号	股东	认缴出资额	持股比例
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	79.7339	0.9952%
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	763.0041	9.5238%
	合计	8,011.5427	100.0000%

上述发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议， 盈科天成分别受让万魔声学出资 36.8998 万元、 133.3832 万元，但尚需 要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟 以 0.25 亿元、 3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变 更登记等相关手续。

三、发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发 行价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额（除权除息调整后） / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决 议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90% （计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量× 90% ），即每股价格为人民币 5.42 元 / 股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

四、发行股份的数量

本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总 数 = 万魔声学 100% 股权的交易价格÷发行价格

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交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方 中任一方取得的股份数量 = 万魔声学 100% 股权的交易价格×该方在万魔 声学的持股比例÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交 易对方 自愿放弃尾差。

根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计共达电声本次发 行的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
1	1MORE Hong Kong Limited	11.8341%	40,348.33	74,443,407
2	HK more Holdings Limited	2.9171%	9,945.88	18,350,335
3	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）	1.8206%	6,207.49	11,452,927
4	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
5	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）	1.1379%	3,879.65	7,158,020
6	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）	1.3655%	4,655.57	8,589,619
7	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）	0.1517%	517.23	954,305
8	People Better Limited	10.9675%	37,393.60	68,991,881
9	Shun wei TMT(Hong Kong) Limited	7.0701%	24,105.66	44,475,395
10	Walden CEL More (Hong Kong) Limited	5.2953%	18,054.36	33,310,624
11	Value More Hong Kong Limited	0.3942%	1,343.92	2,479,554
12	Tropical Excellence(Hong Kong) Limited	2.2758%	7,759.31	14,316,071
13	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）	1.6634%	5,671.33	10,463,705
14	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）	3.0203%	10,297.64	18,999,342
15	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.71	19,656,296
16	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）	1.5624%	5,326.86	9,828,155
17	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）	3.1247%	10,653.72	19,656,304
18	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）	1.9529%	6,658.57	12,285,191
19	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）	0.3206%	1,093.07	2,016,739
20	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）	0.7568%	2,580.20	4,760,510
21	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）	0.7337%	2,501.44	4,615,202
22	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15.8575%	54,066.18	99,753,093
23	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序号	股东名称	持股比例	交易对价 （万元）	发行股份数 量（股）
24	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）	3.9644%	13,516.55	24,938,275
25	JMT HOLDINGS LIMITED	1.9288%	6,576.23	12,133,272
26	EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD	0.6990%	2,383.21	4,397,069
27	深圳鼎天风华科技企业	0.2122%	723.47	1,334,824
28	潍坊凤翔金融投资控股有限公司	0.9952%	3,393.26	6,260,633
29	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）	9.5238%	32,471.43	59,910,387
合计		100.0000%	340,950	629,059,029

本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务

资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认 的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易 价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核 准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国 证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。 本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达 电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。

五、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

六、股份锁定期

本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：

• 1 、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的加一香港、 HKmore 、万

• 魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：

• （ 1 ）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个

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月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让），也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2 、本次交易的交易对方 People Better Limited 、 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 、 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 、宁波永欣贰 期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置 瀚（上海）投资中心（有限合伙）、 JMT HOLDINGS LIMITED 、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：

（ 1 ）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个 月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让），也不委托第三方管理该等股份；

（ 2 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项 的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3 、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、 平潭盈科盛达创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、平潭王狮盈科创业投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 ( 有限合伙 ) 、 青岛盈科天成创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、宁波盈科恒通创业投资中心 ( 有限合伙 ) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、平潭弘润盈科

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新材料创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、 Walden CEL More(Hong Kong) Limited 、 Value More Hong Kong Limited 、潍坊凤翔金融投资控股有限公 司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

（ 1 ）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以 工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股 票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（ 2 ）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以 工商登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的共达电声股 票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（ 3 ）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于 本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若 上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4 、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最 新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行 转让。

5 、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易 对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股 本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

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199

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第六节 标的资产的评估情况

一、标的资产评估概述

截至本预案签署日，本次吸收合并标的资产涉及的审计、评估工作尚 未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，最终交易价格由交易各 方协商确定。

本次被合并方资产为万魔声学 100% 股权，以 2018 年 10 月 31 日为基准 日，采取收益法对万魔声学全部权益的价值进行评估。在持续经营的假设 前提下，经初步估算，标的资产 100% 股权预估值为 301,350.00 万元，预 估增值 211,005.08 万元，增值率 233.56% 。

上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意 投资风险。标的资产的最终评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以 披露。

二、评估方法及其选取理由

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括收益法、市场 法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可 以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以 用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较 充分；公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利 用的历史资料。

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万魔声学隶属于电子设备制造行业，公司具有较强的研发能力，所拥 有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并 未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资 产的获利能力价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业 的整体价值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。

三、评估假设

• （一）一般假设

• 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

1. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

1. 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法

2. 规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

3. （二）特殊假设

4. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前

提；

1. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预 见的重大变化；

1. 本次评估假设被评估单位未来的经营管理层尽职，并继续保持现

有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

1. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为 对企业经营情况的影响。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

1. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他

人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

1. 本次评估假设万魔声学营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，

经营所取得的主要资质证书 / 许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经 营；

1. 本次评估假设，在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，以及 企业经营模式不变的情况下，企业可以持续取得高新技术企业资质证书。

2. 被评估单位与代加工厂的合作模式、结算方式等关键合作条款不 发生重大变化。

3. 被评估单位主营业务为 ODM 业务，近期及可以预见的未来将延续 目前的经营模式获取合理的回报。本次评估假设上述经营模式持续稳定， 未来年度不发生太大变化。

4. 本次评估是以被评估单位在境外注册的子公司所在地，以及商品 销往的国家按现行的监管政策不变为假设前提，没有考虑境外国家的外汇 管理、税收等相关政策法律可能发生的变化。

5. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、

完整；

1. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 13. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

2. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

四、评估方法简介

• （一）收益法

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202

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企 业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人 在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值 内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量 = 净利润＋折旧 / 摊销＋税后利息支出－营运资金 增加－资本性支出

基本公式为：

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式中： E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值， D 为负息负债的 市场价值， B 为企业整体市场价值。

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式中： P 为经营性资产价值， Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产 负债（含溢余资产）的价值。非经营性资产负债是指与被评估单位生产经 营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。溢 余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。

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式中： Ri ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； r ：折现率； Pn ：终值； n ：预测期。 各参数确定如下：

（ 1 ） Ri 的确定

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Ri ＝净利润＋折旧 / 摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支 出

• （ 2 ）折现率 r 采用加权平均资本成本（ WACC ）确定，公式如下：

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式中： Re 为权益资本成本， Rd 为负息负债资本成本， T 为所得税率。 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算，公式如下： Re ＝ Rf ＋ β × ERP ＋ Rs

式中： Rf 为无风险回报率； β 为风险系数； ERP 为市场风险超额回报 率； Rs 为公司特有风险超额回报率

（ 3 ）终值 Pn 的确定

终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每 年的经营情况趋于稳定。

（二）市场法

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交 价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股 权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力 的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类 似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经 济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的 公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计 算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出 评估对象价值的方法。

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五、评估结论确定的方法

考虑到万魔声学经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、 经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定 的客户资源。评估师经过对万魔声学科技有限公司财务状况的调查及历史 经营业绩分析，结合本次资产评估对象、共达电声拟吸收合并万魔声学股 权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果 能更全面、合理地反映万魔声学的所有者权益价值，因此选定以收益法评 估结果作为万魔声学的股东全部权益价值的最终评估结论。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售， 主要产品包括微型驻极体麦克风（ ECM ）、微型扬声器（ SPK ）、受话器、 硅微麦克风（ MEMS MIC ）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。

本次交易后，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱、智能声学类 产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售，产品应用拓展至智能 手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全 方位多角度打造智能声学产业。万魔声学与上市公司属于产业链上下游企 业，本次交易有利于上市公司与万魔声学发挥业务协同效应。在万魔声学 组建的智能声学产业群 AIA Group （ AiA coustic Group ）中，上市公司是 重要的组成部分，通过共达电声与万魔声学尽快融合，既有利于共达电声 的产业升级，也有利于万魔声学的品牌影响力扩大。目前，共达电声的盈 利能力较弱，而万魔声学的产品领先、发展迅速，通过本次吸收合并，上 市公司的主营业务质量将有跨越式的提升。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继 及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声 学业务市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市 公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。

本次交易前，上市公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度、 2018 年 1-9 月的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 1,921.97 万元、 1,800.81 万元、 -17,491.85 万元和 423.92 万元。本次交易完成后，万魔 声学全部资产和业务将置入上市公司。由于与本次交易相关的审计、评估 工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济

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环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易 完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽 快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重 组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市 公司股权结构预计情况如下：

	公司股权结构预计情况如下：
序 号	股东名称	本次吸收合并前		股份 变动数量 （万股）	本次吸收合并后
		持股数量 （万股）	持股 比例		持股数量 （万股）	持股 比例
1	潍坊爱声声学科技有限公司	5,498.00	15.27%	-5,498.00	--	--
2	1MOREHongKongLimited			7,444.34	7,444.34	7.97%
3	HKmoreHoldingsLimited			1,835.03	1,835.03	1.96%
4	深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）			1,145.29	1,145.29	1.23%
5	深圳万魔应人科技企业（有限合伙）			858.96	858.96	0.92%
6	深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）			715.80	715.80	0.77%
7	深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）			858.96	858.96	0.92%
8	深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）			95.43	95.43	0.10%
	谢冠宏控制股东合计			12,953.82	12,953.82	13.87%
9	PeopleBetterLimited			6,899.19	6,899.19	7.39%
10	ShunweiTMT(HongKong)Limited			4,447.54	4,447.54	4.76%
11	WaldenCELMore(HongKong)Limited			3,331.06	3,331.06	3.57%
12	ValueMoreHongKongLimited			247.96	247.96	0.27%
13	TropicalExcellence(HongKong)Limited			1,431.61	1,431.61	1.53%
14	宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）			1,046.37	1,046.37	1.12%
15	青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）			1,899.93	1,899.93	2.03%
16	平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）			1,965.63	1,965.63	2.10%
17	平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）			982.82	982.82	1.05%
18	平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）			1,965.63	1,965.63	2.10%
19	平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）			1,228.52	1,228.52	1.32%

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207

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

序 号	股东名称	本次吸收合并前	本次吸收合并前	股份 变动数量 （万股）	本次吸收合并后	本次吸收合并后
		持股数量 （万股）	持股 比例		持股数量 （万股）	持股 比例
20	平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有 限合伙）			201.67	201.67	0.22%
21	宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 （有限合伙）			476.05	476.05	0.51%
22	宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）			461.52	461.52	0.49%
23	深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙）			9,975.31	9,975.31	10.68%
24	国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙）			2,493.83	2,493.83	2.67%
25	置瀚（上海）投资中心（有限合伙）			2,493.83	2,493.83	2.67%
26	JMTHOLDINGSLIMITED			1,213.33	1,213.33	1.30%
27	EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD			439.71	439.71	0.47%
28	深圳鼎天风华科技企业			133.48	133.48	0.14%
29	潍坊凤翔金融投资控股有限公司			626.06	626.06	0.67%
30	嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）			5,991.04	5,991.04	6.41%
31	其他股东	30,502.00	84.73%	--	30,502.00	32.65%
合计		36,000.00	100.00%	57,407.90	93,407.90	100.00%

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、 HKmore 、万魔冠兴、

万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 13.87% 股

权，为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。 万魔声学的主营从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的 研发设计、制造、销售，双方属于产业上下游。万魔声学及其控制的其他 企业所从事的业务与共达电声的业务之间不存在直接同业竞争的情况。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

2 、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，万魔声学作为被合并方将予以注销。共达电声为存 续方，将直接或设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、 合同及其他一切权利与义务，公司的实际控制人未发生变更，不存在同业 竞争的情况。

3 、避免潜在同业竞争的措施

为避免本次交易完成后公司实际控制人与上市公司任何潜在的同业 竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后的上市公 司的实际控制人谢冠宏出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》， 作出如下承诺：

“ 一、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在 中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从 事与上市公司现有业务构成或可能构成竞争的任何业务。

二、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司 的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先明确表示放弃该项 业务的除外。

三、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式 作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不会利用其对上市公司的控股 和 / 或控制地位从事任何损害上市公司利益的行为。

四、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对 由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。 ”

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《重组办法》、《股票上市规则》，本次交易完成后，上市公司实 际控制人未发生变更，本次交易系公司与实际控制人之间的交易，构成关 联交易。

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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

本次被合并方资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非 关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次 召开董事会，并召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场 经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与 关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照 公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售 价格、结算方式作为定价和结算的依据。

1 、万魔声学规范关联交易的制度安排

本次交易完成后，为规范关联交易，万魔声学将比照上市公司关联交 易的相关制度安排制定并执行关联交易公允决策程序

2 、规范和减少关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人 谢冠宏出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如 下：

“ 一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式 的担保。

二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定 价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律 法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。

三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由 此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极

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210

共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

消除由此造成的任何不利影响。 ”

五、本次交易对于上市公司治理机制的影响

本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、 深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完 善的法人治理结构。

本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具 有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公 司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工 作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及 相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次重组完成后公司的实际情况。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继 及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，上市公 司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件 的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、 智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产 业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， “ ” 所处行业为 计算机、通信和其他电子设备制造业 。

近年来，随着我国国民经济增长速度的换挡，国内消费对我国经济增 长的作用越来越大。 2018 年 7 月，国家发改委、工信部印发了《扩大和 升级信息消费三年行动计划（ 2018-2020 年）》，指出“信息消费是创新最 活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进 就业和引领产业升级发挥着重要作用”。作为信息消费产业的重要配套支 持，电声产业的发展也受到国家的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录 （ 2011 年本）（ 2013 年修正）》、《关于大力推进我国音乐产业发展的若干 意见》、《外商投资产业指导目录（ 2017 年修订）》等文件都对电声行业的 发展给予了鼓励。同时，《中国制造 2025 》也提出要推进信息化与工业化 深度融合，把智能制造作为两化融资的主攻方向，《智能制造工程实施指 南（ 2016-2020 ）》、《智能硬件产业创新发展专项行动（ 2016-2018 年）》、 《新一代人工智能发展规划》等文件均提出要培育壮大面向人工智能应用 的基础软硬件产业，语音识别、智能交互将成为新一代电声产品的升级方 向。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产万魔声学主要从事耳机、音箱及智能声学类产品 以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，属于计算机、通信和其他 电子设备制造业。 报告期内，万魔声学经营活动符合相关环境保护法律、 法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚。

综上，万魔声学最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法 律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律 法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定 万魔声学成立至今未拥有自有房屋和土地使用权，办公场所均为租赁 房屋，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。 本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4 、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次上市公司换股吸收合并万魔声学 100% 股权，不构成《中华人民 共和国反垄断法》规定 “ 具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集 中 ” 的情形；本次交易完成后，万魔声学不具有垄断力，从事的各项生产经 营业务亦不构成垄断行为。

本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反 垄断行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项 的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发 生变化不再具备上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的

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25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。 社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人； （ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人 ” 。

本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 93,407.90 万股，社 会公众持有的股份比例不低于 10% ，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见 “ 第七节 本次交易对上 ” “ ” 市公司的影响 之 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出 方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、 评估等相关报告。截至《重组预案》签署日，标的资产的审计和评估工作 正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制 并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书 中予以披露。

本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价 基础，并考虑评估基准日后的增资情况，交易定价经交易双方协商确定， 定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的评估结果为基础，并考虑评估基准日后的增资情况，由交易 各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实 或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，资产定价公允。

2 、股份发行的定价

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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九 次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.42 元 / 股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 。

上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上 市公司或其股东的合法权益的情形。

3 、本次交易程序合法合规

上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文 件及时、全面地履行了的法定的信息披露程序。本预案在提交董事会审议 时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股 东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此， 本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、 公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事的意见

上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完 成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前 认可，同时就评估机构的独立性、评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为万魔声学 100% 股权，上述股权均为各自股 东合法拥有。本次交易过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行 债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自 行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本 预案签署日，根据万魔声学全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件， 万魔声学为依法设立且合法有效存续的公司；除加一香港持有的万魔声学 全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任

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何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三 方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组 报告书（草案）前解除上述股权质押。

综上所述，在承诺方完整履行相关承诺后，本次交易所涉及的资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权、债务处置或变更符合 法律规定。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务为微型电声元器件及电声组件制造。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类 产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能 手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，资产质 量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交 易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将吸收合并万魔声学 100% 股权。本次交易 完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控 股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，谢冠宏先生仍 为上市公司实际控制人。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、 特别是中小投资者的合法权益，谢冠宏均已出具承诺，将在本次交易完成 后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人

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员、机构等方面相互独立。

• 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等 组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本 次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理 制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全 有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定

本次交易拟购买标的资产万魔声学 100% 股权的交易作价为 340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27% 股权预估值 29,799.16 万 元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司 所有者权益 46,731.62 万元的 665.83% ，超过 100% 。

上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、 董晓民、葛相军。 2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学 签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共 达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27% 的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过 户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人 发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变 更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上；（二）购买的 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的 比例达到 100% 以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人 购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上；（六） 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标 准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定 的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持 有的上市公司 15.27% 股权的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益的 100% ，且谢冠宏在 2018 年 3 月变为上市公 司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

本次交易的标的资产万魔声学成立于 2013 年 10 月 25 日，是依法设 立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行 “ ” 条件，具体请参见本节 八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。

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三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 况和增强持续盈利能力

本次交易前，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为智能声学设备的研发与销售， 产品覆盖声学关键零组件、声学终端设备，产品应用拓展至智能手机音频、 智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度 打造智能声学产业。根据共达电声与万魔声学全体股东签署的协议，本次 交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度；若本次 吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个 完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有 要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。 本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营 能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性

本次交易前，上市公司与万魔声学为同一控制下关联方，双方历史上 不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司为存续方，将设立全资子公 司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务， 万魔声学将注销法人资格。本次交易有利于上市公司减少可能发生的关联 交易。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。截至本预案签 署日，谢冠宏先生控制的企业与万魔声学及其控股子公司不存在同业竞争 情况。

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为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小 投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司实际控制人谢冠宏先生及其 一致行动人已经出具了关于规范及减少关联交易的声明与承诺函、关于避 免同业竞争的声明与承诺函、保持上市公司独立性的声明与承诺函。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项之规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的 “ XYZH/2018JNA20023 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报 告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意 见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本预案签署日，上市公司 及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项之规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本预案签署日，根据万魔声学全体股东出具的说明及工商登记备 案资料，万魔声学为合法设立、有效存续的公司；除加一香港持有的万魔 声学全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存

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在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何 第三方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的 重组报告书（草案）前解除上述股权质押。因此，在相关承诺、法律程序 和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产 过户或者转移不存在实质障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项之规定。

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的， 除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套 资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形， 不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条 及其适用意见规定。

五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定

本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行 结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理 办法》第四十六条规定。

六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定

本次重组交易对方已经承诺： “ 在本次重组完成后 6 个月内，如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司 股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间 上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如本次重组因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

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机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

• 共达电声不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

• 1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3 、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

• 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5 、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定

• （一）主体资格

• 1 、根据万魔声学的相关设立文件和工商登记资料，万魔声学成立于

• 2013 年 10 月 25 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截 至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情 形。

• 2 、截至本预案签署日，万魔声学成立以来持续经营时间已达到 3 年

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以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3 、截至《重组预案》签署日，经初步核查，万魔声学的注册资本已 足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资 产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4 、报告期内，万魔声学一直以耳机、音箱及智能声学类产品以及关 键声学零部件的研发设计、制造、销售为主营业务，万魔声学所处行业和 经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理 办法》第十一条的规定。

5 、最近 3 年内，万魔声学的实际控制人均为谢冠宏先生，主营业务 均为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、 销售，未发生变更；最近 3 年内，万魔声学董事、高级管理人员未发生重 大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6 、截至本预案签署日，除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质 押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任何质押、担保或 其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。加 一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案） 前解除上述股权质押。

综上所述，在承诺方完整履行相关承诺后，万魔声学全体股东持有万 魔声学 100% 股权清晰，不存在重大权属纠纷 ，符合《首发管理办法》第 十三条的规定。

（二）规范运行

1 、截至本预案签署日，万魔声学已根据《公司法》、《中外合资经营 企业法》等规定建立了股东会、董事会和监事制度，并将相关机构和制度 载入《公司章程》，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后， 上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、 董事会、监事会、独立董事制度。万魔声学符合《首发管理办法》第十四

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条的规定。

2 、截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对 万魔声学的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，督促相关人员了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。万魔声学符合《首发管理办法》第十五条的 规定。

3 、根据万魔声学及相关人员出具的确认文件，万魔声学的董事、监 事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规 定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六 条的规定。

4 、万魔声学已建立并执行了有关内部控制制度，同时也将在中介机 构协助下进一步规范完善公司内部控制度，确保相关制度被有效执行，并 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 独立财务顾问根据现有资料初步判断认为，万魔声学符合《首发管理办法》 第十七条的规定。

5 、经初步核查，报告期内，万魔声学不存在以下情形，符合《首发 管理办法》第十八条的规定：

（ 1 ）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相 公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍 处于持续状态；

（ 2 ）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（ 3 ）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发

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行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造万魔声学或其董事、监事、高级管理人 员的签字、盖章；

（ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6 、截至本预案签署日，经初步核查核查，除因维护上市公司利益为 其提供担保外，万魔声学不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。万魔声学已经制定了相关对外担保管理制度， 公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 根据现有资料初步判断，万魔声学符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7 、根据初步核查的情况，万魔声学有严格的资金管理制度，截至本 核查意见签署日，除谢冠宏先生因代万魔声学对外投资产生其个人对公司 的负债外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第二十条之规定。

（三）财务与会计

1 、根据初步核查结果，万魔声学是目前资产质量良好，资产负债结 构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十一条的规定。

2 、根据初步核查结果，万魔声学已初步建立了与财务报表相关的内 部控制制度。现有的内部控制覆盖了公司主要运营层面，初步形成了规范 的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺 陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对万魔声学的审计工作后， 将对万魔声学内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。上

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市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，万魔声学将对公司 现有内控制度做进一步完善。

在规范完善现有内控制度后，万魔声学符合《首发管理办法》第二十 二条的规定。

3 、万魔声学会计基础工作规范，经初步梳理的财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，初步判断在所有重大方面公允地反 映了万魔声学的财务状况、经营成果和现金流量。因此，万魔声学符合《首 发管理办法》第二十三条的规定。

4 、万魔声学编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进 行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，万魔声学符合《首 发管理办法》第二十四条的规定。

5 、万魔声学将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，万 魔声学现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6 、万魔声学符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

（ 1 ）万魔声学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所 有者的净利润累计超过 3,000 万元。

（ 2 ）万魔声学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度营业收入累计超 过 3 亿元。

（ 3 ）截至 2017 年 12 月 31 日，万魔声学注册资本为 7,168.80 万元， 不少于人民币 3,000 万元。

（ 4 ）截至 2017 年 12 月 31 日，万魔声学扣除土地使用权后无形资 产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20% 。

（ 5 ）截至 2017 年 12 月 31 日，万魔声学不存在未弥补亏损。

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7 、根据相关税务机关出具的纳税证明，万魔声学在报告期内不存在 因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管 理办法》第二十七条的规定。

8 、根据现有资料初步判断，万魔声学不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。

9 、根据目前尽调情况，本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交 易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改 编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》 第二十九条的规定。

10 、根据目前尽调情况，万魔声学不存在下列影响持续盈利能力的情 形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（ 1 ）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 2 ）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 3 ）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（ 4 ）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（ 5 ）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• （ 6 ）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• （四）结论意见

综上所述，独立财务顾问初步判断万魔声学符合《首发管理办法》规 定的发行条件。

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第九节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需履行的程序及进展

• 1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2018 年 11 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议， 审议通过本次吸收合并相关的议案。

2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部 决策程序。

3 、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

万魔声学已经履行了内部决策程序。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

• 1 、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补

• 充协议，并履行相关程序；

• 2 、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；

• 3 、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

• 4 、本次交易尚需经中国证监会核准；

• 5 、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 / 备案程序（如

适用）。

二、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实 施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、 终止或取消的风险：

• 1 、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确

• 定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信

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息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密 措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指 数（ 399101.SZ ）和中证申万电子行业投资指数（ 399811.SZ ）因素影响 后，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为 18.57% 和 17.18% ，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司组 织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程 中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形， 根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、 终止或取消本次重组的风险。

2 、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构 的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复 杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间 进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次 交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要 求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在取消的风险。

• 3 、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

• （二）本次交易的审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会 审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、 本次交易方案获得中国证监会的核准等。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜

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均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终 取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进 展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易标的资产为万魔声学 100% 股权。根据预估情况，截至 2018 年 10 月 31 日，万魔声学母公司股东全部权益账面价值 90,344.92 万元， 预评估值 301,350.00 万元，预评估增值 211,005.08 万元，增值率 233.56% 。 标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果 有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（四）标的资产股权瑕疵风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押 状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户 的不确定性。前述交易对方对此出具了承诺函，承诺在草案披露前完成上 述标的资产的解除质押登记手续。上述问题如不能解决，将导致本次重组 面临失败的风险。

此外，万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议， 尚需要履行工商登记等程序；而本次发行对象中，盈科天成与盈科新材、 盈科鸿运签订了转让协议，但尚需要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉 为投资与万魔声学签订了协议，尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关 手续，存在不确定风险。

（五）债权债务转移风险

本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通 知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使 第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权 人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在 一定影响。

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（六）现金选择权行权风险

为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电 声和 / 或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本 次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次 吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决 时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择 权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

异议股东现金选择权的行权价格为 5.42 元 / 股。若共达电声股东申报 行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报 行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金 选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上 市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因 素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的 公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年 度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加， 若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑， 每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊 薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措 施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（八）审计、评估等工作尚未完成的风险

截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，

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其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书 （草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能 与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者 注意相关风险。

三、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

标的资产产品包括耳机、智能音箱等，直接面向消费者，与人们的生 产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于 深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主 义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困 难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供产 品的市场需求。

（二）市场竞争的凤险

标的资产所处行业为充分竞争行业，面临着森海塞尔、 BEATS 、 SONY 、 漫步者等厂商的竞争。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的 核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被 吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。

（三）知识产权保护风险

万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核 心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。万魔声学的商标、专 利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争 领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的 保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能 对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。

（四）核心人员流失风险

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核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因 素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务 发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流 失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利 影响。

（五）客户集中度高的风险

报告期内，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客 户，其中小米为万魔声学股东 People Better Limited 的关联方。由于下游 行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。公司客户集 中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。 尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较 为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司 业务造成不利影响。

（六）外汇风险

标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司 以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民 币兑美元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带 来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者 关注外汇波动风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从 公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务 拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018 年 3 月开始，纳入谢冠宏先 生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万

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魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础。本 次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力 资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，但若后续整合不利， 交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此， 本次交易存在整合风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的 调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次 交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者 应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将 以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另

一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

五、其他风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

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第十节 其他重要事项

一、资金、资产占用及关联方担保情况

本次交易完成前，截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被 实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供 担保的情况。截至本预案签署日，万魔声学除实际控制人谢冠宏先生因代 万魔声学对外投资产生其个人对公司的负债外，不存在资金、资产被控股 股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在 因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况

截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月发生的资产交易情况如下： （一）新设深圳共达电声科技有限公司

2018 年 6 月，上市公司设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司。 该公司注册资本人民币 500 万元，经营范围为经营范围：一般经营项目： 声学元器件的研发、销售、技术服务；半导体类微机电产品、高精度电子 产品模具，电子产品自动化生产设备，经营进出口业务，音响、电子烟、 汽车中控、仪表盘、后视镜及相关消费类电子产品、声学产品的研发；工 业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。许可经营项目：声学元器件的生产；半导体类微机电产品、高精度 电子产品模具、电子产品自动化生产设备、经营进出口业务，音响、电子 烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、声学产品的制造。本 次设立全资子公司，有利于进一步提高公司研发能力、完善和提升公司产 业发展布局，有利于促进公司全面、健康发展。

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（二）出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司

2018 年 10 月，上市公司与葛相军、杨进军签订《股权转让协议》， 转让公司持有潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”） 100% 股 权，转让价格为人民币 2,600 万元，葛相军、杨进军同意按照本协议约定 的条件，受让欧信电器 60% 股权、 40% 股权。本次交易是对公司亏损资产 的处置，有利于降低经营风险，符合公司整体发展战略，有利于公司产能 及经营集中管理，提高运营效率，增强产品市场竞争力，本次交易会增加 公司现金净流入，预计为公司增加利润约 500 万元，将对公司财务产生积 极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司 章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小 股东的利益。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会 对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

上市公司在本次重组前 12 个月内实施的上述投资与本次重组的标的 资产在控制关系、业务范围等方面不存在相关性，与本次交易相互独立且 已履行了必要的审批程序，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定应当累计计算的同一或相关资产，无需纳入本次交易相关指标累计计算。

除上述事项外，公司在本次重组前 12 个月内不存在其他购买、出售 资产的情况。

三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

本公司股票在本次吸收合并暨关联交易重大事项披露前 1 交易日 （ 2018 年 11 月 14 日）收盘价格为 6.61 元 / 股，前第 21 个交易日（ 2018 年 10 月 17 日）收盘价格为 5.22 元 / 股。本次吸收合并暨关联交易重大事 项公告前 20 个交易日内（即 2018 年 10 月 17 日至 2018 年 11 月 14 日 期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 26.63% ，剔除中小板综合指数 （ 399101.SZ ）和中证申万电子行业投资指数（ 399811.SZ ）因素影响后，

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公司股价在本次董事会决议公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为 18.57% 和 17.18% 。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素 等影响，即分别中小板综合指数（ 399101.SZ ）和中证申万电子行业投资 指数（ 399811.SZ ），公司股价在本次董事会决议公告 20 个交易日内累 计涨跌幅均未超过 20% ，未构成异常波动。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕 信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次吸收合并暨关联 交易重大事项披露前 6 个月内至本预案签署日止，本次自查范围包括： （ 1 ）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（ 2 ） 万魔声学及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（ 3 ）交易对方 及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（ 4 ）相关中介机构及具 体业务经办人员；（ 5 ）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、 父母、成年子女。

根据交易对方签署的《关于买卖共达电声股份有限公司股票情况自查 报告》，南山鸿泰基金管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司总经理黄学 良先生于 2018 年 4 月 14 日 -6 月 15 日期间增持了 125 万股上市公司股票、 黄学良先生配偶张士云女士于 6 月 1 日 -6 月 15 日期间减持了 50 万股上 市公司股票（该交易于其获悉本次重组信息之前发生）；潍坊凤翔金融投 资有限公司在本次重组预案公布之日前六个月期间内，董事长李振详买入 500 股，截至 2018 年 11 月 14 日，持有 500 股，董事长之子李聪买入 1,800 股，截至 2018 年 11 月 14 日，持有 1,800 股，董事张勇买入 4,000 股，

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截至 2018 年 11 月 14 日，持有 8,400 股，除此之外，本次交易内幕信息 知情人员不存在买卖共达电声股票的情形。

五、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规 的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务， 并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关 法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决 和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制吸收合并暨关联 交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再 次发表独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性 公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司 将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东 大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表 决。

（四）关联方回避表决

本次吸收合并的交易对方中加一香港、 HKmore 、万魔冠兴、万魔应 人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的 公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限

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合伙）、 People Better Limited 、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成 为持有共达电声 5% 以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决， 上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避 表决。

（五）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易标的，本公司已聘请审计、估值机构按照有关规定对其 展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独 立董事将对估值定价的公允性发表独立意见。

（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

由于交易预案阶段标的公司估值工作、企业会计准则下审计工作尚未 完成，本公司将在正式方案阶段根据企业会计准则下经审计后的财务指标 变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄交易完成当年每股收 益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三 十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和 股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开 承诺，保证切实履行其义务和责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确意见。同时，公司独立董事将对估值定价的公允性发表独立意见， 确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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六、上市公司的现金分红政策

（一）利润分配原则

上市公司实行持续稳定的利润分配政策，上市公司利润分配重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式及比例

上市公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。 考虑到上市公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不 确定性 , 上市公司原则上不进行中期现金分红，相应会计年度结束后根据上 市公司确定的经营情况制定利润分配方案。上市公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现可分配利润的 20% 。

上市公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：上市公司当年度实 现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若上市公 司营业收入增长快速，并且上市公司董事会认为上市公司股票价格与上市 公司股本规模不匹配时 , 可以提出股票股利分配预案。

上市公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议 后，上市公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的 派发事项。

上市公司在上一个会计年度实现盈利，但上市公司董事会在上一会计 年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 , 独立董事还应当对此发表独 立意见。

上市公司股东存在违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配应履行的审议程序

上市公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规

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定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披 露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整

上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事 先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市 公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、万魔声学以及 本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

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第十一节 独立董事及独立财务顾问意见

一、独立董事意见

我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《共达电声股份有 限公司章程》的规定，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次交易相 关事项发表事前认可意见如下：

1 、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易方案合理、 切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，符合 公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的操作性。

2 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定，本次交易构成重组上市、关联交易。本次交易初 步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的情况。

3 、本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于 提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和 全体股东的利益。本次交易的实施有利于提高公司盈利能力，促进公司可 持续性发展。

基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交公司董事会审 议。

二、独立财务顾问意见

中银证券作为本次共达电声发行股份购买资产暨关联交易的独立财 务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《准则第 26 号》、《证券发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问 业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过初步尽 职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

“ 1 、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信

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息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、 法规的规定。

2 、本次交易构成重组上市，经进一步规范辅导后，预计标的公司符 合《首发管理办法》规定的发行条件。

3 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4 、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

5 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力。

6 、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在 业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易涉及的资产权属清晰，在加一香港完整履行其解除股权 质押的承诺、相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户 或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。

8 、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不 存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

9 、本次交易中相关方将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告 书（草案）前与上市公司另行签署协议，就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的补偿措施进行约定。

10 、基于目前情况，截至本核查意见签署日，除谢冠宏先生因代万魔 声学对外投资产生其个人对公司的负债外，不存在交易对方对标的资产的 非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。

11 、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。”

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第十二节 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事会成员承诺《共达电声股份有限公司吸收合并万魔 声学科技有限公司暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

谢冠宏 邱士嘉 章调占 赵政辉 牛占岭 张林林 王立彦 杨步湘 张志学

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（本页无正文，为《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公 司暨关联交易预案》之签章页）

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