GETTOP ACCOUSTIC CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Nov 14, 2018

共达电声股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向万魔声学科技有限公 司全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学科技有限公司（以下 简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）、《主板信息披露业务备忘录第9 号——上 市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《共达电声股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律 顾问及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构 签署了《保密协议》。

2、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本 次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案 提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

• 3、公司拟与万魔声学科技有限公司及其全体股东签订《吸收合并协议》。 4、本次交易尚需履行下列程序：

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（1）待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，公司将再次召开董 事会审议本次交易的最终方案；

• （2）召开股东大会审议本次交易的最终方案；

• （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准；

• （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若 干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备 忘录第9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件 和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程 序，该等法定程序完备、合规、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信 息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9 号——上市 公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相 关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应 履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公 司章程》的规定，公司就本次交易向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

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共达电声股份有限公司董事会 2018 年11 月14 日